辅仁药业集团制药股份有限公司
股东减持股份进展公告

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2021-036

辅仁药业集团制药股份有限公司

股东减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东及董监高持股的基本情况

本次减持计划实施前，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）5%以上非控股股东天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚豫药”）持有公司股票42,123,732股，占公司总股本的比例为6.72%；津诚豫药一致行动人南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东土泰耀”）持有公司股票2,450,888股，占公司总股本的比例为0.39%。上述股东通过公司于2021年4月15日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-007）。

● 减持计划的进展情况

近日，公司收到津诚豫药及其一致行动人东土泰耀的《减持实施进展情况告知函》，津诚豫药及其一致行动人东土泰耀于2021年4月22日至2021年6月8日通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计减持公司股票6,277,300股，减持股份数量占公司总股本的1.0009%，达到其集中竞价减持计划的一半。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将有关情况披露如下：

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人:

■

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

集中竞价交易减持数量过半

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（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

□是 √否

上述股东于2021年4月15日披露了《股东减持股份计划公告》，计划减持期间为2021年5月11日～2021年11月11日，大股东天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）实际减持起始时间为2021年4月22日。

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

本次减不会对公司治理结构、持续经营造成影响。

三、相关风险提示

（一）津诚豫药及其一致行动人东土泰耀将根据市场情况、公司股价等因素选择是否继续实施及如何实施本次减持计划。减持时间、减持价格存在不确定性风险。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）津诚豫药及其一致行动人东土泰耀承诺严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2021年6月12日

证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2021-037

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于对《上海证券交易所对公司

2020年年度报告信息披露问询函》

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年5月24日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对辅仁药业集团制药股份有限公司2020年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】0492号）（以下简称“《问询函》”）。详见公司于5月25日披露的上海证券交易所《关于对辅仁药业集团制药股份有限公2020年年度报告的信息披露问询函》的公告（公告编号：2021-030）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》中涉及的有关问询事项进行落实和准备工作。因《问询函》所涉及部分问题需进一步核实，为确保回复内容的准确性和完整性，公司分别于2021年6月1日、6月8日披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司2020年年度报告信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-032、2021-035）。

现就《问询函》所涉问询事项回复并公告如下：

一、关于非标准审计意见所涉事项

1、2020 年，公司将年审会计师由瑞华会计师事务所更换为北京兴华会计师事务所。公司 2019 年度报告被瑞华会计师事务所出具无法表示意见审计报告，涉及事项包括资金占用及违规担保、违约债务及诉讼、往来款商业实质及可收回性、应收账款计量等。2020 年度报告被北京兴华会计师事务所出具保留意见，涉及事项仍包括资金占用及违规担保、多项诉讼案件、应收账款可回收性以及持续经营重大不确定性等。请公司补充披露：（1）年审会计师针对 2019年度报告无法表示意见所涉事项在本期消除或变化的具体判断过程，根据获取的审计证据发表明确结论，并评价相关事项对 2020 年期初和当期审计意见的影响；（2）结合占用担保、多项诉讼、应收账款可回收性等保留意见所涉事项对财务报表的具体影响，以及《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的要求，明确说明上述事项对 2020年财务报表的影响是否具有广泛性；（3）结合 2019 年和 2020 年审计报告中非标意见所涉事项对财务报表影响的具体比较情况，说明2020 年更换年审会计师事务所后，审计意见类型由无法表示意见更换成保留意见的合理性，是否存在购买审计意见的情形；（4）年审会计师针对相关事项对财务报表是否具有广泛性影响的判断，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的规定，是否与前任会计师进行充分沟通，是否符合一致性要求。请年审会计师发表明确意见。

（1）年审会计师针对 2019年度报告无法表示意见所涉事项在本期消除或变化的具体判断过程，根据获取的审计证据发表明确结论，并评价相关事项对2020 年期初和当期审计意见的影响；

会计师回复：

上期审计报告中非标事项在本期的消除或变化情况：

1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保

（1）截至2020年12月31日，辅仁药业公司对控股股东及关联方违规资金已计提信用减值损失6.88亿元（其中对2019年12月31日控股股东及关联方违规资金计提信用减值损失4.33亿元）；控股股东辅仁药业集团有限公司于2021年4月23日签订药品批准文号转让协议（转让价款19.73亿元）并承诺收到价款后以现金方式偿还占用资金（详见问题3-3回复）；

（2）本年度对违规担保扣除抵押物和一审判决不承担担保责任的部分已计提预计负债4.37亿元。

我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。

2、违约债务、诉讼（仲裁）

辅仁药业公司对违约债务涉诉已计提预计负债2.68亿元（其中对2019年12月31日违约债务涉诉已计提预计负债0.58亿元）。

（1）我们通过询问管理层、查询公开信息等方式获取、检查了诉讼文书；

（2）我们向公司的法律顾问和代理律师进行函证；

（3）检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。

3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

（1）我们检查了预付款项（亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司）采购合同及来货的物流单、入库单、验收单、发票等原始单据，预付款项在本年度已基本结算；

（2）我们已向上述供应商发函并且回函相符；

（3）我们执行了实地访谈供应商程序，未发现2020年度商业实质存疑；

（4）公司由于银行账户受限，公司为应对账户冻结、法院划款等事项影响正常生产经营，2020年度通过郑州云之顶商贸有限公司等3家其他应收款单位周转资金用于经营，本年往来款余额较上年有较大下降，我们执行了函证和检查程序，在内控非标意见提示。

我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。

4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性

（1）我们对辅仁药业信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）我们对辅仁药业公司2020年度销售和应收账款执行了函证程序，其中销售函证比例75.96%，回函比例98.22%，应收账款函证比例81.37%，回函比例98.78%；

（3）我们选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，分析了应收账款坏账准备会计估计的合理性；

（4）我们选取样本对客户进行了访谈程序；

（5）辅仁药业公司根据账龄对本年度无发生额的客户应收账款已计提信用减值损失0.41亿元。

我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。

5、中国证券监督管理委员会立案调查

辅仁药业公司于2020年10月13日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕79号），罚款已上缴。

我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。

6、与持续经营相关的重大不确定性

辅仁药业公司积极督促控股股东偿还占用资金以缓解公司资金压力，控股股东辅仁药业集团有限公司于2021年4月23日签订药品批准文号转让协议（转让价款19.73亿元）并承诺收到价款后以现金方式偿还占用资金；辅仁药业公司期末净资产和报告期经营现金流为正，流动资产大于流动负债，持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，财务报表对重大不确定性已作出充分披露。

我们认为上述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响。

（2）结合占用担保、多项诉讼、应收账款可回收性等保留意见所涉事项对财务报表的具体影响，以及《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的要求，明确说明上述事项对 2020年财务报表的影响是否具有广泛性；

会计师回复：

根据《中国注册会计师审准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

导致保留意见所涉及事项明细：

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影响金额的说明：

1.1控股股东及其关联方违规占用资金余额16.88亿元，公司已计提坏账6.88亿元，如违规占用资金全额形成损失则减少归属于母公司净利润8.57亿元；

1.2违规对外担保余额17.63亿元，根据判决（仲裁、和解）及扣除有效抵押物价值后最大需承担连带清偿责任14.56亿元，公司已计提担保损失4.37亿元，如全额形成担保损失则减少归属于母公司净利润8.77亿元；

2. 公司对诉讼（仲裁）案件已计提预计负债2.68亿元，如对全部诉讼（仲裁）案件全额计提预计负债，则可能减少归属于母公司净利润12.20亿元；

3. 应收账款的可收回性：我们对本年度无发生额的客户应收账款余额合计1.65亿元（已计提坏账0.41亿元）无法判断其可收回性，如全额形成损失则减少归属于母公司净利润1.05亿元。

保留意见影响的财务报表项目为其他应收款、信用减值损失、预计负债、应收账款，影响的财务报表项目数量有限，涉及的事项主要由辅仁药业公司关联方资金占用、违规担保和债务违约等导致，不涉及辅仁药业公司报告期主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，同时辅仁药业管理层对这些事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，且上述事项可能的影响未改变辅仁药业2020年度处于亏损以及2020年12月31日净资产为正值的状态。

综上，我们认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十一条如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

由于辅仁药业公司管理层运用持续经营假设编制2020年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表已对重大不确定性作出了充分披露，按照《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》规定，我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”事项段。

（3）结合 2019 年和 2020 年审计报告中非标意见所涉事项对财务报表影响的具体比较情况，说明2020 年更换年审会计师事务所后，审计意见类型由无法表示意见更换成保留意见的合理性，是否存在购买审计意见的情形；

公司回复：

2019年非标事项的影响：

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影响金额的说明：

1.1控股股东及其关联方辅仁药业集团有限公司、辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司截至2019年底违规占用资金16.88亿元，公司未计提坏账，如违规占用资金全额形成损失则减少归属于母公司净利润15.06亿元；

1.2违规对外担保余额17.63亿元，根据判决（仲裁、和解）及扣除有效抵押物价值后最大需承担连带清偿责任14.56亿元，公司未计提担保损失，如全额形成担保损失则减少归属于母公司净利润12.53亿元；

2. 公司未对诉讼（仲裁）案件计提预计负债，如对全部诉讼（仲裁）案件全额计提预计负债，则可能减少归属于母公司净利润13.17亿元；

3. 预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性：预付款项、其他应收款的商业实质存疑可能影响存货、营业成本、预付款项、其他应收款、信用减值损失、税金等多个科目，影响的金额难以量化。该部分对应的预付款项、其他应收款余额1.52亿元，公司计提坏账损失0.03亿元，如该部分预付款项、其他应收款款项余额全额形成损失，则减少归属于母公司净利润1.49亿元；

4. 应收账款的确认、计量与列报的恰当性：开封制药（集团）有限公司2019年度向圣光集团医药物流有限公司等96家客户销售7.26亿元、开封制药（集团）有限公司全资子公司河南同源制药有限公司2019年度向安徽益信堂医药有限公司等226家客户销售1.58亿元，截至2019年12月31日该等公司当期销售款当期均未回款，该部分客户对应的应收款如全额形成损失则可能减少归属于母公司净利润10.70亿元。

2019年非标事项对归属母公司净利润和归属母公司净资产可能的影响金额52.95亿元，占净资产比例超过100%，且远超过当年归属于母公司净利润，即非标事项可能的影响会改变公司2019年度盈利以及2019年12月31日净资产为正值的状态。

此外，2019年7月26日，辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：豫调查字【2019202】号），因公司涉嫌违法违规，中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。截至2019年审计报告出具日，由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，前任会计师无法判断立案调查的结果及其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。

2020年非标事项的影响：

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影响金额的说明：

1.1截至2019年底，控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司违规占用资金余额16.88亿元，未计提坏账准备。本年度偿还62.70万元，截至2020年底，违规占用资金余额16.88亿元，本年度公司对占用资金已计提坏账6.88亿元，如违规占用资金全额形成损失则还会减少归属于母公司净利润8.57亿元；

1.2截至2019年底、2020年底，违规对外担保余额均为17.63亿元，上年度未对担保损失计提预计负债。本年度公司根据判决（仲裁、和解）及扣除有效抵押物价值后最大需承担连带清偿责任14.56亿元，公司已计提担保损失4.37亿元，如全额形成担保损失则还会减少归属于母公司净利润8.77亿元；

2. 诉讼（仲裁）案件2019年度均已经存在，但未计提相应的预计负债。本年度公司对诉讼（仲裁）案件已计提预计负债2.68亿元，如对全部诉讼（仲裁）案件全额计提预计负债，则可能减少归属于母公司净利润12.20亿元；

3. 应收账款的可收回性：年审会计师对本年度无发生额的客户应收账款余额合计1.65亿元（已计提坏账0.41亿元）无法判断其可收回性，如全额形成损失则减少归属于母公司净利润1.05亿元。2020年度子公司开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司的部分客户当期回款小于期初应收账款余额，即当期销售款当期均未回款，对应的销售额13.72亿元，年审会计师对2020年度销售和应收账款执行了访谈、函证、检查等程序，对本年度销售收入和除上述款项外的应收账款的确认、计量与列报的恰当性没有疑虑。

2019年非标事项中，证监会立案调查和预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性基本消除，上年非标事项影响的范围缩小。

相比2019年的影响，2020年非标事项的影响金额从52.95亿元下降为30.59亿元，影响程度大幅降低。影响的财务报表项目为其他应收款、信用减值损失、预计负债、应收账款，影响的财务报表项目数量有限，涉及的事项主要由公司关联方资金占用、违规担保和债务违约等导致，不涉及公司报告期主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，同时公司对这些事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，且上述事项可能的影响未改变公司2020年度处于亏损以及2020年12月31日净资产为正值的状态。

因此，公司认为，2019年非标事项对本期财务报表的影响或可能产生的影响仍然重大，但影响范围缩小且影响程度降低，不再具有广泛性，会计师根据审计准则对本期财务报表发表保留意见，不存在购买审计意见的情形。

会计师回复：

通过我们执行的审计程序、获取的审计证据，2019年非标事项中，证监会立案调查和预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性基本消除（详见问题1-1回复），上年非标事项影响的范围缩小。

与2019年相比，2020年非标事项的影响金额从52.95亿元下降为30.59亿元，影响程度大幅降低。影响的财务报表项目为其他应收款、信用减值损失、预计负债、应收账款，影响的财务报表项目数量有限，涉及的事项主要由辅仁药业公司关联方资金占用、违规担保和债务违约等导致，不涉及辅仁药业公司报告期主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，同时辅仁药业管理层对这些事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，且上述事项可能的影响未改变辅仁药业2020年度处于亏损以及2020年12月31日净资产为正值的状态。2020年非标事项也不影响辅仁药业退市指标、风险警示指标。

根据《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号一一审计报告中的非无保留意见》的相关规定：“对上期财务报表发表了否定意见或无法表示意见，且事项仍未解决。如果导致对上期财务报表发表否定意见或无法表示意见的事项对本期财务报表的影响或可能产生的影响仍然重大，但影响程度降低或影响范围缩小，不再具有广泛性，则注册会计师应当对本期财务报表发表保留意见。”

我们结合《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》、中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号一一审计报告中的非无保留意见》及《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的相关规定进行了比对后，认为2019年非标事项对本期财务报表的影响或可能产生的影响仍然重大，但影响程度降低或影响范围缩小，不再具有广泛性，因此我们对本期财务报表发表了保留意见，不存在购买审计意见的情形。

（4）年审会计师针对相关事项对财务报表是否具有广泛性影响的判断，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的规定，是否与前任会计师进行充分沟通，是否符合一致性要求。

会计师回复：

我们分析了辅仁药业非标相关事项对财务报表的影响，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》、中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号一一审计报告中的非无保留意见》及《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的相关规定进行了比对。我们认为辅仁药业非标相关事项对财务报表的影响不具有广泛性，我们针对相关事项对财务报表是否具有广泛性影响的判断符合上述相关规定。

我们在承接业务时，征得辅仁药业同意后于2021年1月14日与前任会计师瑞华会计师事务所进行了沟通，于2021年1月18日收到前任会计师的沟通复函，确认瑞华会计师事务所在过往审计中未发现存在我们不能承接有关审计业务的任何原因或情况。

2、根据年报，公司 2020 年度实现营业收入 28.91 亿元，同比下滑 44.10%，归属于上市公司股东的净利润为-12.93 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6.86 亿元，亏损金额较大。另外公司资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结。年审会计师提示存在与持续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）营业收入同比大幅下滑、扣非归母净利润亏损较大的具体原因；（2）结合主营业务经营业绩、资金流动性、逾期债务、违规担保等事项，充分提示公司是否具有可持续经营能力的风险；（3）按照持续经营假设编制 2020 年财务报表的依据及是否具有恰当性。请年审会计师发表明确意见。

（1）营业收入同比大幅下滑、扣非归母净利润亏损较大的具体原因；

公司回复：

2020年度公司营业收入同比大幅下滑、扣非归母净利润亏损较大的主要原因有：

（1）由于大股东资金占用致使公司资金周转紧张，产品生产与销售受到影响；

（2）公司债务逾期导致融资困难，产品生产与销售受到影响；

（3）公司债务逾期计提大额罚息、违约金；

（4）对大股东违规担保逾期计提大额担保损失。

会计师回复：

针对公司营业收入同比大幅下滑、扣非归母净利润亏损较大的情况，我们执行的主要审计程序如下：

（1）对公司管理层进行访谈；

（2）根据融资合同、诉讼情况对债务逾期罚息、违约金进行测算；

（3）获取管理层经营计划；

（4）了解对外担保抵押及诉讼情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为辅仁药业公司营业收入同比大幅下滑、扣非归母净利润亏损较大具有合理性。

（2）结合主营业务经营业绩、资金流动性、逾期债务、违规担保等事项，充分提示公司是否具有可持续经营能力的风险；

公司回复：

公司目前存在的可持续经营能力的风险主要有：

（1）截至2020年12月31日，公司逾期债务39.1亿元；

（2）2020年度营业收入同比下降44%；

（3）截至2020年12月31日，公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供违规担保尚有担保余额17.47亿元（其中一审判决不承担担保责任1.5亿元）。

会计师回复：

针对公司目前存在的可持续经营能力的风险，我们执行的主要审计程序如下：

（1）对公司持续经营能力进行调查和分析；

（2）对公司持续经营能力、公司拟采取的应对措施与公司管理层、治理层进行沟通；

（3）获取管理层经营计划；

（4）检查公司针对持续经营重大不确定性是否充分披露。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合辅仁药业的实际情况。

（3）按照持续经营假设编制 2020 年财务报表的依据及是否具有恰当性。

公司回复：

持续经营，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。一般而言，企业如果存在以下情况之一，则通常表明其处于非持续经营状态：（1）企业已在当期进行清算或停止营业；（2）企业已经正式决定在下一个会计期间进行清算或停止营业；（3）企业已确定在当期或下一个会计期间没有其他可供选择的方案而将被迫进行清算或停止营业。公司大部分银行账户、土地、对外投资股权等因诉讼事项被冻结、查封，银行借款、融资租赁款逾期未付，持续经营能力存在风险。

公司具有可持续经营能力的有利因素：

（1）截至2020年12月 31日，公司净资产和未分配利润为正数；

（2）2020年度公司经营活动现金流为正数；

（3）截至2020年12月 31日，流动资产大于流动负债。

公司采取以下措施改善持续经营能力：

（1）积极督促控股股东偿还占用资金

积极督促控股股东偿还占用资金以缓解公司资金压力，控股股东辅仁药业集团有限公司于2021年4月23日签订药品批准文号转让协议（转让价款19.73亿元）并承诺收到价款后以现金方式偿还占用资金。

（2）多种途径化解债务风险

加强与各债权银行的有效沟通，积极推动续贷保障工作，争取将部分到期的流动负债调整为中长期负债。其中2020年子公司河南辅仁怀庆堂制药有限公司4000万短期借款展期为长期借款，子公司开药集团（开鲁）制药有限公司2000万短期借款展期为长期借款。

公司对自报告期末起12个月的持续经营能力改善拟定了相关措施并进行了评估，公司采用持续经营假设为基础编制2020年年度报告是适当的。

会计师回复：

针对公司持续经营假设编制基础，我们执行的主要审计程序如下：

（1）评价公司管理层对持续经营能力的评估；

（2）了解和评价管理层是否识别影响持续经营的重大不确定性因素；

（3）考虑管理层做出评估的过程、依据和应对计划及可行性，与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测；

（4）检查公司针对持续经营重大不确定性是否充分披露。

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》第二十二条： “如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见”的规定，我们对这一事项进行保留。

二、关于资金占用和违规担保

3、根据年报及保留意见的专项说明，截至 2020 年末，公司向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额 16.88 亿元，占用期间从2015 年至 2019 年，公司对此已计提信用减值损失 6.88 亿元。另外，控股股东辅仁集团于 2021 年 4 月承诺将在收到药品批准文号转让价款后，以现金方式偿还公司占用资金。请公司补充披露：（1）结合控股股东辅仁集团及关联方占用资金的金额、账龄，以及控股股东及关联方的主营业务经营业绩、资产负债具体情况、可变现的资产价值等，说明 16.88 亿元占用资金是否具有可回收性；（2）2020 年对上述占用资金计提 6.88 亿元信用减值损失的测算依据及过程， 并根据所获取的证据说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）控股股东后续以现金方式偿还占用资金的大致时间及安排。请年审会计师发表明确意见。

（1）结合控股股东辅仁集团及关联方占用资金的金额、账龄，以及控股股东及关联方的主营业务经营业绩、资产负债具体情况、可变现的资产价值等，说明 16.88 亿元占用资金是否具有可回收性；

公司回复：

控股股东辅仁集团主营业务为药品生产与销售，其主要收入来源为药品销售，辅仁集团目前因大量债务逾期未偿还，已被列为失信被执行人。辅仁集团本部最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

截至2020年底，控股股东辅仁集团主要可变现资产价值如下：

■

截至2020年底，控股股东辅仁集团主要有息债务如下：

单位：万元

■

控股股东辅仁集团及关联方占用资金的金额如下：

单位：万元

■

注：辅仁集团为辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司的全资子公司。

控股股东辅仁集团资产规模较大，经营收入较高，经营活动产生的现金流量净额持续为正，可变现资产价值远高于自身负债，且未受限资产的价值高于占用资金余额，存在资产变现偿还占用资金的可能且已签订药品批准文号转让协议。因此，公司在考虑了控股股东辅仁集团主营业务经营业绩、资产负债、可变现的资产价值等情况后，认为16.88 亿元占用资金具有可回收性。

会计师回复：

由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，我们对这一事项进行保留。

（2）2020 年对上述占用资金计提 6.88 亿元信用减值损失的测算依据及过程，并根据所获取的证据说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

公司回复：

控股股东辅仁集团资产规模较大，经营收入较高，经营活动产生的现金流量净额持续为正，且可变现资产价值远高于自身负债（详见问题3-1回复），且辅仁集团于2021年4月23日签订药品批准文号转让协议（转让价款19.73亿元）并承诺收到价款后以现金方式偿还占用资金，公司认为16.88 亿元占用资金虽然账龄较长，但仍具有可回收性。

资金占用信用减值损失的测算情况详见下表：

单位：万元

■

公司对控股股东及其关联方占用资金坏账计提比例超过40%，综合计提比例较高，公司根据资金占用的账龄按照预期信用损失率计提信用减值损失，符合《企业会计准则》的规定。

会计师回复：

针对公司上述占用资金计提 6.88 亿元信用减值损失的测算依据及过程，我们执行的主要审计程序如下：

（1）对控股股东辅仁集团及关联方占用资金情况进行函证；

（2）检查管理层编制的占用资金账龄分析表的准确性；

（3）了解控股股东辅仁集团及关联方经营情况和资产负债情况。

由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，我们对这一事项进行保留。

（3）控股股东后续以现金方式偿还占用资金的大致时间及安排。

公司回复：

控股股东辅仁集团于2021年4月23日与西藏华宇资产管理有限公司签订药品批准文号转让协议并承诺收到价款后以现金方式偿还占用资金。定价以中威正信（北京）资产评估有限公司2021年3月9日出具的【《辅仁药业集团有限公司持有的药品上市许可（药品批准文号）价值评估项目》中威正信评报字（2021）第12004号】评估报告207,686.86万元为依据，按照95%的价格计算，即197,302.517万元。转让价款分两期支付，第一期金额为交易价格的10%，即：19,730.2517万元，自协议签订之日起10个工作日内支付，第二期金额为交易价格的90%，即177,572.2653万元，自国家药品监督管理总局批准并换发新的药品上市许可证明之日起30个工作日内支付。受让方支付第一期价款后，双方于15个工作日内启动向国家药品监督管理总局报批关于本次交易的申请工作并提交申请材料。

截至本问询函回复日，经向控股股东辅仁集团询问，辅仁集团尚未收到第一期10%的转让价款，辅仁集团称受让方需要派遣中介机构前往辅仁集团对上述药品批准文号的权利状况、历史使用情况等问题进行尽职调查，同时拟委托专业机构对上述药品批准文号所涉产品的市场表现进行市场调查，待有令受让方满意的调查结论后，受让方会继续履行协议。

会计师回复：

针对控股股东后续以现金方式偿还占用资金的大致时间及安排，我们执行的主要审计程序如下：

（1）对管理层进行访谈；

（2）获取控股股东辅仁集团于2021年4月23日签订药品批准文号转让协议及收到价款后以现金方式偿还占用资金的承诺函。

由于辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法判断控股股东后续以现金方式偿还占用资金的大致时间及安排是否具有可执行性。

4、根据年报及保留意见的专项说明，截至 2020 年末，公司向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保 24.80 亿元，尚有担保余额 17.47 亿元，公司对此计提预计负债 4.37 亿元。请公司补充披露：（1）尚存在余额的 17.47 亿元违规担保案件目前诉讼和判决结果具体明细情况，明确根据判决结果公司是否需要承担连带担保或清偿责任；（2）对上述违规担保诉讼计提预计负债 4.37 亿元的测算依据及具体过程，并根据所获取的证据说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）后续违规担保解决的具体措施和时间安排。请年审会计师发表明确意见。

（1）尚存在余额的 17.47 亿元违规担保案件目前诉讼和判决结果具体明细情况，明确根据判决结果公司是否需要承担连带担保或清偿责任；

公司回复：

尚存在的17.47 亿元违规担保案件明细：

■

会计师回复：

针对公司违规担保情况，我们执行的主要审计程序如下：

（1）我们检查了担保、抵质押合同及担保解除及偿还资料；

（2）我们通过询问管理层、查询公开信息等方式获取了相关诉讼文书；

（3）我们向公司的法律顾问和代理律师进行函证；

（4）检查该等违规担保信息在财务报表中的列报和披露情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合辅仁药业的实际情况。

（2）对上述违规担保诉讼计提预计负债 4.37 亿元的测算依据及具体过程，并根据所获取的证据说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

公司回复：

公司根据违规担保可能承担的损失，按照判决需承担的清偿责任扣除有效抵押物价值后的30%计提了担保损失。主要的考虑因素有：控股股东辅仁集团资产规模较大，经营收入较高，经营活动产生的现金流量净额持续为正，且可变现资产价值远高于自身负债（详见问题3-1回复），公司认为上述违规担保不会形成全额损失，此外控股股东辅仁集团及其关联方对上市公司尚有担保余额39.42亿元。

公司认为对上述违规担保诉讼计提预计负债 4.37 亿元符合《企业会计准则》的规定。

上述违规担保诉讼计提预计负债 4.37 亿元的测算过程如下：

单位：万元

■

会计师回复：

由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供担保金额的完整性以及合理估计可能的损失。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，我们对这一事项进行保留。

（3）后续违规担保解决的具体措施和时间安排。

公司回复：

控股股东承诺将积极与债权人沟通，通过包括但不限于处置相关资产、转让股权等形式筹措资金，偿还债务、解决诉讼，尽快解决上市公司的对外担保问题，公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规担保。

会计师回复：

针对后续违规担保解决的具体措施和时间安排，我们执行的主要审计程序如下：

（1）对管理层进行访谈；

（2）了解控股股东的经营情况及资产情况。

由于辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法判断后续违规担保解决的具体措施和时间安排是否具有可执行性。

三、关于主要财务数据

5、根据年报，2020 年实现营业收入 28.91 亿元，2020 年末公司应收账款账面余额为 41.90 亿元，账面价值为 37.10 亿元，占营业收入比重为 128.32%；其中账龄 1 年以下的应收账款余额为 21.17亿元，账龄为 1 至 2 年的应收账款余额为 18.67 亿元，坏账计提比例为 15%。另外 2020 年无发生额的客户应收账款余额合计为 1.65亿元，计提坏账准备 0.41 亿元，年审会计师称无法判断其可收回性。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司应收账款期末余额占当期营业收入的比重，说明公司 2020 年应收账款账面价值占营业收入比重高达 128.32%的原因及合理性，是否符合公司结算政策以及行业惯例；（2）结合 2020 年当期销售当期回款的金额、比例，以及当期回款中前期应收账款的回款情况和本期销售的回款情况，说明2020 年回款情况是否正常；（3）结合账龄 1 年以上应收账款的主要客户及其经营情况、回款情况等，说明计提坏账准备的具体过程，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）上述形成应收账款的销售业务是否真实准确，相关交易收入确认是否真实，应收账款核算是否存在高估的风险。请年审会计师发表明确意见。

（1）结合同行业可比公司应收账款期末余额占当期营业收入的比重，说明公司 2020 年应收账款账面价值占营业收入比重高达 128.32%的原因及合理性，是否符合公司结算政策以及行业惯例；

公司回复：

公司2017-2020年应收账款期末余额占当期营业收入的比重情况：

■

2020年同行业公司应收账款期末余额占当期营业收入的比重情况：

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公司2017-2018年应收账款期末余额占当期营业收入的比重与同行业不存在较大差异，自2019年起，公司债务大面积逾期，部分回款银行账户被冻结，加之公司被立案调查，回款结算受到较大影响，客户回款周期有所延长，造成应收账款期末余额占当期营业收入的比重较高，2020年应收账款期末余额占当期营业收入的比重大幅上升主要为受资金紧张影响，收入大幅下降所致。

会计师回复：

针对公司应收账款账面价值占营业收入比重较高的情况，我们执行的主要审计程序如下：

（1）我们对辅仁药业信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）我们对辅仁药业公司2020年度销售和应收账款执行了函证程序，其中销售函证比例75.96%，回函比例98.22%，应收账款函证比例81.37%，回函比例98.78%；

（3）我们选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，分析了应收账款坏账准备会计估计的合理性；

（4）我们选取样本对客户进行了访谈程序。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合辅仁药业实际情况，应收账款账面价值占营业收入比重较高具有合理性。

（2）结合 2020 年当期销售当期回款的金额、比例，以及当期回款中前期应收账款的回款情况和本期销售的回款情况，说明2020 年回款情况是否正常；

公司回复：

公司2020年当期回款中归属前期销售形成的应收款金额179,743.46万元，前期应收款当期回款比例46.00%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额 121,197.89万元，当期销售当期回款比例37.75 %。

公司2019年当期回款中归属前期销售形成的应收款金额269,870.54万元，前期应收款当期回款比87.99%，当期回款中归属当期销售形成的应收款金额283,851.47万元，当期销售当期回款比例47.97 %。

自2019年起，公司债务大面积逾期，部分回款银行账户被冻结，加之公司被立案调查，回款结算受到较大影响，客户回款周期有所延长。

会计师回复：

针对公司2020年销售及回款情况，我们执行的主要审计程序如下：

（1）我们对辅仁药业信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）我们对辅仁药业公司2020年度销售和应收账款执行了函证程序，其中销售函证比例75.96%，回函比例98.22%，应收账款函证比例81.37%，回函比例98.78%；

（3）我们选取样本对客户进行了访谈程序。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合辅仁药业实际情况。

（3）结合账龄 1 年以上应收账款的主要客户及其经营情况、回款情况等，说明计提坏账准备的具体过程，是否符合《企业会计准则》的规定；

公司回复：

截至2020年12月31日，除单项计提坏账准备的应收账款外，公司1 年以上应收账款余额207,361.78万元，公司按照账龄计提信用减值损失37,483.04万元，坏账计提比例较高，符合《企业会计准则》的规定，1 年以上应收账款坏账计提如下：

■

1年以上应收账款的主要客户及销售、回款情况如下：

单位：万元

■

会计师回复：

针对公司1 年以上应收账款及其坏账计提情况，我们执行的主要审计程序如下：

（1）我们对辅仁药业信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）我们选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，分析了应收账款坏账准备会计估计的合理性；

（3）选取样本对应收款余额及交易额进行函证。

由于货币资金内部控制运行存在重大缺陷，本年度无发生额的客户应收账款余额合计1.65亿元（已计提信用减值损失0.41亿元），我们无法判断其可收回性以及对财务报表可能产生的影响。其他1年以上应收账款坏账准备的计提符合《企业会计准则》的规定。

（4）上述形成应收账款的销售业务是否真实准确，相关交易收入确认是否真实，应收账款核算是否存在高估的风险。

公司回复：

1年以上应收账款的主要客户及销售、回款情况都在正常进行，形成应收账款的销售业务真实准确，相关交易收入确认真实，本年回款金额大于本年销售额。截至2020年12月31日，除单项计提坏账准备的应收账款外，公司1 年以上应收账款余额207,361.78万元，公司按照预期信用损失率计提了信用减值损失37,483.04万元，坏账综合计提比例较高，该部分应收账款不存在高估的风险。

会计师回复：

针对公司销售业务及应收账款是否存在高估风险，我们执行的主要审计程序如下：

（1）我们对辅仁药业信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）我们对辅仁药业公司2020年度销售和应收账款执行了函证程序，其中销售函证比例75.96%，回函比例98.22%，应收账款函证比例81.37%，回函比例98.78%；

（3）我们选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，分析了应收账款坏账准备会计估计的合理性；

（4）我们选取样本对客户进行了访谈程序。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为除“二、形成保留意见的基础 3、应收账款的可收回性”的部分所述事项外，公司应收账款不存在高估风险。

6、根据年报，2020 年末存货账面余额为 4.99 亿元，计提存货跌价准备 0.15 亿元，账面价值为 4.85 亿元，较上年 3.57 亿元同比增长 35.85%，而同期营业收入却下降 44.10%。请公司补充披露：（1）2020年营业收入同比大幅下滑，而存货账面价值同比大幅上升的原因和合理性；（2）结合销售合同中退换货条款以及近效期存货销售的可能性，说明公司存货跌价准备的具体计提过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定，公司存货期末账面价值是否存在高估的风险。请年审会计师发表明确意见。

（1）2020年营业收入同比大幅下滑，而存货账面价值同比大幅上升的原因和合理性；

公司回复：

报告期末，公司存货具体构成情况详见下表：

■

公司存货主要增加情况如下：

一、自制半成品增加6,403.31万元，同比增长191.95%，主要为：

1、子公司河南同源制药有限公司增加1,301万元，其中（1）新增脾胃健提取液产量2000L，年底结存1680L，价值约312万元；（2）大丹参提取液30000L，价值约276万元；（3）生脉饮提取液54000L，价值约325万元；（4）大抗病毒提取液20000L，价值约285万元。

2、子公司河南辅仁堂制药有限公司自制半成品同比增加5,205.10万元，主要为了保证产品销售供应，相应增加了自制半成品库存量，其中羚羊角粉（净）增加162 万元；齿痛消炎灵(粉.膏)增中388万元、参芪健胃(清膏)增加895万元、感冒灵冲剂(粉.膏)增加732万元、小儿清热宁(粉.膏）增加233万元、脂脉康（粉.膏）增加340万元、益心通脉(粉.膏)增中314万元、益母颗粒（粉膏）增加510万元、阿胶块增加759万元、龟甲胶块增加791万元。辅仁堂公司2021年3月库存期末金额10,177.68万元，比年初减少2,485万元，其中自制半成品减少2,641万元。

二、在产品增加2,245.06万元，同比增长70%，主要为子公司开药集团（开鲁）制药有限公司2020年投产运营，增加在产品2,176.84万元。

三、库存商品增加3,458.57万元，同比增长27.03%，主要为子公司河南辅仁怀庆堂制药有限公司为了保证产品销售供应，相应增加了产品库存量，其中注射用环磷腺苷增加999万元，维生素B6注射液增加551万元，注射用绊托拉唑钠增加327万元，盐酸倍他司汀注射液增加252万元，盐酸川芎嗪注射液增加155万元。

会计师回复：

针对营业收入同比大幅下滑，而存货账面价值同比大幅上升的情况，我们执行的主要审计程序如下：

（1）评价、测试与收入、生产及仓储确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况；

（3）对各类存货的发出计价进行测算，以确认该项存货成本结转的准确性；

（4）获取产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合辅仁药业实际情况，存货大幅上升具有合理性。

（2）结合销售合同中退换货条款以及近效期存货销售的可能性，说明公司存货跌价准备的具体计提过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定，公司存货期末账面价值是否存在高估的风险。

公司回复：

公司销售合同一般约定：货到后客户需在15日内提出质量异议，如没有质量问题，不准退货。

公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。公司对已过期产品按照全额计提存货跌价准备，对近效期1-6个月内的产品按照50%计提存货跌价准备，对近效期6个月-1年内的产品按照25%计提存货跌价准备。

■

存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》的规定，公司存货期末账面价值不存在高估的风险。报告期存货跌价准备计提情况如下：

会计师回复：

针对公司存货跌价准备情况，我们执行的主要审计程序如下：

（1）测试与生产及仓储相关内部控制的设计与执行；

（2）抽样测试了管理层编制的存货效期报表的准确性；

（3）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；

（4）对各类存货的发出计价进行测算，以确认该项存货成本结转的准确性；

（5）获取产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提是否充分。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司存货跌价准备的计提符合《企业会计准则》的规定，公司存货期末账面价值不存在高估的风险。

特此公告

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2021年6月12日

证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2021-038

辅仁药业集团制药股份有限公司

关于司法强制执行进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）因债务纠纷，所持公司无限售流通股股份9,100,000股被河南省周口市中级人民法院裁定强制执行（详见公司于2021年5月13日披露的《关于收到人民法院〈执行裁定书〉的公告》（公告编号：2021-025）。

公司近日收到辅仁集团证券托管机构所发的减持明细，经与该机构沟通，现将有关司法强制执行进展情况公告如下：

辅仁集团证券托管机构根据河南省周口市中级人民法院协助执行裁定书，于2021年6月10日起，通过上海证券交易所竞价交易系统减持上述9,100,000股无限售流通股股份。截止本公告日，已累计减持707,000股，剩余8,393,000股待减持。

本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辅仁药业集团制药股份有限公司董事会

2021年6月12日