哈尔滨哈投投资股份有限公司关于对上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2021-031
哈尔滨哈投投资股份有限公司关于对上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到上海证券交易所《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0470号）（以下简称工作函）。根据工作函的要求，公司与年报审计机构对工作函提出的相关问题进行了认真分析、核查并予回复，现将回复情况公告如下：
一、关于公司业务情况
问题1：年报显示，报告期公司实现净利润1.89亿元，扣非后净利润-6013.09万元，同比下降131.82%。主要因公司处置江海汇鑫期货有限公司（以下简称汇鑫期货）51%股权实现非经常性损益 2.94 亿元。请公司补充披露：（1）汇鑫期货的业务模式、经营情况和近三年来的主要财务数据；（2）结合同行业可比公司情况，说明汇鑫期货股权转让交易作价的依据和合理性，交易对手方与上市公司是否存在关联关系；（3）公司出售汇鑫期货 51%股权，由全资控股转为参股的主要考虑，是否存在通过资产出售实现盈利的交易动机；（4）结合公司的主营业务、经营情况和发展规划等，说明未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。
回复：
（1）汇鑫期货的业务模式、经营情况和近三年来的主要财务数据；
江海汇鑫期货有限公司成立于1995年5月，总部设在沈阳，注册资本2.8亿元，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。拥有大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心的会员资格。江海汇鑫期货业务模式为，以传统经纪业务为基础，稳步增强财富管理业务，持续践行多元化发展战略，推动公司的可持续发展。
在经营上，汇鑫期货长期以来依靠传统的经纪业务为主要收入来源，盈利能力始终未有明显提升。2018年、2019年、2020年三年营业收入分别为4638.84万元、4602.78万元、4583.12万元，实现净利润分别为63.89万元、-491.04万元和639.53万元。在收入结构上，传统经纪业务收入三年占比分别为85.18%、63.21%、64.95%，主要期货交易品种为鸡蛋、螺纹钢和铁矿石等，除经纪业务外，汇鑫期货还从事资产管理业务、投资等业务，但收入占比较小，汇鑫期货业务品种单一，业务模式和服务模式需要丰富。除传统经纪业务外，汇鑫期货还为期货投资者提供套保投资及风险管理服务方案，从自身具有行业优势品种逐步向铁矿石、甲醇、豆粕等品种拓展转化，通过“投研、营销和服务”条线的协作配合，提升盈利能力。
最近三年汇鑫期货主要财务数据指标情况如下（经审计数据）：
单位：元
■
（2）结合同行业可比公司情况，说明汇鑫期货股权转让交易作价的依据和合理性，交易对手方与上市公司是否存在关联关系；
1）本次转让前江海证券所持有汇鑫期货股权情况
2011年，江海证券根据监管要求，为取得期货业务资格从而开展IB业务，分别从相关股东手中收购了汇鑫期货26%及39%的股权，交易价格以审计基准日净资产基础上溢价2.2倍确定：2.277元/股，交易金额为1.48亿元，持有汇鑫期货65%的股权。
2018年，为满足监管部门对于期货公司开展风险业务的注册资本要求，江海证券对汇鑫期货进行了增资，增资价格按照上一年度末汇鑫期货经审计净资产基础上溢价1.1倍确定：1.192元/股，实缴出资额为2.15亿元。
两次出资后，江海证券累计出资额为3.63亿元，出资份额2.45亿元，持有汇鑫期货的股权比例为87.5%。
2020年，公司转让汇鑫期货期货51%股权，交易价格以上一年度末汇鑫期货经审计净资产溢价2.2倍确定：2.546元/股，交易金额为3.64亿元，股权转让后，剩余出资份额为1.022亿元，持有汇鑫期货的股权比例为36.5%。
综上，江海证券对汇鑫期货股权的历次变更，交易价格均按照经审计净资产基础上溢价确定。其中，2011年和2020年因涉及到汇鑫期货实际控股权的变更，两次交易价格都按照汇鑫期货经审计净资产溢价2.2倍进行定价；2018年江海证券对汇鑫期货进行内部增资，交易价格按照上一年度末汇鑫期货经审计净资产基础上溢价1.1倍确定，符合市场交易规律。
2）本次股权转让交易作价的依据和合理性分析
本次股权转让是以经评估的汇鑫期货股权价值为底价通过公开挂牌的方式进行。
辽宁众华资产评估有限公司为本次转让汇鑫期货股权价值评估的资产评估机构，并就本次股权转让出具了《江海证券有限公司拟转让其持有的江海汇鑫期货有限公司51%股权所涉及的江海汇鑫期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2020]第99号）。
由于2018年到2019年度市场存在较多的期货股权交易案例，且并购案例相关关系、影响交易价格的特定条件及相关指标数据可以通过期货年报或者上市公司公告获知，满足对其交易价格作出分析，具备市场法评估条件，因此本次评估针对评估对象选取市场法进行评估。
根据市场法中的替代原理，评估人员在对交易案例进行认真分析的基础上，选择行业、经营模式等相同或相似的三个交易实例作为可比案例，具体情况如下：
■
结合本次评估目的，根据评估对象所处的行业特点情况及各可比案例公开公布的财务报表数据等信息，本次评估采用因素调整法对可比公司进行调整，选取了多个价值影响因素，分析对比可比交易案例与被评估单位的差异进行修正。本次选取的价值影响因素主要为交易日期、交易情况、市场综合能力、期货业务收入因素，评估人员通过收集被评估单位及各可比案例公开公布的财务报表数据等信息，将被评估单位与可比公司的基本情况及相关价值影响因素调整，确定调整修正系数，得出调整后的P/B平均值2.2013。
期货公司盈利模式主要是通过收取客户交易手续费和利用资本金开展投资业务，期货行业受国家政策及宏观经济影响较大，属于周期性很强的行业。市场法评估受宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件因素影响较小，反映了在正常公平交易的条件下市场对于企业价值的评定，符合中华人民共和国《资产评估法》及相关资产评估基本规范要求。
评估基准日江海汇鑫期货纳入评估范围的资产账面价值为90,927.77万元，负债合计为58,547.21万元，所有者权益为32,380.56万元。经比较分析，选取市场法作为评估结论，即：在评估假设条件成立前提下，江海汇鑫期货有限公司在评估基准日2019年12月31日的股东全部权益评估值=被评估单位基准日所有者权益×调整后的P/B平均值=32,380.56×2.2013=71,279.98万元，增值额为38,899.42万元，增值率为120.13%。
据此测算，本次转让的汇鑫期货51%股权价值为36,352.79万元。
本次股权转让分别经公司董事会及股东大会审议批准。于2020年7月通过公开挂牌方式转让汇鑫期货51%股权，挂牌价格为363,527,900元。公告期满，济南金融控股集团有限公司（以下简称“济南金控”）为最终受让人，成交价格为363,527,900元。2020年12月28日完成了企业变更登记，江海证券持有的汇鑫期货51%股权变更至济南金控名下。
综上，本次股权转让作价依据是充分合理的。
3）本次股权转让交易对方济南金控为济南市国有独资的有限责任公司，其控股股东及实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，并由济南市人民政府国有资产监督管理委员会行使出资人权利、履行出资人职责，济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有济南金控100%的股权。本次股权转让最终受让方济南金融控股集团有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）公司出售汇鑫期货 51%股权，由全资控股转为参股的主要考虑，是否存在通过资产出售实现盈利的交易动机；
2011年，为开展期货IB业务，江海证券收购了汇鑫期货65%的股权。
2018年，江海证券对汇鑫期货进行了增资。增资后，江海证券持股比例为87.5%。本次增资的目的是使江海汇鑫期货具备开展风险管理子公司、种子基金等业务资格，从而拓展盈利渠道，提升盈利能力。目前，相关资质尚未获批，本次增资尚未达到预期目标。同时，由于近两年，期货市场业务集中度进一步增强，期货公司做大做强需要股东给予持续有效的资源支持。江海证券虽经过多方努力，但仍未达到提升汇鑫期货盈利能力和提高其核心竞争力的效果。汇鑫期货2018年至2020年ROE分别为0.19%、-1.52%和1.98%，投资回报率虽略有提升，但整体水平仍然较低，且占用公司较大的资金。
基于上述情况，经过调研论证，并借鉴行业的成功经验，江海证券决定通过转让部分股权以优化资源配置，减少江海证券资金占用，提高资金使用效率，同时通过引进有实力、有资源的战略投资者，与江海证券共同携手，盘活期货公司资产，提升期货公司的盈利能力，打造有竞争实力的期货公司。
汇鑫期货股权转让后，收回了投资资金，引入了较强实力的战略投资者。江海证券从控股转为参股，仍持有汇鑫期货36.5%的股权，对江海证券整体业务构成没有影响。本次交易公司获得了一定的投资收益，客观上有利于公司盈利水平的提高，但从交易初衷来看不存在通过资产出售以实现盈利为主要目的的交易动机。
（4）结合公司的主营业务、经营情况和发展规划等，说明未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。
公司目前是基于重大资产重组后形成的热电与证券双主业经营模式。
一一热电业务方面
公司热电业务以热电联产和热水锅炉相结合运行模式，热电业务的利润主要来源于供热、发电、工业蒸汽。公司是哈尔滨市大型的地方热电联产企业，主要担负政府规划区域内集中供热的任务，以满足供热为前提，以经济效益最大化为原则，以热定电灵活调整生产机组，在没有供热负荷或蒸汽负荷的情况下不单独发电上网。在政府批准的供热区域内，公司是唯一合法的集中供热企业，由于区域性独立不存在直接竞争，同业竞争压力较小。近年来，受地方经济发展的制约，哈尔滨市未来新增热负荷的速度呈逐渐放缓的趋势，一定程度影响公司新增供热面积的增加。另外，受国家能源政策影响，煤炭供应价格始终居高不下，仍不断上涨，政府未启动煤热联动政策措施相应调整供热价格；为推进哈尔滨市清洁能源使用，改善环境空气质量，满足环保标准，公司热电厂和控股子公司黑岁宝热电厂投入较多资金对环保设施进行升级改造，导致环保运行维护费用增加。上述综合因素导致公司热电业务整体效益受到较严重影响。报告期内，公司热电业务实现主营业务收入131,003.4645万元，较同期增长3.70%，主营业务成本108,264.8016万元，较同期上升5.76%。热电板块实现利润总额6736.18万元，较同期增长8.67%，净利润5744.63万元，较同期减少3.90%。
公司目前仍坚持做大做强热电主业的经营发展战略，扩展业务规模，推动传统热电业务的升级转型，提升该业务的盈利能力，确保做好民生供热服务，持续履行好社会责任。为应对目前面临的困难局面，公司将从几方面入手，努力改善经营，提高效益：（1）加强燃料管理，做好错峰储煤，努力控制燃煤成本；（2）加大技术改造力度，节能挖潜，努力降低各项单耗指标；（3）加强设备管理，合理调节运行方式，提高运行效率，减少运行成本；（4）加强供热服务，提高热费收缴率；（5）积极开展余热回收合作项目，降低供热成本。在深入挖潜增效的同时，公司将根据发展战略，积极探索热电业务内生式和外延式的做大做强之路，力争使热电业务规模和效益实现同步增长。
一一证券业务方面
公司全资子公司江海证券作为综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，并已开拓部分创新业务。同时，江海证券还通过子公司从事另类投资、私募基金业务以及期货业务。江海证券的发展目标是在以“经纪业务为基础，投资银行业务为龙头，资产管理业务和证券投资业务为两翼”的战略指引下，打通“四大业务”之间的协同共进渠道，建立资源共振、利益共享机制，实现各项业务协同快速发展。
2020年，江海证券在受到监管措施处罚的极其困难的情况下，实现营业总收入18.64亿元，同比增长了19.64%；实现营业支出17.07亿元，同比增长了24.02%；实现利润总额1.62亿元，同比降低了23.94%；实现净利润1.32亿元，同比降低了29.03%；实现归属于母公司股东的净利润1.31亿元，同比降低了29.72%。由于本期转让江海证券控股子公司江海汇鑫期货有限公司51%股权收益及证券市场回暖影响带来经纪业务收入增加。同时，营业支出中当期计提金融资产减值损失同比增加，导致营业支出同比增加、公司利润及净利润同比降低。未来公司将从以下几方面入手，防范风险，改善经营，提高盈利能力。
第一，认真落实整改工作，争取早日恢复业务资格。针对公司受到的行政监管措施，公司高度重视，深刻反思问题根源，通过深入开展同业调研、全面比对法律法规与规范性文件等，严格落实监管要求，按照整改方案，认真落实整改工作内容，确保相关问题得到彻底整改。目前受到监管措施的三项业务已完成验收检查，正等待监管部门的验收结果。
第二，不断推进全面风险管理，确保江海证券行稳致远。江海证券将进一步强化合规运营，提升管理水平，完善制度、改进流程，打造稳健的内控体系，做好风险防范和化解工作，为业务稳定发展保驾护航。
第三，多渠道补充公司资本，提高竞争实力和抗风险能力。近年来，证券行业收入结构有较大变化，向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，同时，监管对于证券公司的资本实力和资本补充能力的要求也越来越高。随着资本市场的不断发展，江海证券将积极把握融资窗口，充分利用股东资源和多层次资本市场，扩充融资渠道，持续不断补充公司资本金，提高竞争实力，提升抗风险能力。
第四，深入推进体制机制改革，不断提升公司治理能力。江海证券将严格执行监管规定，突出董事会的决策和监事会的监督职能，在组织架构、制度建设、合规风控管理、业务管控、人员管理和绩效考核等体制机制方面进行全面深入改革，提升公司治理水平。
第五，践行战略，提档升级，推动公司业务发展。江海证券秉承“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，坚持“有所为有所不为”的业务发展理念，基于自身优势和特点，积极推动各条线业务的提档升级，以业务发展促利润增长。投行业务方面，继续发挥债券发行优势，释放投行业务储备项目的盈利能力，加强投行业务的创收能力。自营业务方面，坚持以价值投资为基础，切实提高对市场的把握能力，努力实现稳健可观的收益。经纪业务方面，以投顾业务和产品销售业务为发展重心，丰富经纪业务收入来源。资管业务方面，培育主动管理能力，努力拓展ABS业务机会，提升资管业务的创收能力。信用业务方面，加强信用业务的风险处置，通过法律手段、推进标的企业重组重整、帮助标的公司寻找战略投资者等措施减少风险项目损失，增加公司盈利。
此外，面对投资者机构化趋势，江海证券围绕“机构化”、“互联网化”、“精品化”，整合内部资源，加强业务协同发展，利用资本市场改革红利，探索新业务模式，通过金融科技手段，突破地域限制，打造机构客户的资源服务平台，提升综合服务能力，为客户提供个性化、专业化的金融服务。
会计师对问题1之（2）项问题的核查与结论：
执行的核查程序：
1、获取评估报告，并考虑评估人员的独立性和专业胜任能力；
2、比较评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否与公司的记录存在重大不一致；
3、获取公司在山东产权交易中心挂牌交易相关资料；
4、核对评估报告结论与公司挂牌金额及最终成交金额是否存在重大不一致；
5、查询交易对手济南金融控股集团有限公司的关联方；
6、全面复核本所年度审计相关工作底稿记录。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、汇鑫期货股权转让通过山东产权交易中心挂牌交易，产权交易公开、规范，作价合理；
2、交易对手济南金融控股集团有限公司与哈投股份不存在关联关系。
问题2：年报显示，公司信用业务主要包括股票质押和融资融券，报告期内实现营业收入6124.95万元和营业成本8.11亿元，出现明显亏损主要系股票质押业务计提信用减值损失7.76亿元，同比增加94%。截至报告期末，公司股票质押式回购和融资融券业务期末余额分别为36.04亿元和43.91亿元。请你公司补充披露：（1）结合被质押标的股票的市值情况、诉讼、减值测试方法、担保物价值等，具体分析公司股票质押式回购业务减值计提的充分性和合理性；（2）结合市场整体情况，说明报告期内公司股票质押业务计提减值损失大幅增长的原因，以前年度减值计提是否充分、审慎；（3）结合两融业务的经营模式、客户结构和风控措施等，说明公司两融业务是否承接部分股票质押项目的情况，减值准备计提是否充分；（4）公司信用业务是否存在其他潜在风险敞口或减值迹象，若存在，请充分提示风险。
回复：
（1）结合被质押标的股票的市值情况、诉讼、减值测试方法、担保物价值等，具体分析公司股票质押式回购业务减值计提的充分性和合理性；
2020年末，公司股票质押期末余额36.04亿元，累计计提减值10.78亿元，期末账面价值25.26亿元。
2019年，公司根据新金融工具准则以及中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》的相关要求，并聘请专业机构进行咨询，公司确定了《股票质押式回购迁徙率模型（阶段一和阶段二）》及《股票质押减值模型（阶段三）》，该模型按客户履约保障比例，对股票质押融出资金的信用风险三阶段划分，按预期信用损失模型计算减值。
公司2019年和2020年均依据上述减值测试模型对股票质押业务进行减值测试，2020年计提减值7.76亿元，其中，第一、第二阶段计提资产减值-0.06亿元，第三阶段计提减值7.82亿元。
公司股票质押项目计提减值情况如下：
单位：万元
■
注：弘高创意项目法院已经裁定，公司已将其转入其他应收款核算，并全部计提坏账损失2.28亿元，剔除上述因素影响，股票质押期末余额36.04亿元，累计计提减值10.78亿元。
公司股票质押业务减值的测算方法和相关模型，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，且与同业基本一致，按照预期信用损失模型计提的减值准备充分、合理。随着质押股票价格和增信资产价值的波动，预计未来仍将存在计提或冲回减值的可能性。
（2）结合市场整体情况，说明报告期内公司股票质押业务计提减值损失大幅增长的原因，以前年度减值计提是否充分、审慎；
报告期内，公司股票质押业务中个别质押标的价值及担保人经营情况恶化，出现了退市或破产重整情况，质押标的股票在报告期股价大幅度下跌，质押物和担保物价值缩水，两只已退市股票计提减值损失金额占公司整体股票质押减值损失的63%（天广中茂31%，天夏智慧32%），导致本期计提减值损失大幅增长。
公司股票质押业务针对质押标的及融资人等情况审慎计提减值：对质押标的涉及退市情形的，公司评估股票价值后将差额全部计提资产减值（股票价格以退市价格或者2020年退市股票平均价格审慎评估计算）；对提供其他第三方增信资产的主体面临破产重整的，公司基于审慎考虑，将该部分增信资产全部剔除担保物价值后计提减值；对已完成以股抵债，融资人暂时无其他可执行财产的，公司基于审慎考虑将抵债后剩余的待追偿金额全部计提减值；另外，公司对质押标的股价下跌的，补充计提减值；对融资人完成破产重整，与公司达成新的还款协议的，对前期计提减值进行冲回。
公司严格按照会计准则要求计提减值，执行新金融工具准则后采用的减值测试方法在2020年和2019年保持一致，减值计提充分、审慎，不存在以前年度计提不充分造成本年度减值增加的情况。
（3）结合两融业务的经营模式、客户结构和风控措施等，说明公司两融业务是否承接部分股票质押项目的情况，减值准备计提是否充分；
近年来公司压缩股票质押业务规模，平稳开展融资融券业务，2020年，以公募基金为代表的机构投资为主导，市场整体表现较好，客户参与融资融券业务的意愿增加，市场两融业务规模增长幅度较大；公司融资融券业务客户结构以中小散户为主，机构客户开发及服务方面与行业有一定差距，融资融券业务规模基本与2019年基本持平。
公司融资融券业务根据客户结构、市场交易品种、风险特点，设定了明确的风控指标，基本严于监管标准。公司在两融客户风险控制方面较为谨慎，通过调整担保品范围、设置风险证券板块、证券集中度、合约展期管理等措施，对公司融资融券业务进行多维度风险管控。具体措施包括：担保品范围剔除公司债、企业债、可转债、ST类股票，设立单一证券集中度，针对科创板和创业板设立单独的集中度和板块集中度，增加风险证券板块等方式，降低两融客户单一持仓风险；通过对存续合约展期进行风险筛查，分析持仓风险，限制维保比例、集中度不符合条件的合约展期；从交易端和合约展期管理降低业务风险。
2020年末单一客户融资融券总负债规模占净资本比例最高为1.14%，公司严格执行交易所有关融资融券初始合约和合约展期期限的要求，截至2020年末公司融资融券业务负债到期期限均在6个月以内。
公司报告期内结束与当前存续的股票质押业务客户，在公司均没有融资融券业务负债，不存在两融业务承接股票质押项目情况。
公司两融业务按照“信用减值模型”计提减值，该模型预期信用损失(ECL)=违约风险暴露（EAD）×违约率(PD)×违约损失率(LGD)×前瞻性调整因子（AdjFactor），违约风险暴露（EAD）为融出资金的账面本金和应收利息之和，违约率(PD)为按照总体金额，采用公司融出资金报表日前连续5年的历史数据计算，违约损失率(LGD)采用行业历史违约损失率20%，共计提减值1,577万元，减值计提比例为0.36%，其中，融出资金本金计提1,556万元；融出资金应收利息计提21万元。
2020年末，公司两融业务期末余额43.91亿元，客户平均维持担保比例达278%，两市担保品市值138亿元，能覆盖相关风险，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,按照信用减值模型计提减值，不存在减值准备计提不充分的情况。
（4）公司信用业务是否存在其他潜在风险敞口或减值迹象，若存在，请充分提示风险。
公司自2019年6月起股票质押无新增业务，业务规模持续下降，目前大部分违约项目已履行司法程序，减值计提充分，公司股票质押业务潜在风险敞口或减值迹象的影响因素主要来自于质押标的市值波动及增信资产的价值变化。根据公开信息及对存量项目质押标的分析，未发现明显的质押标的退市风险，且由于业务规模及质押整体市值较低，质押标的市值波动对减值计提的影响有限。融资融券业务目前平均维保约280%，客户结构合理，单一客户规模占比及单一证券市值占比较低，大股东规模占比低，风控措施完善，目前不存在潜在风险敞口或减值迹象。
综上，未发现公司信用业务存在其他潜在风险敞口或减值迹象。
会计师对问题2的核查与结论：
执行的核查程序：
1、了解和评估管理层对股票质押和融资融券相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2、了解两融业务的经营模式、风控措施等，获取2020年12月31日的两融客户流水。
3、检查与股票质押和融资融券业务减值相关的重要会计估计和管理层重大判断依据，测试质押物市值核算履约保障比率，检查资产负债表日低于预警线和平仓线合约的期后追保、平仓情况；对于单项方式计提减值准备的股票质押和融资融券业务，了解融资人财务状况、履约能力、还款意愿、质押物的价值和流动性，充分评估减值计提的合理性；对于按组合方式计提减值准备的资产，检查减值等级划分标准和减值准备计提模型是否客观合理，并复核减值准备计提金额的准确性；
4、了解股票质押和融资融券涉诉情况，评估相关案件导致潜在损失的可能性以及对财务报表的影响；
5、全面复核本所年度审计上述工作底稿记录。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、哈投股份股票质押式回购业务减值计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定；
2、公司2019年开始执行新金融工具准则，除了新金融工具准则的影响，公司股票质押式回购业务减值计提保持一贯性原则，以前年度减值计提充分审慎；
3、两融业务未发现承接部分股票质押项目的情况，减值准备计提充分；
4、公司信用业务未发现其他潜在风险敞口或减值迹象。
问题3：年报显示，公司受托管理资产规模340.42亿元，较上年压缩近六成规模，其中集合产品管理规模占比7.78%。请公司补充披露：（1）公司资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、自有资金占比以及是否涉及关联方等；（2）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，如有，请说明对应的资管产品、相关补偿安排和涉及金额等；（3）公司资管业务整改的进度，以及存在以自有资金购买违约理财产品的风险敞口，若存在，请充分提示风险。
回复：
（1）公司资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、自有资金占比以及是否涉及关联方等；
截至报告期末，公司受托管理资产规模（规模数据的统计口径均为份额）340.42亿元，其中：集合资产管理计划12只，受托规模为26.50亿元；单一资产管理计划36只，受托规模236.43亿元；专项资产管理计划12只，受托规模77.49亿元。
■
注 1：固定收益类产品通常会加杠杆，因此投资比例总和会超过资产净值。
注 2：该产品为混合类产品，权益类资产、固定类资产等均不超过80%，以权益类投资为主。报告期时点无持仓，全部为现金类资产。
注 3：单一资产管理计划主要投资于非标资产，无法统计加权收益率，因此只统计了收益率区间。
注 4：该收益率为优先级份额加权收益率，次级份额无收益率、未含在内。
公司自有资金参与的产品共计三只，三只产品总规模为24.39亿元，其中自有资金参与总规模为4.318亿元，具体如下 ：
■
公司存续资管产品的委托人及底层资产涉及到关联方共计两只，总规模为9.66亿元。其中一只单一资产管理计划（银海441号定向资产管理计划），规模为8.71亿元，该产品为历史存量产品，于2016年成立，成立时委托人哈尔滨银行不是公司关联方，目前为公司关联方。该产品投资标的为股票质押，底层资产不涉及关联方，该产品计划于2025年6月底前结束。一只专项资产管理计划【江海-均信应收款债权第一期资产支持证券（疫情防控abs）】，产品规模为0.95亿元，该产品的基础资产为原始权益人哈尔滨均信融资担保股份有限公司对借款人享有全部应收款所对应的债权及附属担保权益，该产品的原始权益人哈尔滨均信融资担保股份有限公司、资产支持证券持有人哈尔滨银行及哈尔滨均信融资担保股份有限公司为公司关联方，该产品计划于2022年4月底前结束。公司自有资金参与的资管产品底层资金投向不涉及到关联方。
（2）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，如有，请说明对应的资管产品、相关补偿安排和涉及金额等；
公司管理的资管产品均未对投资人提供兜底承诺和差额补足。
（3）公司资管业务整改的进度，以及存在以自有资金购买违约理财产品的风险敞口，若存在，请充分提示风险。
公司资产管理业务被监管处罚主要是存在违规新增通道业务、内部管理混乱、风险管理不到位等问题。公司通过资产管理业务组织架构调整、制度修订、流程优化、合规风控体系建设、全力压缩违规规模等方式方法，已经完成内部整改，违规新增通道业务规模已全部清零。公司于2021年3月11日向黑龙江证监局上报整改验收申请。目前正在等待验收结果。
公司自有资金参与的两个产品江海证券浩瀚1号资产管理计划和江海证券浩瀚3号资产管理计划目前为违约状态，自有资金参与规模为4.218亿元，公司将该资管产品纳入交易性金融资产核算，采用公允价值计量，公允价值与成本之间的差额-1.94亿元计入公允价值变动损益科目，已计入当期损益。随着资管产品公允价值的波动，预计未来仍存在因公允价值上升形成利得和公允价值下降形成损失的可能性。
会计师对问题3之（1）（2）项问题的核查与结论：
执行的核查程序：
1、了解和评估管理层对资产管理相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2、获取资产管理合同、资产估值表等，查看是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，穿透了解底层资金投向，并与公司关联方信息进行核对，以确定是否存在未披露的关联方信息；
3、全面复核本所年度审计相关工作底稿记录。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司已如实披露资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、自有资金占比以及关联方信息；
2、司管理的资管产品未发现存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况。
问题4：年报显示，截至报告期末，公司交易性金融资产、其他权益工具投资和其他债权投资期末余额分别为107.33亿元、26.51亿元和1.70亿元，合计占公司总资产的39.72%。请公司补充披露：（1）上述金融投资产品的具体情况，包括但不限于初始成本、投资期限、风险等级、最终资金投向以及是否为关联方；（2）上述金融资产投资中，是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务。若存在，请充分进行披露，并进行相关风险提示；（3）上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。
回复：
（1）上述金融投资产品的具体情况，包括但不限于初始成本、投资期限、风险等级、最终资金投向以及是否为关联方；
①交易性金融资产具体情况：
单位：万元
■
②公司其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
■
③其他债权投资具体情况：
其他债权投资期末余额1.70亿元，系公司持有的企业债，初始成本1.62亿元。
单位：万元
■
所有金融产品最终资金投向不存在关联方。
（2）上述金融资产投资中，是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务。若存在，请充分进行披露，并进行相关风险提示；
上述金融资产投资中，不存在对其他投资人的兜底或承诺义务。
（3）上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。
2020年末，公司持有的个别信托产品、资管产品和债券出现违约，具体情况如下：
①信托产品
2016年至2018年期间，我公司利用自有资金投资信托产品，初始投入时，信托运行良好。2019年，由于宏观经济形势及市场变化等原因，信托的业绩开始起伏并出现了流动性困难，导致我公司持有的个别产品未能如期收到信托本金或收益，具体如下：
单位：万元
■
公司将信托产品纳入交易性金融资产核算，采用公允价值计量，公允价值与成本之间的差额-1.51亿元计入公允价值变动损益科目，已计入当期损益。随着信托产品公允价值的波动，预计未来仍存在因公允价值上升形成利得和公允价值下降形成损失的可能性。
②资管产品
公司出现违约的资管产品共计两只，均为自有资金出资，总规模为4.22亿元，其中参与江海证券有限公司浩瀚1号集合资产管理计划为1.69亿元，参与江海证券浩瀚3号集合资产管理计划为2.53亿元。具体明细如下：
单位：万元
■
公司将资管产品纳入交易性金融资产核算，采用公允价值计量，公允价值与成本之间的差额-1.94亿元计入公允价值变动损益科目，已计入当期损益。随着资管产品公允价值的波动，预计未来仍存在因公允价值上升形成利得和公允价值下降形成损失的可能性。
③债券
公司持有违约债券共两只，券面总额为9000万元，具体明细如下：
单位：万元
■
公司将债券产品纳入交易性金融资产核算，采用公允价值计量，公允价值在与成本之间的差额-6,545.63万元记入公允价值变动损益科目，已计入当期损益。
会计师对问题4的核查与结论
执行的核查程序：
1、了解和评估管理层对金融资产投资相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2、获取金融资产2020年12月31日的持仓明细及交易流水，并核对金融资产投资基础要素信息；
3、获取金融资产投资相关的投资协议、资产估值表等，查看是否存在对其他投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，穿透了解底层资金投向，并与公司关联方信息进行核对，以确定是否存在未披露的关联方信息；
4、通过在公开市场及天眼查等查询相关公司的信息，同时向企业管理层访谈、查看违约资料等，确认违约事项，并了解企业采取的风险应对措施。
5、全面复核本所年度审计相关工作底稿记录。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司已如实披露金融投资产品的初始成本、投资期限、风险等级、最终资金投向以及关联方信息；
2、上述金融资产投资中，未发现存在对其他投资人的兜底或承诺义务；
3、公司已如实披露上述金融产品中存在违约或逾期兑付产品的具体情况以及采取的风险应对措施。
问题5：2020年9月11日，公司全资子公司江海证券收到中国证监会出具的《行政监管措施决定书》，认定江海证券在开展相关业务中存在违规情形，对江海证券债券自营、资管和股票质押回购三项业务采取暂停资格6个月监督管理措施。请你公司补充披露：（1）自查并说明公司相关业务开展中存在的具体违规行为，对公司经营业绩和业务发展可能产生的影响；（2）结合公司各项业务的承接标准、运作流程、风险控制措施和贷后管理等，说明公司风控体系和内控制度是否健全，能否有效控制潜在损失；（3）公司各项业务的整改情况和后续展业计划。
回复：
（1）自查并说明公司相关业务开展中存在的具体违规行为，对公司经营业绩和业务发展可能产生的影响；
经监管检查和公司自查，公司存在以下缺陷：
①公司在开展债券投资交易过程中，存在交易员资格管理及交易行为管控不足、标的证券和对手方管理不到位，合规管理和风险控制有效性不足等问题。
②公司资产管理业务存在过渡期内存量不合规产品规模较整改初期大规模增长，内部管理混乱、风险管理不到位等问题。
③公司在开展股票质押业务过程中，存在业务决策流于形式，尽职调查不充分，内部控制不健全等问题。
公司业务管理工作存在着诸多不足，风险控制能力与监管要求存在着一定差距。公司三项业务被暂停新增业务后，直接影响公司收入和整体流动性。公司分类评价结果急剧下降，导致新老业务及新老产品展业受限、风险控制指标承受了一定压力。公司深入整改的同时，吸取教训，需解决好发展和约束之间的关系问题，将监管处罚转化为公司健康发展的原动力。
（2）结合公司各项业务的承接标准、运作流程、风险控制措施和贷后管理等，说明公司风控体系和内控制度是否健全，能否有效控制潜在损失；
公司目前已形成以经纪业务为基础，以投行业务为龙头，以自营和资管业务为两翼的业务格局。
经纪业务作为公司基础业务，主要收入来自于代理买卖手续费收入，并持续推动财富管理转型。公司经纪业务管理总部作为分支机构主管部门，对分支机构实行集中统一管理，严格落实客户适当性管理及合规风控整体要求，在人员管理、信息系统建设及营业场所规范等方面不断强化内控管理，通过配备合规风控专员，建立多层级业务监测、审批管理体系，确保各项业务稳健运行、规范发展。
公司投资银行业务以公司债券项目及资产支持证券专项计划为主。公司投资银行业务建立了明确的立项、尽调、内核、发行和存续期（持续督导期）的标准和要求，建立了以业务执行部门为第一道防线、质量控制部为第二道防线以及内核、合规、风险管理部门组成的第三道防线，对各项类型业务的各个环节进行严格管控。同时公司设立后续管理专职部门，对处于存续期的各项目实施监测、预警、通报的流程化管理。
公司自营业务实行分级授权、分级决策、分级管理的运作原则。具体为：董事会-投资决策委员会-自营业务部门三级体制设立，每一层级都明确设立了风险限额标准，其中自营业务部门作为执行机构，应在董事会及投资决策委员会授权风险限额范围内进行投资。风险控制部负责建立自营业务风险识别、评估和控制的风险管理体系，对自营业务风险进行持续监控；合规管理部对自营投资交易业务相关的制度、新产品、新业务方案及协议等进行合规性审查。
公司资产管理业务按照监管要求规范整改不符合新规产品，全面停止通道业务及非标业务。资产管理业务决策机构按董事会-私募资产管理业务投资决策委员会-资产管理部三级体制设立，并纳入全面风险管理体系，实现了对资产管理业务产品设计、募集推广、投资管理、运营管理、清算退出实施全生命周期管理。
2020年以来，公司对监管措施指出的问题高度重视，深刻反思问题根源，通过深入开展同业调研、全面比对法律法规与规范性文件等，严格落实监管要求，确保相关问题得到彻底整改。公司从组织架构、制度建设、人员管理、业务管控等方面，进行全面深入的整改，从根源上全方位解决各类问题，切实提升公司风控水平和操作规范性。目前公司风控体系已经得到进一步完善，能够有效控制潜在风险损失。2021年3月11日，公司已全面完成整改工作，并向黑龙江证监局提交了《江海证券有限公司关于三项业务整改验收的申请报告》（江海证字[2021]59号），正式向黑龙江证监局申请整改验收。
（3）公司各项业务的整改情况和后续展业计划。
1、债券自营业务
组织架构管理方面，公司完善了董事会一投资决策委员会一自营业务部门三级授权体系。固定收益部为债券自营业务的执行部门，在投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。制度体系建设方面，公司对债券自营业务相关制度进行了全面修订，新建和修订中后台内控管理制度32项，实现各项业务类型和业务环节全覆盖。信息系统建设方面，公司采购衡泰固定收益管理系统，同时公司完成了信用风险管理系统、风险控制指标动态监控系统和风控4.0系统的建设和升级。合规风控管理方面，公司加强标的债券和交易对手管理，制定了固定收益信用债标的债券和交易对手库标准；强化有效性评估与投后管理。公司至少每月对持仓债券和交易对手进行跟踪评级，至少每年对债券库及交易对手库的有效性进行一次评估。
债券自营业务资格恢复后，公司将严格在监管认可的合规管理和风险控制的整体框架下审慎开展业务，加强对债券市场的分析和研判，提高信用风险管控能力，实现投资收益稳步增长。
2、资产管理业务
组织架构管理方面，公司资产管理业务决策按董事会-私募资产管理业务投资决策委员会-资产管理部三级体制设立，将原有开展资产管理业务的部门进行全面整合，由资产管理部实施资产管理业务的集中统一管理。制度体系建设方面，公司从合法性、合规性、必要性、适用性、完整性、及时性及可操作性等方面，对制度内容进行补充完善，资产管理业务相关制度共计53个。信息系统建设方面，公司对资产管理业务使用的信息系统进行升级改造，实现阈值控制和全程留痕；公司升级信用风险管理系统，实现交易对手和债券内部信用评级，设置120个风控指标对业务进行实时监控。合规风控管理方面，公司实现了合规风控对资产管理业务的投资决策、产品设计、募集推广、投资管理、运营管理、清算退出等六大类业务流程的全覆盖，公司合规、风险部门全程参与资产管理业务全生命周期管理。
资产管理业务资格恢复后，资产管理业务将不断巩固整改成果，在机构销售和经纪业务销售方面取得进展，通过个性化产品创设，满足银行和基金代销机构的需求；充分发挥ABS融资功能，在有效服务实体经济的同时提升资管业务盈利能力；积极筹划公募牌照的申请工作，为长期发展创造条件。
3、股票质押业务
组织架构管理方面，公司董事会、公司经营层、股票质押式回购交易业务审核委员会、股权质押风险应急处置小组、融资融券部及风险控制部等部门组成了多层级股票质押业务决策与授权体系，公司融资融券部是股票质押回购业务的主管部门。制度体系建设方面，公司全面修订股票质押业务管理制度，加强26个重点环节的管理，强化各部门职责及内部控制，加强总部集中统一管理，建立责权利相匹配的制度体系。公司完善信用风险评级指标、评级方法及评级标准，并应用于适当性管理、交易额度管理、贷后管理及风险控制方面。信息系统建设方面，公司增加量化信用风险评级指标，并维护至UF2.0系统。 合规风控管理方面，公司合规总监及合规管理部门通过列席业务审核委员会会议，参与处置小组工作，建立股票质押业务合规管理细则、拟定合规审查报告模板等方式，实现了对各环节的合规管理，保证公司股票质押业务合规开展。重点完善业务信用风险的事前识别、事中管控、事后处置等关键环节的重点工作。
股票质押业务资格恢复后，股票质押将仅作为投资银行配套业务，不以盈利为目的，从服务公司存量客户的角度规范开展业务，严格准入标准，控制业务规模。
会计师对问题5之（2）项问题的核查与结论：
执行的核查程序：
1、了解公司债券自营、资管和股票质押回购三项业务有关的内部控制，并测试其有效性；
2、关注公司债券自营、资管和股票质押回购三项业务的整改情况；
3、全面复核本所年度审计相关工作底稿记录。
核查意见：
经核查，我们认为经过整改后公司风控体系和内控制度健全，能够有效控制潜在损失。
二、 关于相关会计科目
问题6：年报显示，公司短期借款和应付债券期末账面余额16.30亿元和61.07亿元，较上年增加137.48%和86.86%。请公司补充披露：（1）目前主要的融资渠道、金额、利率、期限、用途、可用抵押物和借款人结构等；（2）结合公司各板块业务的资金需求量和业务开展情况，说明公司短期借款和应付债券大幅增长的原因及考虑。
回复：
（1）目前主要的融资渠道、金额、利率、期限、用途、可用抵押物和借款人结构等；
公司目前主要的融资渠道包括：短期借款、发行收益凭证、发行次级债和公司债，其中收益凭证分为长期收益凭证和短期收益凭证。截至2020年末，公司有息负债总额如下表所示：
单位：万元
■
①2020年12月31日公司短期借款余额16.30亿元，分别为银行短期借款6.9亿元和短期收益凭证9.4亿元，具体明细如下：
单位：万元
■
■
（下转109版）
