江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2021-048

江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”）于2021年4月29日收到上海证券交易所下发的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0382号）（以下简称“《问询函》”，内容详见公告临2021-030）。2021年5月12日、5月19日、5月26日、6月2日、6月9日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（内容详见公告临2021-031、2021-035、2021-038、2021-042、2021-044）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。现将该问询函的回复公告如下：

1.年报等相关公告显示，公司存在其他前期未披露的大额非经营性资金占用，期初余额2078.07万元，2020年度发生额37.54亿元，期末余额21.78亿元，为2020年经审计净资产的4.57倍。公司2021年4月10日披露的工作函回复公告显示，资金占用余额及发生额仅为7.07亿元，系通过贷款划转方式占用，而今日披露上述相应资金大多通过商业汇票贴现方式占用。请公司：（1）逐笔列示上述期初余额及新增占用款对应的发生时间、交易对手方、发生原因、是否履行相应决策程序及信息披露义务、相关决策过程及具体经办人员情况、偿还时间等；（2）补充披露短期内资金占用余额及发生额数据发生重大变化、占用方式前后披露不一致的原因及合理性；（3）上述资金占用存在期初余额，但是前期年报及会计师出具的专项说明中均未披露相应事项，请公司及年审会计师说明前期相关款项的会计处理及所执行的审计程序，当时未被认定为资金占用的原因及合理性，年审会计师是否勤勉尽责；（4）公司后续拟采取的追偿措施，控股股东及实际控制人对资金占用事项已采取的措施、后续偿还方案及具体时间表。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）逐笔列示上述期初余额及新增占用款对应的发生时间、交易对手方、发生原因、是否履行相应决策程序及信息披露义务、相关决策过程及具体经办人员情况、偿还时间等；

①2020年公司支付江阴绿澄化工科技有限公司（以下简称“江阴绿澄”或“绿澄化工”）的资金明细，以及江阴绿澄归还公司的资金明细统计如下表列示，江阴绿澄收到公司的资金后支付给江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其相关方，江阴绿澄收到澄星集团及其相关方的资金后归还给公司，全部为澄星股份母公司与江阴绿澄之间发生的往来。

2020年初277.65万元黄磷应收款报表列报科目为应收账款、1,800.42万元应收利息报表列报科目为其他流动资产。2020年报中，因277.65万元货款无对应金额的单笔收回记录，公司判断可能合并在2020年度从绿澄化工收回的资金内或仍未支付。基于谨慎考虑,公司将该货款界定为控股股东及相关方期末资金占用余额的一部分。

单位：元

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②由于银行授信放贷主体变化形成的7.07亿资金占用，已于2021年4月10日详细披露。详见在上海证券交易所网站上披露的公告。（公告编号：临2021-010、2021-013）

③对于问题所问“披露上述相应资金大多通过商业汇票贴现方式占用”事项，该资金占用在公司回复2020年11月13日江苏证监局下发苏证监发（2020）19号《江苏证监局关于进一步做好上市公司资金占用和违规担保监管工作的通知》和公司于2021年4月10日发布公告披露相关信息时，实际为“贷款划转方式占用”，商业汇票贴现时无实质性资金占用，2020年9月份商业汇票到期时，澄星集团借用政府转贷资金兑付后，银行放贷款给公司后直接归还政府转贷资金，此时形成澄星集团占用公司资金。

④上述资金占用事项，借款金额总共64笔，总金额3,082,522,125.92元。其中涉及公司向江阴绿澄划转资金的共计61笔，金额为3,022,486,186.85元；明细统计表格中第100项、第101项为账务往来调整，金额为24,426,105.11元，第105项为计提利息，金额为35,609,833.96元，合计为60,035,939.07元，不涉及资金划转。

对于上述情况，公司全体董监高高度重视，开展了全面核查工作，特别是三名独立董事，履行了勤勉尽职的责任，对相关事项做了认真细致的调查和核实，基于客观情况，只能了解到目前的情况。现将具体情况回复如下：一是发生的背景：近年来，澄星集团确定了打造千亿企业目标，加大了投入力度也加重了债务负担，负债率偏高，一些项目效益未达预期；国家政策变化，宏观去杠杆，导致民营企业发债没法续发，澄星集团56亿余额的中期票据到期必须刚性兑付；银行对化工企业授信收紧并压缩贷款额度；新冠疫情爆发，导致原油持续暴跌，集团石化板块原料库存和产品大幅减值；以上多重因素致使集团资金持续紧张，上述资金占用情况是在这样的背景下发生的。二是发生的过程：在澄星集团面临资金极度紧张甚至几次发生资金链几乎断裂的情形下，澄星集团总裁李兴召集集团总裁办公会议，提出要“保资金链不断、保生产不停、保员工就业”，千方百计让企业活下去。澄星集团副总裁、财务部部长周忠明按照总裁办公会精神召集澄星集团财务部副部长、资金科科长徐建波和澄星集团财务部副部长、澄星股份财务总监花伟云研究贯彻落实。三是具体经办人员：经了解，上述61笔资金划转是由公司出纳人员万树琴划转或支付银行承兑汇票。上述资金支付未有具体审批手续，没有履行相应决策程序。该事项并未告知公司董事会，未履行信息披露义务。

（2）补充披露短期内资金占用余额及发生额数据发生重大变化、占用方式前后披露不一致的原因及合理性；

①关于占用方式的说明已在上面予以说明。

②关于短期内资金占用余额及发生额数据发生重大变化，是由于公司虽反复沟通协调，却一直得不到江阴绿澄对于资金使用的确认回复，直至2021年4月25日，公司收到澄星集团出具的《关于应付江苏澄星磷化工股份有限公司款项的确认函》，确认澄星集团及其相关方通过江阴绿澄间接使用公司资金（含利息）1,603,498,648.03元，公司得到确切的依据后，于2021年4月30日在2020年度报告中披露。

（3）上述资金占用存在期初余额，但是前期年报及会计师出具的专项说明中均未披露相应事项，请公司及年审会计师说明前期相关款项的会计处理及所执行的审计程序，当时未被认定为资金占用的原因及合理性，年审会计师是否勤勉尽责；

①余额2,078.07万元在2019年报中披露情况

公司与绿澄化工2019年期初往来余额为0,期末余额为2,078.07万元，在2019年年报时均为公司应收绿澄化工的款项，由两部分构成：一是2019年1-7月份，公司开票销售给绿澄化工黄磷4,629.55吨，总值7,844.82万元，截止2019年12月31日应收绿澄化工277.65万元黄磷货款，报表列报科目为应收账款。二是2019年4月底开始，公司基于与绿澄化工签订的《战略经营协议》发生了往来业务，2019年度公司支付绿澄化工366,650万元，收到绿澄化工支付给公司366,650万元，该《战略经营协议》合作范围：“甲乙双方的经营合作范围，仅限于黄磷及相关商品的采购和销售，不得进行其他不相关产品的经营活动”。该《战略经营协议》合作方式：“1、甲乙双方对于各自掌握的黄磷市场的信息及时进行沟通、交流，掌握黄磷市场的动向，并就相关事宜达成共识。2、甲乙双方在黄磷及相关商品的采购与销售业务中互通有无，避免业务集中或重叠，影响黄磷及相关商品市场价格波动。3、甲乙双方在经营合作期间，任何一方在经营黄磷及相关商品业务时，有实际业务需求时，且甲乙双方就相关事宜达成共识的情况下，可向对方要求预先支付部分货款。” 该《战略经营协议》合作期限：“暂定三年，自2019年1月1日到2021年12月31日。”上述两项业务导致过程中公司与绿澄化工之间出现阶段性往来余额（其中黄磷销售规模相对较小），公司统一按《战略经营协议》的约定，根据约定利率和日积数计提的2019年度应收利息1,800.42万元，报表列报科目为其他流动资产。

综上，2020年公司与绿澄化工往来的期初余额2,078.07万元，报表作为应收绿澄化工款项列报。2020年报披露信息中，根据公司自查情况，其中277.65万元应收黄磷货款因2020年度内无从绿澄化工对应金额的单笔收回记录，基于谨慎考虑,公司将该货款界定为由控股股东及相关方占用，截止本回复披露日，仍无从绿澄化工对应金额的单笔收回记录；对2020年基于《战略经营协议》形成的应收1,800.42万元利息的期初余额，公司在2020年披露信息中，界定为由控股股东及相关方占用，该利息公司已于2020年4月17日收取。2020年期初余额2,078.07万元的形成过程，是否为资金占用还有待进一步核实。

②2019年审计机构对澄星股份公司基于《战略经营协议》与绿澄化工发生的往来业务执行了如下审计程序：

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通过执行上述审计程序，当时获取的证据表明，澄星股份公司基于《战略经营协议》向绿澄化工划转资金，由绿澄化工进行黄磷采购与销售操作，减少黄磷市场价格波动，从而稳定澄星股份经营成本，我们认为澄星股份与绿澄化工资金往来业务具备商业理由。

另外对于销售给绿澄化工7,844.82万元黄磷业务，我们执行细节测试等审计程序，通过对发票、出库单等单据的检查，业务链条完整，不存在虚列收入的情况。

我们认为，2019 年年度报表审计时，针对上述澄星股份与绿澄化工的往来业务已履行了相应的审计程序，在评估此项业务为重大非常规交易可能存在关联交易风险的情况下，我们针对上述往来业务履行了相应的核查程序，上述往来业务绝大部分基于《战略经营合作协议》发生，款项支付履行了正常的审批手续，按约定计提的利息已于期后收回。我们已经实施了我们能够采取的所有措施，依据当时取得的证据我们认为，澄星股份与绿澄化工之间资金往来具备商业理由。综上，我们认为已实施了充分适当的审计程序，按照审计准则的要求做到了勤勉尽责。

（4）公司后续拟采取的追偿措施，控股股东及实际控制人对资金占用事项已采取的措施、后续偿还方案及具体时间表。

①公司拟采取的措施：向控股股东澄星集团提起法律诉讼等。

②控股股东及实际控制人拟采取的措施：

措施一：澄星集团包含其子公司处置、销售持有的可出售资产，筹措资金。

措施二：政府政策性搬迁补偿，筹措资金归还：江阴市高铁新城规划，公司梅园大街618号搬迁，其中包含澄星集团分公司澄星热电厂以及其他一些澄星集团持有的厂房、设备，澄星集团与政府协商按照一定的比例预先支付。

措施三：在无锡、江阴两级政府的大力支持、帮助和协助下，澄星集团正全面整合关键资源，加紧加速推进重组相关工作。重组方案主要围绕资产、债务进行重组，尽最大努力通过引进战略投资者，注入流动资金。

澄星集团对以上解决方案一直在推进之中，但由于目前澄星集团面临的外部情形发生了重大变化，多种诉讼、资产冻结等致使以前的方案落实存在的不确定性很强。所以对以前的方案作如下调整：

1、加快非主营资产板块处置。积极推进战略收缩与非主业资产的承债式剥离。以不影响主业经营为原则，积极推进员工宿舍、闲置租赁厂房、电子化工等非主业资产的承债剥离。估计能产生现金流9亿元左右，计划在2021年底前到位。

2、加快推进拆迁补偿落实。目前已经就相关拆迁安排与江阴土地储备中心达成框架协议，澄星集团将就评估作价及支付进度与政府相关部门协商，争取提前取得部份拆迁补偿款，用于偿还，估计能争取5亿元以内，计划在2021年12月底前到位。

3、澄星综合体变现。澄星综合体目前存货价值约37.56亿元，对应有工程款优先债权约8.5亿元，信达资产管理公司抵押9.5亿元，剩余价值近20亿元，此项资产处置涉及金额较大，估计2022年底才能落实。

4、重组及重整措施。重组、重整的成功离不开政府的支持以及一些外部单位的配合。首先，地方政府牵头组建澄星集团金融帮扶领导小组，组织协调澄星风险化解工作，稳定整体债务环境，制定风险化解方案并组织推进实施。维护企业金融环境，推进存量债务重组。全面稳定债务环境，降低存量贷款的融资成本。其次，如果澄星集团也进入破产重整，这些资产、股权处置变现能否优先用于偿还对上市公司资金占用，还需江阴法院认可。第三，股份公司组建金融债委会，稳定生产，并有序推进庭外重整程序，力争在2021年12月31日前解决全部的资金占用问题。

年审会计师意见：

1、针对资金占用相关事项执行的审计程序：

①对澄星股份资金管理的相关内部控制进行了了解和测试；

②对澄星股份与中转单位绿澄化工之间2020年度全部往来业务进行了检查；

③获取绿澄化工的银行对账单等资料，追查澄星股份资金的实际流向；

④执行访谈程序，进一步向主要相关方了解及核实资金占用的过程；

⑤针对企业自查报告提及的事项，对相关会计凭证及附件进行了检查，补充收集了所涉及的商业承兑汇票业务等部分证据资料，同时通过访谈政府转贷平台公司、控股股东的子公司等单位，进一步核实了资金占用形成的过程及已归还的情况；

⑥对澄星股份及江阴地区重要组成部分的全部银行账户的网银系统进行了检查，对外地4家工厂使用商业承兑汇票业务情况进行询问和风险评价，落实截止2020年12月31日，是否存在未披露的承担兑付义务的商业承兑汇票的情况；

⑦检查和评价涉及资金占用单位与公司的关联关系情况；

⑧访谈了控股股东方，获取了控股股东方对资金是由其占用的过程和余额情况出具的确认函。

2、基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：

（1）我们对澄星股份非经营性资金占用事项执行了对应的审计程序并获取了审计证据，截止2020年12月31日，除已经披露的资金占用事项外，未发现其他非经营性资金占用的情况。经与本次回复函补充披露的资金占用过程和数据比对，未发现重大不一致的情况。

（2）关于澄星股份后续拟采取的追偿措施，因控股股东方债务危机整体解决方案一直在推进之中，澄星股份本次披露的措施，也均处于计划阶段，我们无法对这些解决措施最终能否实施以及可追偿金额作出判断。

（3）关于短期内披露资金占用余额及发生额数据发生重大变化、占用方式前后披露不一致的情况，澄星股份本次回复的内容与我们在审计中掌握的信息，无重大不一致的情况。

2.年报显示，公司期末净资产为-4.76亿元，本年度净亏损22.16亿元。公司已对上述资金占用余额21.78亿元全额计提了坏账准备，是导致公司净资产及净利润转负的主要原因。因无法获取充分、适当的审计证据判断该坏账准备金额是否恰当，年审会计师出具了无法表示意见的审计报告。请公司：（1）结合澄星集团及相关方的债务规模及逾期情况、自身信用状况和偿债能力等，说明对上述资金占用款项全额计提坏账准备的合理性，并说明是否符合会计准则要求；（2）结合会计师对上述事项已实施的审计程序、已获取的审计证据、尚需获取的审计证据和未能取得的原因等，说明会计师无法获得充分、适当审计证据并作出判断的原因。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合澄星集团及相关方的债务规模及逾期情况、自身信用状况和偿债能力等，说明对上述资金占用款项全额计提坏账准备的合理性，并说明是否符合会计准则要求；

截止到2021年3月底澄星集团未经审计的所有者权益-181,544.70万元，负债总额1,491,359.24万元，其中有息负债总额511,718万元，所有贷款都到期或被宣布提前到期。目前下属重要子公司汉邦（江阴）石化有限公司、江阴澄高包装材料有限公司于2021年2月3日被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，从这二家破产管理人处了解到汉邦（江阴）石化有限公司经审计后的所有者权益-567,014.63万元，总负债1,518,953.45万元、江阴澄高包装材料有限公司经审计后的所有者权益7,504.2万元，总负债703,994.74万元。2021年3月1日澄星集团下属子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，从破产管理人处了解到经审计后的所有者权益-269,512.47万元，负债总额1,370,781.98万元。

截止到2020年3月底澄星集团范围内企业涉及一般诉讼案件68起，涉案金额17.12亿元；融资租赁诉讼案件8起，涉案金额6.09亿元；已进入执行案件15起，涉案金额15.3亿元。

从以上情况来看，澄星集团及其子公司自身信用已全无，偿债能力也基本没有。所以，公司从谨慎角度考虑全额提取了坏帐损失。也是符合会计准则要求的。

（2）结合会计师对上述事项已实施的审计程序、已获取的审计证据、尚需获取的审计证据和未能取得的原因等，说明会计师无法获得充分、适当审计证据并作出判断的原因。

对截止2020年12月31日应收澄星集团及其子公司和其他相关方款项全额计提坏账准备的事项，公司向年审会计师提供了全额提取坏账准备的说明；澄星集团2019年度财务报表审计报告（合并）；澄星集团所属4家子公司法院已受理破产重整的裁定书。

配合年审会计师就已进入破产重整程序的子公司的重整进度情况向相关清算组进行了情况了解、就澄星集团债务危机总体解决方案及进度情况向江阴市人民法院负责的法官进行了情况了解。

截止审计报告日，年审会计师根据了解的情况，预计澄星集团很可能纳入重整范围，但具体哪些单位实际应纳入重整范围以及相应资产负债的数据，尚未经司法重整程序确认及核实，同时采取重整方式解决澄星集团债务危机的总体方案尚未经金融机构债权人、地方政府等各方正式确定，重整成功与否也无法判断。因此审计机构认为无法取得判断偿付比率的确切依据。

年审会计师意见：

由于坏账准备金额的确定依赖于公司管理层的判断，虽然我们执行了检查、询问、访谈等审计程序，但因澄星集团债务危机解决方案和其主要子公司的司法重整工作仍在推进过程中，存在重整范围、重整成功率等多项不确定性。另外被占用的资金通过绿澄化工中转后，因各相关方之间还存在资金互转等情况，造成各相关方收到和转回的资金无法逐笔对应，各相关方具体占用的金额无法准确区分。

上述原因导致我们就澄星股份对控股股东及其子公司和其他相关方资金占用款项全额计提坏账准备是否恰当，未取得针对具体追偿对象的基于重整结果的可明确偿付比例的证据资料，我们无法判断企业的会计处理是否公允，因此我们对该事项出具了无法表示意见。同时对澄星股份披露的“关联方关系及其交易”的准确性、完整性出具了无法表示意见。

3.根据审计报告，公司持续经营能力存在重大不确定性。截至2020年末，流动负债高于流动资产33.83亿元，且存在部分短期借款逾期未办理展期和部分银行提起诉讼要求提前收回借款的情况。同时，因安全生产许可证到期，本部磷酸生产工厂2021年4月9日开始停产整改。请公司核实并披露：（1）逾期或涉诉借款的具体情况，包括但不限于发生时间、借款方名称、金额、原定偿还日期、偿还资金来源、偿还安排及当前进展等情况，并结合上市公司偿还能力说明是否存在偿债风险，如是，充分提示风险；（2）结合本部磷酸生产工厂2020年营业收入、净利润的金额及占比等情况，说明是否对公司正常生产经营产生重大不利影响，是否存在信息披露不及时的情况；（3）结合当前生产经营现状等情况，说明采用持续经营假设为基础编制2020年年度报告的具体依据及合理性，明确公司是否具备可持续经营能力。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）逾期或涉诉借款的具体情况，包括但不限于发生时间、借款方名称、金额、原定偿还日期、偿还资金来源、偿还安排及当前进展等情况，并结合上市公司偿还能力说明是否存在偿债风险，如是，充分提示风险；

逾期或涉诉借款的具体情况如下表列示：

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关于公司银行债务逾期和银行诉讼的事项：①由于银行对本公司的授信多数是包含在整个澄星集团的综合授信中，且公司借款中由澄星集团担保的较多。受到澄星集团债务危机的影响，导致金融机构对集团授信单位统一提起诉讼。因本公司自身经营性现金流保持正常水平，对于公司正常经营借款，按照正常经营状况，公司具备按期付息和还本的能力。但如果银行集中要求偿还借款，以及从而引发的供应商集中诉讼、短期内要求集中偿还前期所欠货款的话，公司存在偿债风险。

风险提示：结合公司2020年货币资金期末余额为39,636.85万元，以及截止目前已经有银行逾期贷款51,250万元，银行宣布提前到期贷款38,654万元，银行已经提起诉讼涉及金额95,265万元。如果短期内银行集中要求偿还借款，以及从而再引发供应商集中诉讼、短期内要求集中偿还前期所欠货款的话，公司存在偿债风险。

对因澄星集团及其他有关子公司资金占用形成的借款，公司正在向政府相关部门汇报，争取政府相关部门的支持，同时积极与银行机构沟通，协调对公司单独授信，恢复公司的银行信用等级。通过公司后续的运营，采取多种措施，逐步解决银行债务问题。②本公司江阴本部工厂搬迁事项已经签署补偿协议并已公告，目前正在资产评估阶段，公司预计在未来几年内搬迁补偿款将大于搬迁支出，会产生一定的现金流入，对降低银行债务提供一定的保障。③削减和延缓开支，加强成本费用管理。公司将严格执行各项内部控制制度，逐步提升企业管理水平，提高公司经营效率和效果，优化人员结构、降低管理运营成本。

（2）结合本部磷酸生产工厂2020年营业收入、净利润的金额及占比等情况，说明是否对公司正常生产经营产生重大不利影响，是否存在信息披露不及时的情况；

公司本部磷酸2020年营业收入、毛利的金额和占比情况如下： 单位：元

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公司江阴本部磷酸生产工厂停产前，公司提前采取了以下措施来保证产品的供应：①停产前对一些重要客户订单进行了备货生产，可以保证重要客户一定时间的需求；②可以随时从广西工厂调运一定数量磷酸到江阴本部，确保磷酸产品的供应；③加快大客户对广西工厂的供应商认证, 实现多厂直接供货。江阴工厂暂停生产没有对公司的订单履行和产品销售造成重大不利的影响。

公司已按照相关部门的要求，于近期全部完成了江阴本部磷酸生产工厂的整改工作，并已通过相关部门的审查验收，于2021年5月20日拿到了新的安全生产许可证，并于2021年5月29日恢复生产。

针对公司江阴本部磷酸生产工厂的停产事项公司未及时披露，存在信息披露不及时的情况。公司后续采取了积极的整改措施，补充披露了上述事项。

（3）结合当前生产经营现状等情况，说明采用持续经营假设为基础编制2020年年度报告的具体依据及合理性，明确公司是否具备可持续经营能力。

回复：

公司2021年一季度财务报表反映，公司2021年1季度收入80,779.41万元，净利润788.08万元，分别较去年同期下降54.74%。一季度经营性现金流为4,288.03万元，仍保持在正常水平，目前各子公司均在正常生产运营中。公司融资涉及的银行金融机构已于2021年5月17日成立了金融债委会， 稳定公司外围金融环境,维持公司正常生产的资金稳定。另外，公司已按照相关部门的要求，于近期全部完成了江阴本部磷酸生产工厂的整改工作，并已通过相关部门的审查验收，于2021年5月20日拿到了新的安全生产许可证，并于2021年5月29日恢复生产。综合以上情况，公司判断公司具备可持续经营能力。

年审会计师意见：

就澄星股份持续经营能力存在重大不确定性的事项，我们主要执行了以下程序：①获取管理层未来的应对计划，并与其讨论相应计划；②分析和讨论可获得的被审计单位最近的中期财务报表；③阅读借款合同的条款并确定是否存在违约情况；④获取分析并评价被审计单位期后银行借款展期情况；⑤公开查询信息后询问法务部门，落实披露诉讼或索赔事项的完整性，评价管理层对诉讼或索赔结果的评估以及对其财务影响的估计是否合理。⑥就江阴本部磷酸工厂4月9日停产后的继续销售情况进行了观察。

基于上述审计程序以及公司的补充回复，我们认为：

（1）因银行贷款展期、单独授信，可能需要与澄星集团债务危机解决方案合并考虑，是导致持续经营能力存在重大不确定性的主要因素，但没有最终结论前，尚不能认定公司将采取破产清算的方式偿还到期金融债务，且截止报告日，尚无金融机构债权人申请要求澄星股份采用破产清算方式清偿到期债务。我们综合判断后认为，澄星股份公司就与持续经营相关的重大不确定性事项的相关披露是充分的，管理层判断预计未来12个月内澄星股份可以持续经营，并以持续经营假设为基础编制 2020 年年度报告具备合理性。所以我们出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，以提醒财务报告使用者关注这一事项。

（2）澄星股份在本回复函中披露的本部磷酸工厂2020年营业收入和毛利额与我们在审计过程中掌握的信息基本一致。经询问澄星股份公司管理层及结合审计过程中了解的情况，新的安全生产许可证已于2021年5月20日取得，工厂已经恢复生产，此事项尚未对澄星股份正常生产经营造成重大不利影响。

（3）经查询天眼查网站及询问澄星股份管理层，未发现公司在本回复函中补充披露的逾期或涉诉借款信息与我们掌握的信息存在重大不一致的情况，因已逾期及涉诉银行借款金额较大，澄星股份存在一定的偿债风险。

4.根据内部控制审计报告，公司内部控制在资金管理、印章管理、内审监督等方面存在重大缺陷，被出具否定意见。其中，除已披露的资金占用情况外，资金管理方面缺陷还包括归还上市公司的非银行金融机构借款7.825亿元未履行签字审批手续等情况。请公司补充披露：（1）上述非银行金融机构借款的具体情况，包括借款方、发生时间、借款金额、利率、用途、是否流向关联方等情况，说明向非银行金融机构借款的必要性，并明确是否存在未披露的资金占用情形；（2）资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人，以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；（3）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；（4）对内部控制重大缺陷的具体整改措施。请独立董事发表意见。

回复：

（1）上述非银行金融机构借款的具体情况，包括借款方、发生时间、借款金额、利率、用途、是否流向关联方等情况，说明向非银行金融机构借款的必要性，并明确是否存在未披露的资金占用情形；

①我公司账面显示，2020年度还向江阴互助发展担保有限公司直接支付了4笔转贷过桥资金。实际此4笔资金均为我公司用于转贷办理借新还旧贷款时使用。因当时时间较紧，同时互助发展担保公司出于资金管理的要求将资金直接支付至我公司借款行的资金回笼账户还贷，新贷款到账后我公司归还了转贷资金。因没有取得转贷资金支付至我公司的单据，所以在记账时未核算转贷资金一收一支的过程，核算为银行的贷款的接入与归还。4笔资金情况如下：

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②我公司账面显示，2020年度还向江阴赛福瑞驰物资贸易有限公司（以下简称“赛福瑞驰”）归还了7笔转贷过桥资金。实际此7笔资金也是为江阴互助发展担保公司通过（委托）赛福瑞驰借给我公司用于转贷过桥使用。因当时时间较紧同时出于资金管理的要求，资金直接支付至我公司借款行资金回笼账户还贷，新贷款到账后我公司原路归还了转贷资金。因没有取得转贷资金支付至我公司的单据，所以在记账时未核算转贷资金一收一支的过程，核算为银行的贷款的借入与归还。7笔资金情况如下：

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③以上①和②金额合计7.825亿元，是为保障资金安全，借用江阴互助发展担保有限公司资金转贷，公司与江阴互助发展担保有限公司和江阴赛福瑞驰物资贸易有限公司没有关联关系，往来资金已经全部结平，不存在流向关联方等情况，不存在未披露的资金占用情形。

（2）资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人，以及公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措施等；

①相关制度制定情况

公司制定了相关规章制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《募集资金管理制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计管理规定》、《重大生产经营与财务决策制度》、《敏感信息管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》、《独立董事工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《印章管理制度》。

②相关制度执行情况

自公司第一时间发现资金管理、印章管理、内审监督存在重大缺陷以来，公司便全面强化了内部控制，强化了资金管理、资金管理、内审监督。公司2020年度发现了上述重大缺陷，认为公司相关管理制度未得到有效执行。

③相关内部控制重大缺陷产生的原因和相关责任人

公司2020年度内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）基于系列事项对公司2020年度内部控制出具了否定意见的内控审计报告，关于否定意见涉及事项产生的原因详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站上披露的内部控制自我评价报告。公司有关人员在未经相关决策审议程序下与集团及其相关方发生了资金往来。

④公司对相关责任人拟采取的问责措施

公司自查后进行了积极的整改，相关人员已充分意识到问题的严重性，承诺不再发生类似事件，公司对他们进行了严厉的批评教育，公司将根据事态的发展，不排除采取进一步的追责措施。

（3）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程；

经核查公司不存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。核查过程如下：与相关人员进行深度的交流访谈，并签署访谈记录。积极核查相关资料，对存在疑惑的问题，通过内部访谈及外部走访调查了解情况。

（4）对内部控制重大缺陷的具体整改措施。

具体整改措施如下：

①资金管理方面缺陷：1、严格按照公司资金支付审批制度执行付款流程，做到无相应附件或附件不全、不达标，坚决不予审核审批；审核审批签字不齐全，坚决不予付款。如有违规，将按照相关制度规定对相关责任人员进行严厉处罚。2、加强公司专业财务人员的引进和培训，规范公司的付款流程，保存充分、适当的记录，准确、公允地反映企业的交易和事项；定期取得并复核公司的财务报表，关注重大及异常资金往来，复核相关审核审批资料；公司审计委员会及内审部门加强对公司的定期巡查审计。3、公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织管理人员加强《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内控制度的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

②印章管理方面缺陷：公司将进一步加强内控体系建设，加强公司及下属各子公司的印章使用管理，明确责任人，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确保公司合法合规运营。

③内审监督方面缺陷：〈1〉及时招聘或调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求履行内部审计工作，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。〈2〉根据公司战略规划发展、外部环境的影响以及国家法律法规和规范性文件的要求，继续不断改进、充实、健全并及时修订内控制度和管理规范，加强内控体系。尤其是对外担保、关联交易、大股东或关联方资金占用方面进一步加强制度建设与完善，并加强决策程序，采取科学地管理办法防范风险。〈3〉进一步强化和完善内部监督职能，加强内部审计机构对全公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查，并对重要的内部控制流程开展有针对性的专项监督检查；加强审计人员对各项经济业务的检查和监督；持续推进公司精细化管理，确保内部控制制度得以有效执行。〈4〉组织公司管理层和相关人员，通过内训、外训等多种形式，加强对法律法规及公司各项内控制度的培训学习，强化规范意识，建立良好的内部控制文化。

独立董事意见：

根据公司提供的资料及信息披露的内容，我们进行了认真核查，认为公司的回复基本符合独立董事目前所掌握的情况。特别是对公司与江阴绿澄化工科技有限公司的资金往来，我们依照职权进行了独立调查。但囿于独立董事固有的方法、手段、职权，对于往来发生的原因、决策的过程、相关环节及最终的责任人未能得到令人信服的调查结果。对于公司的该部分回复持保留意见，并有待进一步调查。

对于公司存在的问题，我们将督促公司及相关人员积极整改；在落实责任人的前提下，尽快对相关责任人采取追责措施；督促公司采取一切可以采取的措施，保障全体股东特别是中小股东的利益。

5.请公司董事、监事、高级管理人员全面自查核实公司是否存在尚未披露的资金占用、违规担保及资产被冻结、查封（扣押）等情形，以及在内部控制、关联交易及信息披露等方面是否存在其他违规事项。全体董监高应当就上述问题明确发表意见并签字确认。

回复：

公司董监高发表意见如下：经我们认真全面的核查，截止意见发表日，未发现公司存在尚未披露的资金占用、违规担保及资产被冻结、查封（扣押）等情形，以及在内部控制、关联交易及信息披露等方面存在其他违规事项。针对问询函问题1中关于“相关决策过程及具体经办人员情况”的回复，我们全体董监高持保留意见。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2021年6月12日