江苏固德威电源科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2021-027
江苏固德威电源科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年6月11日下午2:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2021年5月31日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席鲍迎娣女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议各项议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的首次授予部分激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。
本次调整后，限制性股票首次授予价格和预留授予价格由37.93元/股调整为36.73元/股，首次授予激励对象人数由126人调整为122人，首次授予激励股票数量由54.65万股调整为52.40万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。本次对2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述调整。
具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏固德威电源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2021-028）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划首次授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
2、对本激励计划的首次授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2021年6月11日为首次授予日，授予价格为36.73元/股，向符合条件的122名首次授予部分激励对象授予52.40万股限制性股票。
具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏固德威电源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-029）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，以及参考公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，本次增加了对公司2021年1月1日至2021年12月31日将发生的日常性关联交易的预计。
具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏固德威电源科技股份有限公司关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏固德威电源科技股份有限公司
监事会
2021年6月12日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2021-029
江苏固德威电源科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021年6月11日
● 限制性股票首次授予数量：52.40万股，占公司目前股本总额8,800.00万股的0.60%。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年6月11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年6月11日为首次授予日，以36.73元/股的授予价格向122名激励对象授予52.40万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。
3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向以总股本88,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.20元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票的首次授予价格和预留授予价格由37.93元/股调整为36.73元/股。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的4名激励对象从公司离职。经审议，董事会同意取消拟向上述4名激励对象授予的2.25万股限制性股票。董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和激励股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由126人调整为122人，首次授予激励股票数量由54.65万股调整为52.40万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划首次授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2021年6月11日为首次授予日，授予价格为36.73元/股，向符合条件的122名首次授予部分激励对象授予52.40万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的授予日为2021年6月11日，并同意以36.73元/股的授予价格向符合条件的122名激励对象授予52.40万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2021年6月11日
2、授予数量：52.40万股，占公司目前股本总额8,800.00万股的0.60%。
3、授予人数：122人
4、授予价格：36.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
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7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司于2021年5月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，同意聘任王银超先生为公司董事会秘书，该变更事项发生在本激励计划草案公告之后，首次授予事项之前。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除取消4名激励对象激励资格及其获授的2.25万股限制性股票外，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予部分的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月11日，并同意以36.73元/股的授予价格向122名激励对象授予52.40万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予的激励对象中不含董事。
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年6月11日用该模型对首次授予的52.40万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：262.50元/股（公司首次授予日收盘价为2021年6月11日收盘价）；
2、有效期：第一类激励对象有效期分别为24个月、36个月；第二类激励对象有效期分别为24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：第一类激励对象历史波动率分别为34.72%、32.70%（采用电源设备行业最近24个月、36个月历史波动率）；第二类激励对象历史波动率分别为34.72%、32.70%、30.08%（采用电源设备行业最近24个月、36个月、48个月历史波动率）；
4、无风险利率：第一类激励对象无风险利率分别为2.10%、2.75%；第二类激励对象无风险利率分别为2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0.49%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏固德威电源科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《江苏固德威电源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议审议相关事项独立意见》
2、《江苏固德威电源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》
3、《江苏固德威电源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》
4、《北京市天元律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏固德威电源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告
江苏固德威电源科技股份有限公司
董事会
2021年6月12日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2021-026
江苏固德威电源科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年6月11日上午10:00，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2021年5月31日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利1.20元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票的首次授予价格和预留授予价格由37.93元/股调整为36.73元/股。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的4名激励对象从公司离职。经审议，董事会同意取消拟向上述4名激励对象授予的2.25万股限制性股票。董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和激励股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由126人调整为122人，首次授予激励股票数量由54.65万股调整为52.40万股。
具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏固德威电源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2021-028）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年6月11日为首次授予日，授予价格为36.73元/股，向122名激励对象授予52.40万股限制性股票。
具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏固德威电源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-029）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，以及参考公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，本次增加了对公司2021年1月1日至2021年12月31日将发生的日常性关联交易的预计。
具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏固德威电源科技股份有限公司关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司决定于2021年6月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏固德威电源科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-031）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
江苏固德威电源科技股份有限公司
董事会
2021年6月12日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2021-028
江苏固德威电源科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年6月11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予相关事项调整内容公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。
3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、限制性股票激励计划首次授予相关事项调整说明
1、限制性股票授予价格的调整
公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以总股本88,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.20元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=37.93-1.20=36.73元/份。
2、首次授予部分激励对象名单和限制性股票数量的调整
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的4名激励对象从公司离职。公司同意取消拟向上述4名激励对象授予的2.25万股限制性股票。公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和激励股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由126人调整为122人，首次授予激励股票数量由54.65万股调整为52.40万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。
四、独立董事意见
公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利1.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。本次调整后，限制性股票首次授予价格和预留授予价格由37.93元/股调整为36.73元/股。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的4名激励对象从公司离职。公司同意取消拟向上述4名激励对象授予的2.25万股限制性股票。公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和激励股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由126人调整为122人，首次授予激励股票数量由54.65万股调整为52.40万股。
公司本次首次授予价格和预留授予价格、首次授予部分激励对象名单、首次授予激励股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的首次授予部分激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。
本次调整后，限制性股票首次授予价格和预留授予价格由37.93元/股调整为36.73元/股，首次授予激励对象人数由126人调整为122人，首次授予激励股票数量由54.65万股调整为52.40万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。本次对2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述调整。
六、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
七、备查文件
1、《江苏固德威电源科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》
2、《江苏固德威电源科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》
3、《江苏固德威电源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市天元律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
江苏固德威电源科技股份有限公司
董事会
2021年6月12日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2021-030
江苏固德威电源科技股份有限公司
关于增加预计公司2021年度
日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。公司全体董事及全体监事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交至2021年第二次临时股东大会审议。
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司预计的2021年度日常关联交易主要为向关联方采购原材料以及委托关联方提供加工服务，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意《关于增加预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。
第二届董事会审计委员会第七次会议对该事项出具了书面意见：公司增加预计的2021年日常性关联交易的主要是向关联方采购原材料以及委托关联方提供加工服务，符合公司日常生产经营实际情况，交易定价遵循了公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元 币种：人民币
■
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
■
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联方一
公司名称：苏州金莱克精密机械有限公司
统一社会信用代码：91320500778651939Q
法定代表人：倪祖根
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：14036.988万人民币
成立日期：2005年8月23日
注册地址：苏州市吴中区木渎镇珠枫路99号
经营范围：设计、制造、组装、加工农业、林业、园林专用机具新技术设备、机械，以及清洁器具、厨房家电等小电器及相关零部件，销售公司自产产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属铸造；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年财务状况：截至2020年12月31日，总资产为3.78亿元；净资产2.76亿元；2020年营业额4.77亿元；净利润0.45亿元。
2、关联方二
公司名称：苏州利华科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320594752733346U
法定代表人：倪祖根
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：12080万人民币
成立日期：2003年08月22日
注册地址：苏州工业园区星龙街428号苏春工业坊15A厂房
经营范围：从事印刷线路板组件及系统集成产品（用于移动通信设备系统及通信电源）、电脑及周边产品的研发、生产、组装、测试，销售本公司所生产的产品并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品及配套材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务状况：截至2020年12月31日，总资产7.26亿元，净资产3.36亿元，2020年度营业收入8.72亿元，净利润0.39亿元。
（二）与上市公司的关联关系
倪祖根为公司持股5%以上的股东，且为苏州金莱克精密机械有限公司、苏州利华科技股份有限公司的实际控制人。因此，苏州金莱克精密机械有限公司、苏州利华科技股份有限公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2021年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司本次增加预计的2021年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州金莱克精密机械有限公司采购原材料、委托苏州利华科技股份有限公司提供加工服务。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
公司本次增加预计2021年度日常性关联交易的事项经2021年第二次临时股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
1、公司增加日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司增加日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司增加日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《东兴证券股份有限公司关于江苏固德威电源科技股份有限公司2021年度增加日常关联交易的核查意见》
（二）《江苏固德威电源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏固德威电源科技股份有限公司
董事会
2021年6月12日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2021-031
江苏固德威电源科技股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年6月29日 14点00分
召开地点：江苏固德威电源科技股份有限公司一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月29日
至2021年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经由公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：倪祖根
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）会议登记方式：
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会秘书办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会秘书办公室。
（二）现场登记时间：2021年6月29日，12:30-13:30；
（三）现场登记地点：江苏固德威电源科技股份有限公司一楼会议室。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：江苏省苏州市高新区紫金路90号，江苏固德威电源科技股份有限公司。
联系部门：证券部
会务联系人：王银超、吴正炜
联系电话：0512-62397978转8213
传 真：0512-62397972
2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
3、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
特此公告。
江苏固德威电源科技股份有限公司
董事会
2021年6月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏固德威电源科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
