浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-069

浙江华友钴业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2021年6月11日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年6月6日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币760,000.00万元（含760,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1= P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可 能导致本次可转债发生违约的；

③发行人减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

④发行人分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述事项以外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

4、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现前述规定约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提议人)以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助， 包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过760,000.00万元（含760,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述分项议案需提交公司股东大会审议。本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于审议公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关法律、法规等规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况或公司情况的变化，酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施，并继续办理本次发行相关事宜；

3、根据有关法律、法规等规范性文件的变化、有权部门审核情况、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会决议范围内对本次募集资金项目具体安排进行相应的调整；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

7、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

8、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

10、上述授权的事项，除第8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于投资建设三元前驱体及三元正极材料项目的议案》

同意公司通过全资子公司广西巴莫科技有限公司投资建设年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目，同意公司通过全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司投资建设年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，同意公司于2021年6月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述公开发行可转换公司债券及募集资金投资项目等相关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2021年6月11日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-072

浙江华友钴业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取

监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）2021年度公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2021年6月11日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。自2015年上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）监管事项

经自查，最近五年，公司及公司董事、监事、高级管理人员曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的1份责令改正决定和1份警示函，上海证券交易所出具的1份监管关注决定，具体情况如下：

1、公司于2020年12月30日收到浙江证监局下发的《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]110号）（以下简称《责令改正决定书》），责令改正决定书的主要内容如下：“

浙江华友钴业股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在如下问题：

一、你公司存货跌价准备计提未区分不同合同与规格存货价格差异，2018年、2019年存货跌价准备计提不精确，未能反映不同规格存货价格波动的真实情况。

二、你公司将2019年飞机使用费跨期确认为2020年费用，导致2019年少确认费用293.88万元。

三、你公司向第一大股东浙江华友控股集团有限公司拆借资金，2019年度发生10笔，2020年1-6月发生4笔，但公司在2019年年报、2020年半年报中仅披露了2019年12月31日、2020年6月30日两个时点的拆借资金余额，未逐笔披露发生额，导致2019年年报和2020年半年报中关联方资金往来的信息披露不完整。

四、2020年4月9日，你公司披露《关于获得政府补助的公告》，2020年1月1日至公告日，累计收到与收益相关的政府补助金额为22,596,097.12元，超过上一年度经审计后净利润的10%，政府补助的信息披露不及时。

此外，你公司还存在固定资产核算不规范、部分制度不完善、资金管理不规范等情况。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应于2020年12月31日之前向我局提交整改报告，整改报告应当包括具体明确的整改措施、整改责任人、整改时间表等内容。整改报告经报我局无异议后进行公告披露，你公司应严格按照要求对存在的问题进行整改，未按照要求进行整改的，我局将依法采取进一步措施。

如对本监管管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2、公司于2020年12月30日收到浙江证监局下发的《关于对陈雪华等四人采取出具警示函措施的决定》（[2020]111号）（以下简称“《警示函决定书》”），警示函决定书的主要内容如下：“

陈雪华、陈红良、全昌胜、李瑞：

经查，我局发现公司存在如下问题：

一、公司存货跌价准备计提未区分不同合同与规格存货价格差异，2018年、2019年存货跌价准备计提不精确，未能反映不同规格存货价格波动的真实情况。

二、公司将2019年飞机使用费跨期确认为2020年费用，导致2019年少确认费用293.88万元。

三、公司向第一大股东浙江华友控股集团有限公司拆借资金，2019年度发生10笔，2020年1-6月发生4笔，但公司在2019年年报、2020年半年报中仅披露了2019年12月31日、2020年6月30日两个时点的拆借资金余额，未逐笔披露发生额，导致2019年年报和2020年半年报中关联方资金往来的信息披露不完整。

四、2020年4月9日，公司披露《关于获得政府补助的公告》，2020年1月1日至公告日，累计收到与收益相关的政府补助金额为22,596,097.12元，超过上一年度经审计后净利润的10%，政府补助的信息披露不及时。

此外，公司还存在固定资产核算不规范、部分制度不完善、资金管理不规范等情况。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的相关规定。你们分别作为公司的董事长、总经理、财务总监和董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。”

3、公司于2021年2月10日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江华友钴业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（〔2021〕0003号）（以下简称《监管关注决定书》），监管关注决定书的主要内容如下：“

当事人：

浙江华友钴业股份有限公司，A股证券简称：华友钴业，A股证券代码:603799；

全昌胜，时任浙江华友钴业股份有限公司财务总监；

李瑞，时任浙江华友钴业股份有限公司董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]110号）查明的事实，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称华友钴业或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、存货跌价准备计提不准确，费用存在跨期确认

根据公司2018年与2019年年度报告，公司2018年、2019年分别计提存货跌价准备68,359.01万元、14,300.66万元。公司计提存货跌价准备时，未区分不同合同与规格存货价格差异，对于同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，未能分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，造成2018年、2019年存货跌价准备计提不准确，未能反映不同规格存货价格波动的真实情况。此外，公司将2019年发生的飞机使用费跨期确认为2020年费用，导致2019年少确认费用293.88万元。

二、关联方资金往来披露不完整

2019年至2020年6月，公司第一大股东浙江华友控股集团有限公司向公司出借资金合计14笔，其中2019年度发生10笔，合计金额2,110,822,929.05元。2020年1-6月发生4笔，合计金额1,350,000,000.00元。公司就上述资金往来已按规定履行审议程序。但公司在2019年年报、2020年半年报中仅披露了2019年12月31日、2020年6月30日两个时点的拆借资金余额，未逐笔披露发生额，导致2019年年报和2020年半年报中关联方资金往来的信息披露不完整。

三、未及时披露收到政府补助事项

2020年4月9日，公司披露公告称，2020年1月1日至公告日，公司累计收到与收益相关的政府补助金额为22,596,097.12元，占公司上一年度经审计后净利润的18.90%。另经核实，公司已于2020年3月30日（年报披露日后两个交易日）全部收到上述政府补助款项，累计金额已超过上一年度经审计后净利润的10%，达到信息披露标准，公司应及时对外披露；但公司直至2020年4月9日才履行信息披露义务，相关信息披露不及时。

综上，公司存货跌价准备计提不准确，费用存在跨期确认，关联方资金往来披露不完整，收到政府补助事项披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条、第11.12.7条等有关规定。时任财务总监全昌胜（任期2018年7月5日至2019年12月3日）作为公司财务核算的具体负责人，时任董事会秘书李瑞（任期2017年1月9日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对浙江华友钴业股份有限公司及时任财务总监全昌胜，时任董事会秘书李瑞予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。”

（二）整改情况

公司根据浙江证监局下发的《责令改正决定书》《警示函决定书》和上海证券交易所下发的《监管关注决定书》有关精神和要求，积极推进开展自查整改，已在整改计划时间内完成了相关整改工作，并分别于2021年1月5日对外披露《关于浙江证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2021-001）、于2021年1月11日对外披露《关于浙江证监局责令改正措施决定的整改完成情况报告》（公告编号：2021-003）。上述整改工作对公司2020年及以前年度财务报表未产生重大影响，不涉及调整已披露的财务报表，整改情况已按照要求向浙江证监局和上海证券交易所报告。

公司以本次整改为契机，进一步加强了对证券法律法规的学习，并将更加严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，提高规范运营管理水平和财务核算能力，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发展。

除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2021年6月11日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-070

浙江华友钴业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年6月11日以现场方式召开，本次会议通知于2021年6月6日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

监事会会议审议情况

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币760,000.00万元（含760,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1= P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可 能导致本次可转债发生违约的；

③发行人减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

④发行人分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；

⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述事项以外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

4、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现前述规定约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提议人)以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助， 包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过760,000.00万元（含760,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述分项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于审议公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于〈浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于投资建设三元前驱体及三元正极材料项目的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2021年6月11日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-073

浙江华友钴业股份有限公司

关于投资建设三元前驱体及三元正极材料项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设三元前驱体及三元正极材料项目的议案》。具体情况说明如下：

一、投资项目概述

公司拟通过全资子公司广西巴莫科技有限公司（以下简称“广西巴莫”）投资建设年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目。经初步测算，该项目总投资630,785.00万元，其中：建设投资543,700.00万元，建设期利息18,078.00万元，铺底流动资金69,008.00万元。

公司拟通过全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“华友新能源”）投资建设年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目。经初步测算，该项目总投资142,771.00万元，其中：建设投资122,443.00万元，建设期利息2,036.00万元，铺底流动资金18,292.00万元。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资尚需公司股东大会审议通过后方可实施，尚需环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺。

二、投资主体基本情况

1、广西巴莫

（1）公司名称：广西巴莫科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91450900MA5QD5RC41

（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）住所：广西玉林市人民东路267号6楼

（5）法定代表人：陈要忠

（6）注册资本：10,000万元人民币

（7）成立日期：2021年4月1日

（8）营业日期：2021年4月1日至无固定期限

（9）公司股东：浙江华友钴业股份有限公司100%持股

（10）经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；通讯设备销售；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、华友新能源

（1）公司名称：华友新能源科技（衢州）有限公司

（2）统一社会信用代码：91330800MA28F4L393

（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）住所：浙江省衢州市廿新路18号9幢1号

（5）法定代表人：陈要忠

（6）注册资本：127,000万元人民币

（7）成立日期：2016年5月16日

（8）营业日期：2016年5月16日至2066年5月15日

（9）公司股东：浙江华友钴业股份有限公司100%持股

（10）经营范围：

新能源技术研发；三元正极材料前驱体生产；三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）

三、投资项目的基本情况

1、年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目

（1）项目地点及实施主体

项目建设地点：广西玉林白平产业园。

项目实施主体：公司全资子公司广西巴莫。

（2）建设内容及规模

本项目将建成年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目。本项目主要由三个部分组成，具体为：年产5万吨（金属量）高纯电池级硫酸镍生产线、年产10万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料生产线和年产5万吨高镍型动力电池用三元正极材料生产线。

（3）项目建设周期

项目建设周期为2年。

（4）资金筹措

项目资金由公司自有资金及自筹资金解决。

2、年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目

（1）项目地点及实施主体

项目建设地点：浙江省衢州市高新产业园区。

项目实施主体：公司全资子公司华友新能源。

（2）建设内容及规模

本项目将建成年产5万吨高性能动力电池三元前驱体材料生产线。

（3）项目建设周期

项目建设期为2年。

（4）资金筹措

项目资金由公司自有资金及自筹资金解决。

四、投资项目的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本项目具有较好的市场前景和发展空间，顺应了国家宏观产业政策，响应了市场的急切需求，较好地结合了企业自身优势，促进企业加速发展，符合公司业务发展战略。

2、存在的风险及对策

（1）市场风险

本项目的产品为三元前驱体及三元正极材料，行业内市场竞争激烈，存在因用户不足带来的低价竞争风险和库存积压。为避免因生产成本上升，产品价格下降，造成利润率下降，广西巴莫、华友新能源与相关企业建立长期合作关系，以确保原料成本和稳定供应的优势，同时保持产品品质稳定和技术领先优势。

（2）价格风险

本项目主要原材料包括钴、镍等金属原材料，其价格大幅波动可能带来成本上升和利润率下降风险。本工程将采用先进的工艺技术，单位产品的消耗处于行业领先水平，生产费用和管理成本低，具有独特的地理优势，产品运输成本低，具有较强的抵抗价格风险的能力。

（3）技术风险

本项目包含从精炼到正极材料的一体化项目，对生产技术条件、工艺控制方法等具有严格的要求，存在细节处理不当带来的生产不正常、产能不达标等操作风险。本工程本着“高起点、高质量、高效益”的原则，将采用先进技术，同时选择具有丰富经验的国内工程技术服务企业，确保有效防范工程技术风险带来的危害。

3、对公司的影响

（1）对公司经营状况的影响

公司年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目和年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目，符合国家大力发展清洁能源，加快新能源推广应用的宏观产业政策、以及转变经济发展方式、调整经济结构、创新经济发展模式的发展要求，有利于进一步扩大公司产能，降低公司产品成本，强化公司产业竞争力，提升公司收益水平。

（2）对公司财务状况的影响

根据项目有关的可行性研究报告，年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目内部收益率为20.18%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.49年；年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体项目内部收益率为18.02%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为6.76年，经济效益前景较好；项目建设完成后，公司经营业绩将实现有效增长，公司抗风险能力和持续盈利能力将进一步提升。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2021年6月11日

证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2021-074

浙江华友钴业股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月28日 13点30分

召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公 司行政大楼一楼一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月28日

至2021年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

(下转122版)