（上接125版）

（上接125版）

单位：万元

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二、资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划，是否符合募集资金使用制度的相关规定

截至2020年12月31日，公司募集资金投入情况如下：

单位：万元

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如前所述，公司上述募集资金投入围绕募投项目建设内容开展，符合募集资金使用计划，上述募投项目的实施进展如下：

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募投项目目前处于实施期内，未出现实施超期情况，项目进展符合募集资金使用计划。后续，公司将根据项目实施进展中新情况，按照相关规定履行相应的审批程序及信息披露。

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等募集资金使用制度的相关规定使用募集资金，对于新增项目实施主体等情况履行了相关规定程序要求。

三、资金投入情况与相关项目达到可使用状态的日期是否匹配

如上表所示，公司资金投入情况与相关项目达到可使用状态的日期基本匹配。其中，大数据安全云存储技术项目投入进度70.8%，项目达到预定可使用状态的日期为2022年2月，该项目主要建设内容是新建厂房进行大容量光存储介质的产业化，目前已投入资金用于包括厂房的建设、生产线的购置等，在固定资产投入之后还需要一定的时间进行生产调试优化，才能达到可使用状态，该阶段投入有限，但仍需要一定时间达到预定可使用状态，此外，该项目目前还有部分设备还未到货。紫晶绿色云存储中心项目投资总额为31,447.10万元，项目达到预定可使用状态的日期为2023年2月，该项目计划使用募集资金投入3,000万元，目前已投入募集资金1,565.97万元，对应募集资金投入进度为52.2%，同时已使用其他自有资金投入1,474.30万元，项目整体投入进度为9.67%，已建设总、分控制中心，部署第一批光存储设备、视频云应用平台、网络安全产品等设备，开始进行梅州公安视频数据存储处理试点工作，公司后续将根据实施试点的数据存储情况，推进本项目的实施工作。

后续，募投项目若与预计达到可使用状态时间相比出现提前结项、延期结项或与募集资金拟投入金额相比出现项目结余情况，公司将按实际情况及时进行公告。

【保荐机构核查情况】

一、保荐机构核查过程

保荐机构执行了以下核查程序：

查阅公司募集资金投入明细账及相关合同凭证；获取并查阅募集资金专户的银行对账单；实地查看部分募投项目实施现场；访谈公司的相关人员；访谈部分募集资金支付对象。

二、保荐机构核查意见

基于上述核查程序及获取的证据，保荐机构认为：

1、根据保荐机构取得的募集资金投入明细账及相关合同凭证、募集资金专户对账单，公司补充披露相关项目已投入资金的金额、用途、支付对象及形成的在建工程、固定资产情况与了解的情况一致；

2、公司资金投入、项目进展符合募集资金使用计划，符合募集资金使用制度的相关规定；

3、公司募投项目资金投入情况与相关项目实际进展基本匹配，后续保荐机构将持续督导公司募集资金的使用，募投项目若与预计达到可使用状态时间相比出现提前结项、延期结项或与募集资金拟投入金额相比出现项目结余情况，保荐机构将督导公司履行相应的信息披露义务。

问题15、关于研发费用。

年报显示，公司2020年度研发费用8,106.63万元，同比增长65.48%，其中技术服务费4,508.81万元，占比55.62%。第四季度研发费用4,145.35万元，占全年研发费用的51.14%。请公司：（1）结合技术服务的具体内容、用途，说明是否涉及公司的核心技术，技术服务费在成本和费用之间分摊的依据及合理性；（2）结合技术服务的服务过程及成果形式，说明研发费用集中确认在第四季度的原因及合理性；（3）结合上述供应商的研发实力及历史研发成果，并结合可比交易价格，分析技术服务定价公允性。请保荐机构、年审会计师核查并发表意见。

【公司回复】

一、结合技术服务的具体内容、用途，说明是否涉及公司的核心技术，技术服务费在成本和费用之间分摊的依据及合理性

（一）技术服务的具体内容、用途

2020年度，公司单笔10万元以上的技术服务费用金额合计为4,487.46万元，其对应的研发项目、研发子项目、供应商、具体内容（软件/服务名称）及用途情况如下表所示：

单位：万元

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（二）技术服务是否涉及公司的核心技术

公司建立了内部研发、合作研发和软件外包研发相互结合的体系化、系统化的自主研发模式，契合行业的技术发展特点，并推动公司实现持续研发创新。其中，外包研发仅是公司研发模式中的一个环节。伴随软件及系统技术研发的深入，一方面公司积极扩大软件研发团队规模， 另一方面充分利用软件行业成熟的外包合作方式，根据软件部门的研发需求外包软件公司开发部分软件模块，缩短研发周期。如上表所示，公司外包开发的软件模块与主要研发项目相互匹配，与公司的自主研发形成有效互补，缩短研发周期。

公司研发内容为蓝光数据存储系统技术，其包括了介质技术、硬件设备技术和软件技术，以及三者之间的融合创新。公司根据技术研发特点，仅将上述软件技术中的应用层面技术采取外包的方式，介质技术、硬件设备技术和软件技术中的基础技术目前均主要依靠内部研发，三者之间的融合创新也是通过内部研发进行。蓝光数据存储系统是融合光盘技术、精密自动化技术、计算机技术的系统技术，涉及多门学科，现代产业分工细，需要产业链上各环节企业通力协作。公司专注于蓝光数据存储系统涉及的介质、设备硬件和软件等核心技术的研发、设计和开发，并委托专业机构进行配套开发，不存在单独将核心技术依靠第三方委托开发的情况。

（三）技术服务费在成本和费用之间分摊的依据及合理性

公司对外采购技术服务支付相关费用主要是公司为缩短研发周期，通过与供应商签订技术开发服务合同的方式，将一些应用层软件等外包给外部软件公司进行开发，同时采购少量研发用软件，开具技术开发服务发票，相应支出计入研发费用-技术服务费。上述费用符合《高新技术企业认定管理工作指引》中委托外部研究开发费用的定义，委托外部研究开发费用是指企业委托境内其他企业、大学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用。上述支付的技术开发费用在交付技术服务成果、完成测试确认满足研发需求时计入研发费用，不涉及在成本和费用之间分摊的情形。

与此同时，公司解决方案业务涉及部分向供应商采购定制化行业应用软件，并将其与公司自产的光存储设备和其他配套软硬件进行集成后对外销售提供，上述定制化软件的采购成本在对外提供时计入营业成本，不涉及在成本和费用之间分摊的情形。

2020年度，公司存在向相同供应商同时采购技术服务（研发自用）和定制化行业应用软件（用于解决方案对外销售）的情形，但公司在采购相关软件或服务时已进行了严格的区分，采购技术服务对应公司的研发项目需求，采购定制化行业应用软件对应公司的解决方案销售项目需求，从采购时即进行了区分，不存在先采购后进行在成本和费用中分摊的情形。

综上所述，公司技术服务费在成本和费用之间的区分依据主要为所采购技术服务是用于研发项目，还是用于集成产品对外销售，不存在现采购后进行分摊的情形，其区分依据具备合理性。

二、结合技术服务的服务过程及成果形式，说明研发费用集中确认在第四季度的原因及合理性

公司2020年度和2020年第四季度研发费用明细对比情况如下：

单位：万元

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如上表所示，经比对，公司2020年度研发费用集中确认在第四季度主要系本年度技术服务费中的68.90%于第四季度确认，除技术服务费外其他研发费用第四季度的占比为28.87%，略高于全年的四分之一，考虑到2020年初受新冠疫情影响，上述占比相对较为合理。下面对于公司技术服务费集中确认在第四季度的原因及合理性进行分析：

（一）技术服务的服务过程及成果形式

根据公司技术服务具体内容的不同，公司对外采购技术服务的成果形式亦存在一定差异，例如软件开发的成果形式以软件源代码或转让软件著作权为主，检测服务的成果形式以检测报告为主，技术理论研究服务的成果形式以技术研究报告为主。公司对于技术服务费的确认，通常以研发人员取得技术服务成果并完成测试确认满足研发需求作为确认时点。

2020年第四季度，公司确认技术服务费3,106.77万元，其中，单笔技术服务费100万元以上的技术服务以软件开发为主，其对应的研发子项目名称、供应商名称、采购内容、研发内容、服务过程、服务成果以及对应的技术服务费用金额情况如下表所示：

单位：万元

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（二）研发费用集中确认在第四季度的原因及合理性

1、技术服务费集中确认在第四季度的原因及合理性

如上表所示，公司2020年第四季度确认的技术服务费中，既包括少量2019年已经开始进行立项的技术服务采购，也包括较多的2020年上半年提出需求、立项并于第四季度完成测试的技术服务。

2020年，公司第四季度交付完成的技术服务较多主要系受到2020年初新冠疫情的影响，一方面公司2020年上半年包括研发在内的生产经营工作受到一定影响，对外采购技术服务量相对较少，研发进度有所延期；另一方面，公司在全面复工后为完成年度研发任务，缩短研发周期，通过与供应商签订技术开发服务合同的方式，将一些应用层软件等外包给外部软件公司进行开发，上述项目大部分于2020年二季度完成立项并提供需求原型，相关供应商开发后交付源代码供公司进行检测测试，上述开发和检测时间约3-6个月不等，集中于2020年四季度交付完成。

2、同行业公司易华录2020年亦存在研发费用集中于第四季度确认、技术服务费下半年确认较多的情况

与此同时，公司同行业可比公司易华录亦存在2020年度研发费用集中于第四季度确认的情况，根据其定期报告的数据，易华录2020年第四季度确认研发费用占其全年研发费用的占比为46.06%，与公司的51.14%较为接近。

此外，易华录2020年研发费用中技术服务费中的88.25%于2020年下半年确认，与公司情况基本一致。

综上，公司研发费用集中确认在第四季度主要系受到新冠疫情影响，一方面上半年研发进度有所延期，另一方面公司为缩短研发周期，于2020年第二季度采购技术服务，于第四季度完工完成测试所致，上述研发费用和技术服务费集中于下半年和第四季度的情况与同行业可比公司易华录基本一致。

三、结合上述供应商的研发实力及历史研发成果，并结合可比交易价格，分析技术服务定价公允性

（一）公司前五大技术服务供应商的研发实力及历史研发成果

2020年，公司前五大技术服务供应商的相关信息如下：

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注：上表中相关供应商基本情况、股权结构、资质荣誉等信息来源于上述供应商提供的供应商认证资料、国家企业信用信息公示系统和企查查等相关网站。

（二）分析技术服务定价公允性

公司采购的不同软件开发技术服务有所差异，不同技术服务相互间可比性较低。公司主要根据不同技术服务的需求复杂程度，采取与供应商协商定价的原则确定相关软件价格，同时每种软件均向三家供应商进行询价及比价，相关技术服务最终采购价格与询价情况相比也不存在重大差异。

【保荐机构核查情况】

一、保荐机构核查过程

保荐机构执行了以下核查程序：

获取并核查公司2020年度研发费用明细表，访谈公司相关人员，了解技术服务费相关的具体情况、研发费用集中于第四季度确认的原因、技术服务的公允性等，获取并查阅相关技术服务协议及交付成果，对公司部分主要技术服务供应商进行访谈、函证，确认相关合作过程、交易情况，获取并核查公司部分技术服务费支出对应的交易合同、项目立项、产品设计、测试报告等相关的过程资料，查阅相关供应商的公开资料、高新技术企业证书、软件著作权等研发实力佐证资料，取得并查阅的公司部分就技术服务进行的比价资料，访谈部分询价供应商。

二、保荐机构核查意见

基于上述核查程序及获取的证据，保荐机构认为：

1、根据保荐机构查阅相关技术服务合同、对相关人员访谈确认，公司2020年度对外采购的技术服务不涉及公司的核心技术，公司技术服务费在成本和费用之间的区分依据主要为所采购技术服务用途是对外销售还是用于研发项目；

2、根据保荐机构查阅相关技术服务成果、对相关人员访谈确认，公司2020年研发费用集中于第四季度确认主要系采购大部分技术服务于四季度完成测试，根据公开资料公司第四季度研发费用占比与同行业可比公司易华录较为接近；

3、根据保荐机构取得并查阅的比价资料以及访谈供应商了解的情况，公司向上述供应商采购的技术服务主要为定制化产品，其定价相比其他询价结果不存在重大差异。

【年审会计师核查情况】

（一）我们在审计公司 2020 年度财务报表时对研发费用实施的审计程序包括但不限于：

1、获取公司2020年度研发费用明细表；

2、通过公开信息查询为紫晶存储提供技术服务的前五大供应商的基本情况、软件著作权等研发实力佐证资料；

3、对财务总监、技术总监等相关人员执行访谈程序，了解委托第三方提供技术服务的背景和服务过程、研发费用集中于第四季度确认的原因等；

4、选取样本对主要技术服务费检查其交易合同、项目立项、产品设计、测试报告等相关的过程资料；

5、对提供技术服务的主要供应商执行函证程序，发函数量3家，发函金额2,837.50万元，发函比例63%，回函占技术服务费发生额63%；实地走访程序，走访4家，走访金额2,441.12万元，走访比例54%；

6、获取部分技术服务费的相关比价资料。

（二）核查意见

如审计报告“形成保留意见的基础”部分所述：2020年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的预付款项余额中包括预付技术开发费7,823.44万元。2021年3月，紫晶存储与相关技术开发供应商解除原合同并收回了扣息后预付款。这些供应商中有一部分同时为紫晶存储提供委托研发服务，涉及委托研发费用1,820.77万元和营业成本262.12万元。因紫晶存储未提供有关上述预付款项及委托研发交易商业理由的充分资料和信息，我们无法就上述预付款项、委托研发费用及营业成本的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

由于上述原因，我们无法对本问题发表核查意见。

问题16、关于公司内部控制。

请你公司结合项目获取、客户及供应商背景调查和信用评估、合同签订、款项支付、回款跟踪等重要环节，说明公司在销售管理、采购管理、资金管理、财务管理等方面内部控制的制定及执行情况，相关内部控制是否存在缺陷，如是，进一步说明整改措施。请保荐机构、年审会计师核查并发表意见。

【公司回复】

公司已制定销售管理、采购管理、资金管理、财务管理等相关内部控制制度。结合本次年度报告工作，公司对相关内部控制制度进行自查，并对发现的薄弱缺陷环节制定整改措施，具体况如下：

（一）内部控制情况说明

1、项目获取的内部控制制定及执行情况、存在的缺陷

公司制定的《销售管理制度》《招投标管理制度》《项目建设流程》等内部控制制度中，对项目获取中的价格管理（销售价格目录、销售报价权限表、报价方案审批表、报价审批表等）、招投标、战略框架阶段、项目投资阶段、合资协议阶段等进行了相关规定，公司按照相关规定进行执行。

结合公司过往执行情况，公司在上述项目获取的内控制度执行过程中，出现一定的薄弱缺陷，包括：部分项目方案和报价为口头沟通，未能形成书面确认记录；对于政府类大型项目，项目操作流程待进一步完善等；项目获取评估阶段以销售部门为主，其他部门在项目风险判断、效益分析方面的协同性不足；项目获取过程中未就关联交易设置专门的评估内控流程。

2、客户及供应商背景调查和信用评估的内部控制制定及执行情况、存在的缺陷

公司制定的《企业信用管理制度》等内部控制制度中，对客户背景调查和信用评估过程中的信用等级划分、获取客户信用资料、授信策略、信用评估、信用额度申请、信用控制、信用额度变更、信用冻结/解冻、合同信用条款审查等进行了相关规定，公司按照相关规定进行执行。

公司制定的《采购管理制度》等内部控制制定中，对供应商背景调查和信用评估过程中的新供应商评估准入流程（供应商基本资料表、供应商资格审批表、合格供应商名录）、供应商的考核（临时评审与定期评审）、供应商档案的录入、供应商档案的更新等进行了相关规定，公司按照相关规定进行执行。

结合公司过往执行情况，公司在上述客户及供应商背景调查和信用评估的内控制度执行过程中，出现一定的薄弱缺陷，包括：客户背景调查或资质确认过程中，部分客户终端项目为政府、军工单位，由于保密原因未充分获取项目信息，仅从网上平台了解作出判断、对于成立时间较短的客户，仅关注项目的政府背景，对于合作的客户未建立充分动态了解并跟踪客户偿付能力制度等情况；供应商背景调查或资质确认过程中仅了解营业额，而未充分了解其他财务信息、在供应商基本资料表和供应商资格审批表中未有识别关联关系或其他利益安排的审查内容、部分信息填写不全面的问题、与供应商在交易沟通过程中大部分使用微信、电话，部分使用邮件往来沟通。

3、合同签订的内部控制制定及执行情况、存在的缺陷

公司制定的《销售管理制度》《项目建设流程》等内部控制制度中，对销售合同签订过程中的销售合同文本、合同审批程序（合同审批表、销售订单）、合同保管（销售合同台账）、战略框架、项目投资、合资协议等进行了相关规定，公司按照相关规定进行执行。

公司制度的《采购管理制度》等内部控制制度中，对采购合同签订过程中的询比价管理、合同拟定、合同审批、合同的签署与传递、协议类合同（包括保密协议，质量保证协议，年度框架合同）等进行了相关规定，公司按照相关规定进行执行。

结合公司过往执行情况，公司在上述合同签订的内控制度执行过程中，出现一定的薄弱缺陷，包括：销售部门与采购部门未保持联动控制，存在采购执行过程中，跟销售端信息不对称，未及时将销售业务推进情况跟供应商的执行情况方面进行同步，出现未签订合同情况下进行项目实施的大额采购；生产设备的采购大额预付后，未持续跟进督促设备的到货情况。

4、款项支付的内部控制制定及执行情况、存在的缺陷

公司制定的《支付结算管理制度》《资金管理制度》《预算管理制度》《财务票据管理办法》等内部控制制度中，对款项支付的资料要求、结算流程、结算凭证和票据填写要求、支付结算方式、票据管理、银行账户管理、信贷资金管理、财务票据的领用、财务票据的使用、财务票据的开具等进行了相关规定，公司按照相关规定进行执行。

结合公司过往执行情况，公司在上述款项支付的内控制度执行过程中，出现一定的薄弱缺陷，包括：预付款审批未挂钩项目进度或采购进度进行适度制衡，导致大额预付情况，占用公司的流动资金。

5、回款跟踪的内部控制制定及执行情况、存在的缺陷

公司制定的《销售管理制度》《企业信用管理制度》等内部控制制度中，对回款跟踪的应收账款台账、应收账款类型划分、追收程序、对账管理等进行了相关规定，公司按照相关规定进行执行。

结合公司过往执行情况，公司在上述款项支付的内控制度执行过程中，出现一定的薄弱缺陷，包括：未建立强制催款机制，对于合作客户碍于客户长期合作关系，未有效实施强制催款措施等。

（二）整改措施

公司针对上述项目获取、客户及供应商背景调查和信用评估、合同签订、款项支付、回款跟踪等重要环节存在的一些内控薄弱缺陷情况，制定了下述的整改措施：

（1）进一步完善销售管理制度，多渠道更加全面了解客户的信息（如涉密信息确实无法提供的客户，需要沟通了解企业办公面积、人员情况、发展历史等其他情况）；通过OA（钉钉）系统审批流程对项目获取、客户背景调查和信用评估、合同签订等各个环节进行信息化管控，完善销售相关台账，对接销售数据、付款条件、回款情况等，对合同履行情况、项目进展情况进行全面把控；加强各部门之间的沟通合作，项目信息及时更新反馈，对已落地项目及时进行总结，形成项目案例文档或培训资料；

（2）完善供应商准入管理制度，通过OA系统表单化设计进行审批流程管控，对供应商资料表、资格审批表进行电子化，同时增加识别关联关系或其他利益安排的审查内容，获取更加全面的财务信息资料；完善供应商沟通管理机制，在OA审批中增加微信、邮件交易过程截图或邮件导出文件，并定期进行文控整理归档；

（3）通过加强预算管理的方式完善预付账款的管理机制，根据企业的发展实际，设置预算管控，明确预付账款管控的责任人，提高采购人员的风险和责任意识；进一步完善大额固定资产采购计划的内部控制（包括大额设备的投资等），跟进众杰伟业设备改造及交货进度，明确付款审批人权限，设定款项责任人，对同一供应商同一年度累计达到一定金额时须提交特殊事项审批单审批后方可支付；

（4）结合行业及业务发展情况，进一步完善客户信用管理制度，定期对客户背景调查、资质确认内容进行更新，建立持续跟踪机制；完善回款台账，充分关注账龄一年以上的应收账款相关客户的回款风险、加强催款工作，密切关注逾期回款进度并及时了解逾期回款原因，针对客户还款能力出现重大变动等情形及时汇报管理层采取相应的措施以争取回款和降低风险，将大额逾期账款的催款任务分解到责任人，并与绩效考核相互挂钩。

公司将以此次整改规范为契机，让管理层以及执行者充分意识到内部控制的重要性，完善监督机制，严格监督执行，严格监督执行，同时将成立整改小组，定期对整改措施是否落实到位进行检查，并提交整改报告，提高上市公司治理质量，为公司发展奠定良好基础，为股东创造更好的回报。

（三）关于2020年度未聘请审计机构进行内部控制审计并披露内控评价报告和内控审计报告的说明

根据上海证券交易所《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号--年度报告相关事项》有关年度内部控制信息的编制和披露的豁免情形规定，“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告”。公司于2020年2月26日在上海证券交易所科创板新上市，故无需披露2020年内控评价报告和内控审计报告。

公司拟按照相关法规的规定，于2021年聘请审计机构对公司财务报告内部控制进行审计，并于2021年年度报告披露的同时，披露当年度董事会对公司内部控制的自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内控审计报告。

【保荐机构核查情况】

一、保荐机构核查过程

保荐机构执行了以下核查程序：

查阅公司的《销售管理制度》《采购管理制度》《企业信用管理制度》《支付结算管理制度》等内部控制制度，详细了解公司关于相关重要环节的内部控制自查情况及整改措施；访谈公司的相关人员。

二、保荐机构核查意见

基于上述核查程序及获取的证据，保荐机构认为：

伴随着业务发展，公司在项目获取、客户及供应商背景调查和信用评估、合同签订、款项支付、回款跟踪等重要环节存在一定的薄弱缺陷环节，需要针对性完善销售管理、采购管理、资金管理、财务管理等方面内部控制并落实执行。保荐机构督导公司切实落实相应的整改措施，持续提升内控水平，完善内控体系，并聘请审计机构对公司财务报告内部控制进行审计，并按照相关法规要求按时披露2021年度内控评价报告和内控审计报告。

保荐机构亦关注到因无法就部分预付款项、委托研发费用及营业成本、部分预付设备款的商业实质、应收账款的可收回性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据，公司2020年财务报表被年审会计师出具保留意见。保荐机构就上述事项督导公司积极配合会计师整改相关事项并消除不利影响，同时保荐机构也将持续跟踪并督导上述事项整改情况，并提示投资者关注该事项的投资风险。

【年审会计师核查情况】

公司未委托我们对其截至 2020 年 12 月 31 日的财务报告内部控制设计和运行的有效性进行审计。在审计公司2020年度财务报表过程中，我们了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。根据已执行的审计工作，我们已与公司管理层和治理层沟通了在审计公司2020年度财务报表过程中识别出的在销售管理、采购管理、资金管理等方面存在的内控缺陷。我们并未对这些内控缺陷在资产负债表日后的整改情况执行工作。

特此公告。

广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会

2021年6月12日