(上接133版)

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3、根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。

4、根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。

5、剔除武汉龙巢东湖海洋公园有限公司折现率采用14.12%外，其他公司采用最近5年对外借款的最高利率12%。

6、在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。

经综合考虑上述因素后，公司确定了各经营公司的最终可收回金额，将可收回金额与该资产组价值（包含全部商誉）进行比较，对其出现减值的予以计提减值准备。

年审会计师核查意见：

经核查，公司本年度商誉减值准备计提合理、准确。

问题七：报告期末，其他应付款中“非关联方往来款”9,642.55万元，“关联方往来款项”1,231.27万元。请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期以及期后结算情况，并说明关联方往来履行的审议程序和信息披露义务情况。

公司回复：

（一）非关联方往来余额详情

截至2020年末，公司其他应付款中，非关联方的往来款项余额9,642.55万元，主要为收购东湖海洋乐园股权应付少数股东花马红和卡沃公司股权转让款合计5,750.00万元，收到贵州太平河项目补偿款1,687.91万元，共计7,437.91万元，占公司其他应付款余额77%（详情见下表）。此外，主要系为激励地方旅行社推广公司旗下景区给予的销售佣金、非公开发行股票的发行费用以及中介机构费用等。

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注1：2019年8月，公司与武汉卡沃旅游发展有限公司和武汉花马红旅游产业有限公司签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，以28,000万元的价格收购海洋公园80%的股权,其中以21,000万元收购卡沃公司所持海洋公园60%的股权、7,000万元收购花马红公司所持海洋公园20%的股权。截止2020年12月31日，公司已分别向卡沃公司、花马红公司支付股权转让款18,250万元、4,000万元，剩余其他应付款分别为2,750万元和3,000万元。

注2：2020年江口县人民政府与公司及全资子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司签署了《关于解除〈太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同〉之协议书》，约定由江口县人民政府支付公司方1,898.00万元作为偿付垫资和部分投资项目支出及资金占用费。按照协议约定，截至2020年12月31日已支付1,708.20万元，剩余10%款项要待太平河公司工商注销手续完成后支付，扣除代交增值税20.29万元，因此2020年12月31日其他应付款余额为1,687.91万元。

（二）关联方往来余额详情

截至2020年末，公司其他应付款中，关联方往来款项1,231.27万元，主要为：

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注1：2020年3月31日对崇阳旅业公司和崇阳隽水河公司的旅游资产与负债进行剥离，剥离部分的资产和负债形成的差额1,060.89万由公司全资子公司崇阳文旅公司向崇阳旅业公司支付，因此形成其他应付款，2020年3月31日之后至2020年6月30日股权转让期间，因崇阳文旅公司与崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司之间代收代付业务发生各项往来，2020年6月30日后支付崇阳旅业公司部分往来款等，致2020年12月31日公司应付崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司余额分别为1,134.09万元、51.90万元，列入公司报表“其他应付款”科目。

问题八：年报显示，长期股权投资期末账面余额1.93亿元，减值准备期末余额77.65万元。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师核查意见：

（一）截止2020年12月31日，公司账面长期股权投资情况核查如下：

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1、武汉市汉金堂投资有限公司：公司持有武汉市汉金堂投资有限公司48.00%股权，该公司主营业务为对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发。该项目位于武汉市中心城区，位置极为优越，目前处于拆迁阶段，无实际经营，其核心资产为其土地使用权，该土地使用权取得较早，成本较低，未来开发后将获得较高的收益。

2、神农架三特置业有限公司：该公司位于神农架核心风景区木鱼镇，核心资产为部分商铺和公寓以及较早期间取得但尚未开发的土地，目前处于持续开发中。

3、武夷山三特索道有限公司：该公司原为公司全资子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其剩余股权采用权益法核算。该公司主营业务为索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务，风景区旅游项目开发与建设，目前尚未进入大规模建设阶段，无实际经营。

4、武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司：该公司原为公司控股子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其采用权益法核算。主营业务为旅游行业信息化软件的开发与系统集成，目前处于发展前期阶段。

5、湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司多年以前已因经营不善而停止经营，失去联系，公司已对该项投资已全额计提减值准备。

（二）各参股公司转换后的2020年度经营业绩如下：

单位：人民币万元

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公司子公司及参股公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要一定年限的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心景区资源使得存在较高的溢价空间；另外，公司早年存在部分地产业务，由于地产业务获取土地的时间较早，存在较高的获利空间，公司近几年处置的子公司在转让过程中大部份取得了较高的投资收益，最近几年处置股权收益情况如下：

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根据《企业会计准则-资产减值》的规定，如果有确凿证据表明资产减值存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是是否需要进行减值测试的必要前提，公司长期资产减值迹象判断如下：

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根据《企业会计准则-资产减值》的规定，企业在判断资产减值迹象以决定是否需要估计资产可收回金额时，应当遵循重要性原则。根据这一原则，企业资产存在下列情况的，可以不估计其可收回金额：（1）以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额远高于其账面价值，之后又没有发生消除这一差异的交易或者事项的，企业在资产负债表日可以不需重新估计该资产的可收回金额。（2）以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额对于资产减值准则中所列示的一种或者多种减值迹象反应不敏感，在本报告期间又发生了这些减值迹象的，在资产负债表日企业可以不需因为上述减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额。

公司参股公司剔除湖北美立方生态旅游服务有限公司外，武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业限公司、武夷山三特索道有限公司、武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司均为公司原子公司，以前年度处置部分股权时均获得了较高的收益，上述公司基本情况自处置日至今未发生重大变化，未出现减值迹象。

综上所述，虽然公司参股公司目前经营状况欠佳，但由于拥有独特的资源，使其价值较高，可以通过股权变现的形式获取收益，根据《企业会计准则-资产减值》的规定，只需要该资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值任何一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，故除对湖北美立方生态旅游服务有限公司投资存在减值外，其他参股公司股权无需计提减值准备。

经核查，公司期末对长期股权投资进行了减值测试，对存在减值情形的参股公司投资已根据减值测试的结果计提了减值准备，减值准备计提充分、合理。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2021年6月15日