（上接139版）

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（1）余额前五名的函证程序，核实往来余额的真实性、完整性、准确性；

（2）相关市场周转金的审批流、付款单、银行回单、催收函、催收记录等依据，确认往来余额及发生额的真实性、完整性、准确性及对公司对其他应收款管控的合理性。

3、针对公司回复问题（3）情况，结合年报审计工作，实施如下程序：

（1）复核公司其他应收款坏账准备相关计提政策的合理性，以及相关内部控制设计、运行的有效性；检查其他应收款坏账准备计提程序，评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；

（2）复核其他应收款坏账准备是否按既定政策和比例提取，检查其他应收款坏账准备计算过程中计算方法的选择、计算结果和会计处理是否正确。

通过上述程序，我们认为，上述公司回复与我们执行公司2020年度财务报表审计及本次核查过程中了解的相关情况没有重大不一致。就财务报表整体的公允反映而言，公司其他应收款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

工作函问题三：年报和临时公告披露，公司2012年收购柏强制药100%股权，其成为公司控股孙公司，本次交易形成商誉4.11亿元，前期未计提减值，本期计提减值1.62亿元。减值原因一是柏强制药控股子公司贵州盛世龙方制药股份有限公司（以下简称盛世龙方）的主要产品金乌骨通胶囊主要原材料之一乌梢蛇，在报告期内受疫情影响价格大幅上涨，导致产品售价与成本倒挂；二是受医保控费、医院压缩药占比等行业政策影响，2018年以来盛世龙方补益安神类中成药市场销售明显萎缩，主要产品全天麻胶囊、精乌胶囊销售收入2018-2020年持续下滑。

请公司补充披露：（1）柏强制药收购时的盈利预测，柏强制药及盛世龙方2018-2020年各报告期主要财务数据；（2）柏强制药2018-2020年商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合报告期内乌梢蛇价格变化的具体时间及变动幅度，全天麻胶囊、精乌胶囊2018-2020年销售收入变化的具体时间及变动幅度，说明各报告期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定；（4）结合行业政策、市场竞争及柏强制药业务开展情况，分析是否存在商誉继续减值的风险；（5）请会计师、评估师（如有）分别发表意见。

【公司回复】

2012年收购柏强制药100%股权时，柏强制药持有贵州盛世龙方制药股份有限公司99.99%的股权，持有贵州君之堂制药有限公司100%的股权。本次交易形成商誉4.11亿元。公司在以后各年进行商誉减值测试时，考虑到公司管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，将柏强制药、贵州盛世龙方制药股份有限公司、贵州君之堂制药有限公司的相关资产组组合共同认定为与本次并购交易形成的商誉相关的资产组组合，即采用收益法分别计算柏强制药、贵州盛世龙方制药股份有限公司、贵州君之堂制药有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值，然后将三家的现值合计在一起，与包含商誉的资产组组合进行比较，以判断商誉是否发生减值。下面就柏强制药母、子公司的相关情况分别说明如下：

（1）柏强制药收购时的盈利预测，柏强制药及盛世龙方2018-2020年各报告期主要财务数据

一、贵州柏强制药有限公司（以下简称：“柏强制药”）

柏强制药成立于2002年3月6日，注册资本人民币9149万元。是一家集药研、生产、销售化学药、中成药、原料药为一体的高新技术企业，拥有中药提取车间、膜剂、贴剂、软膏剂外用药制剂、小容量注射剂生产线及生产配套设施，主要生产销售斑蝥酸钠维生素B6注射液。斑蝥酸钠维生素B6注射液是创新型抗肿瘤产品，适用于原发性肝癌、肺癌及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者，具有很强的竞争力，拥有20年国家专利保护，建立了覆盖全国近30个省（市）的销售网络和营销体系。

（一）柏强制药（母公司）收购时的盈利预测

柏强制药（母公司）收购时的盈利预测如下：

单位：万元

■

（二）柏强制药（母公司）2018-2020年各报告期主要财务数据

柏强制药（母公司）各报告期主要财务数据如下：

单位：万元

■

二、贵州盛世龙方制药股份有限公司（以下简称“盛世龙方”）

盛世龙方的前身为都匀县制药厂，都匀县制药厂成立于1969年7月，系全民所有制企业。公司注册资本6,918.1418万元，盛世龙方是柏强制药的控股子公司，持股比例为99.99%。盛世龙方生产基地面积6万多平方米，现拥有糖浆剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂、酊剂、外用溶液剂六条生产线，是贵州省首批通过国家GMP标准认证的医药生产企业之一。

公司生产经营产品涉及中药和西药制剂，集中成药研发、生产、销售为一体，2009年、2012年被国家民委确定为“全国少数民族药定点生产企业”和省级“高新技术企业”，是一家融中医药和现代制药技术优势的综合型高新技术制药企业。

（一）盛世龙方收购时的盈利预测

盛世龙方收购时的盈利预测如下：

单位：万元

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（二）盛世龙方2018-2020年各报告期主要财务数据

盛世龙方各报告期主要财务数据如下：

单位：万元

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三、贵州君之堂制药有限公司（以下简称“君之堂”）

君之堂成立于2001年2月23日，注册资本3,781万元,是贵州柏强制药有限公司（以下简称“柏强制药”）的全资子公司，系集研制创新、生产、销售民族药、中成药、化学药、原料药为一体的制药企业，现有贵阳经开区及都匀经开区两大生产基地，拥有的滴丸剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（斑蝥酸钠）四条生产线已通过国家GMP认证。君之堂拥有的斑蝥酸钠原料药为全国独家产品，拥有的银丹心泰滴丸、排毒降脂胶囊、肝复颗粒、咳平胶囊均为苗药，并获得了国家专利权证书。

（一）君之堂收购时的盈利预测

君之堂收购时的盈利预测如下：

单位：万元

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（二）君之堂2018-2020年各报告期主要财务数据

君之堂各报告期主要财务数据如下：

单位：万元

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（2）柏强制药2018-2020年商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试详细计算过程和具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；

公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号)、证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的柏强制药的商誉进行减值测试，根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。

一、柏强制药2018年商誉减值测试的具体情况

公司在进行柏强制药2018商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日，对柏强制药资产组组合可回收价值进行了评估，并出具中天华咨报字[2019]第2017号评估报告。

在评估基准日，柏强制药与商誉减值测试相关的资产组组合的可回收价值为67,046.32 万元。如下表所示：

单位：万元

■

（一）测试方法：收益法

（二）资产组组合认定标准、依据和结果

根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定柏强制药与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

2018年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额24,123.80万元，账面构成如下：

单位：万元

■

（三）柏强制药2018年商誉减值测试计算过程

柏强制药2018年商誉减值测试计算过程见下表：

单位：万元

■

经测算基准日资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为67,046.32万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为65,269.94万元，可回收金额大于包含整体商誉的资产组的公允价值，不存在减值。

（四）柏强制药2018年商誉减值测试可回收金额计算过程

1.柏强制药（母公司）2018年商誉减值测试可回收金额详细计算过程

（1）柏强制药（母公司）2018年商誉减值测试可回收金额计算表

单位：万元

■

（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

① 收入及收入增长率：柏强制药主导产品斑蝥酸钠维生素B6注射液为全国独家产品，拥有20年国家专利保护，是国内抗肿瘤化学药品牌十二强，具有很强的竞争力，且已建立了覆盖全国大部分地区的销售网络和营销体系，产品收入增长快速，公司近三年的销售收入增长率平均在10.59%左右，但增长率呈现逐年下降的趋势，且由于企业近期会调整市场销售策略，2019年度将受此影响收入略微下降，2018年实现的营收52,910.42万元，2019年预测实现收入为49,314.92万元，以后各年将逐渐进入稳定发展期，保持小幅上涨态势。预测未来5年销售收入增长率分别为-6.77%、4.03%、5.04%、6.05%、3.00%。

② 毛利率：参照柏强制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在92.04%-92.45%区间。

③ 费用率：参照柏强制药历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照近两年度平均水平，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将费用率水平控制在74.13%-74.61%合理区间。

④ 折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc=10.56%。

企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.56%

根据公司所得税率为15%，则：

税前WACC=10.56%/(1-15%)=12.42%

评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.42%。

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

■

柏强制药2017年实现净利润7,986.36万元，2018年实际实现业绩略好于前次减值测试时的盈利预测，主要原因是柏强制药主导产品斑蝥酸钠维生素B6注射液为全国独家产品，拥有20年国家专利保护，是国内抗肿瘤化学药品牌十二强，具有很强的竞争力，且已建立了覆盖全国大部分地区的销售网络和营销体系，产品收入增长快速，生产经营情况好于预期。考虑到未来可能的原料和人工成本上升，企业出于谨慎考虑，在2018年进行减值测试时相应调减了对未来的收益预测。

2.盛世龙方2018年商誉减值测试详细计算过程

（1）盛世龙方2018年商誉减值测试计算表

单位：万元

■

（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

①收入及收入增长率：受整体经济的影响以及盛世龙方部分药品生产的专利期限受保护期限已到期，同类药品生产企业增加，同类替代的产品也逐渐增多，市场竞争激烈，导致2016年、2017年、2018年收入逐年略有下滑。因此预测2019年将持续下滑，2018年实现的营收22,497.52万元，2019年预测实现收入为19,363.50万元，在2018年的基础上增长率为-13.93%，后期阶段公司准备实施基层医疗开发，估计销售收入将会有小幅增长，在2020年-2023年，销售收入增长率为5.79%、3.88%、3.87%、1.72%、达到稳定发展阶段。

②毛利率：参照盛世龙方历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平区间维持在59.87%-61.11%。

③费用率：参照盛世龙方历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在55.50%-57.24%。

④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=10.61%。

企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.61%

根据公司所得税率为15%，则：

折现率（税前）r=WACC/(1－T)=12.49%

评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.49%。

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

■

盛世龙方2017年实现净利润619.53 万元，2018年实际实现业绩不如前次减值测试时的盈利预测，主要原因是同类药品生产企业增加，同类替代的产品也逐渐增多，市场竞争激烈，生产经营情况不如预期。受医保控费、医院压缩药占比等行业政策影响，精乌胶囊调出全国医保目录，2018年以来盛世龙方补益安神类中成药市场销售明显萎缩，主要产品全天麻胶囊、精乌胶囊销售收入2018-2020年持续下滑，企业出于谨慎考虑，在2018年进行减值测试时相应调减了对未来的收益预测。

3.君之堂2018年商誉减值测试详细计算过程

（1）君之堂2018年商誉减值测试计算表

单位：万元

■

（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

① 收入及收入增长率：2014年斑蝥酸钠原料药的销售数量大幅增长，2015年受君之堂降低库存原料影响，销售量有所减少。2016年、2017年随着母公司柏强制药市场规模的扩大销量上涨18.02%、20.64%，2018年有所下降，预计未来母公司市场规模逐年扩大，也将带动君之堂的斑蝥酸钠原料药生产销售规模的增长,因此预测年度收入2019年在2018年的基础上增长率为12.4%，2018年实现的营收11,724.85万元，2019年预测实现收入为13,174.11万元，在2020年达到稳定发展阶段，2020年及以后年度的增长率维持在2%左右。

② 毛利率：参照君之堂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平区间维持在59.65%-61.04%。

③ 费用率：参照君之堂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在52.26%-54.51%合理区间。

④ 折现率

运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=10.56%。

企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.56%

折现率（税前）：

当税率为15%时，r=WACC/(1－T)=12.42%；

当税率为25%时，r=WACC/(1－T)=14.08%。

评估基准日与现金流量相匹配的税前折现率为12.42%、14.08%。

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

■

君之堂2017年实现净利润1,098.43万元，2018年受医改政策“两票制”的影响，整体销量下滑，导致未达到实现数。谨慎考虑，企业在2018年进行减值测试时调减了对未来的收益预测。

（五）柏强制药2018年商誉减值测试结论

2018年，我们对与柏强制药相关的商誉资产组进行了评估，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。经测算，公司在2018年不存在商誉减值的情况，符合会计准则相关规定。

二、柏强制药2019商誉减值测试的具体情况

公司在进行柏强制药2019商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日，对柏强制药资产组组合可回收价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2020]第10234号评估报告。

在评估基准日，柏强制药与商誉减值测试相关的资产组组合的可回收价值为68,454.46万元。如下表所示：

单位：万元

■

（一）测试方法：收益法

（二）资产组认定标准、依据和结果

根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定柏强制药与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

2019年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额22,254.09万元，账面构成如下：

单位：万元

■

（三）柏强制药2019年商誉减值测试计算过程

柏强制药2019年商誉减值测试计算过程见下表：

单位：万元

■

经测算资产负债表日资产组组合的可收回金额为68,454.46万元，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值为63,400.23万元，可回收金额大于包含整体商誉的资产组的公允价值，不存在减值。

（四）柏强制药2019年商誉减值测试可回收金额计算过程

1.柏强制药（母公司）2019年商誉减值测试可回收金额详细计算过程

（1）柏强制药（母公司）2019年商誉减值测试可回收金额计算表

单位：万元

■

（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

①收入及收入增长率：柏强制药产品收入增长快速，2019年度超额完成预测金额，根据柏强制药发展规划并经与其经营管理层分析讨论结合宏观经济、医药行业发展情况综合分析，柏强制药在2020年度调整市场销售策略，预测2020年度将受此影响收入略微下降，2019实现销售收入54,675.45万元，2020预测销售收入53,498.04万元，以后各年小幅上涨，预测未来5年销售收入增长率分别为-2.13%、4.03%、4.03%、2.00%、1.00%。

②毛利率：参照柏强制药经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照近三年平均产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在91.82%-92.04%区间。

③费用率：参照柏强制药历史盈利水平和运营效率，历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照近两年度平均水平，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将费用率水平控制在74%-75%合理区间。

④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc=11.28%

税后债务成本Kd根据公司的融资成本3.93%确定，资本结构根据企业目前的实际情况结合未来的经营需求确定。

WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.66%

企业所得税税率为15%，则：

税前WACC=10.66%/(1-15%)=12.54%

评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为12.54%。

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

■

2019年实际实现业绩好于前次减值测试时的盈利预测，主要原因是柏强制药主导产品斑蝥酸钠维生素B6注射液为全国独家产品，拥有20年国家专利保护，是国内抗肿瘤化学药品牌十二强，具有很强的竞争力，且已建立了覆盖全国大部分地区的销售网络和营销体系，产品收入增长快速，生产经营情况好于预期。考虑到考虑企业经营规模已较大，进入稳定发展期，并且伴随系列医改政策的出台，未来可能的价格下降及原料和人工成本上升等因素，企业出于谨慎考虑，在2019年进行减值测试时相应调减了对未来的收益预测。

2.盛世龙方2019年商誉减值测试可回收金额详细计算过程

（1）盛世龙方2019年商誉减值测试可回收金额计算表

单位：万元

■

（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

①收入增长率：2019年公司内部进行整合，对销售业绩有一定的影响，导致2019年收入下降。2020年受疫情影响，收入会再下降，导致2020年公司的收入低谷。2019年实现的营收18,872.74万元，2020年预测实现收入为18,398.08万元，未来公司加强管理，努力提高终端单位产量，打造标杆医院和标杆医生；加强学术化专业化推广活动，提高销量转化能力。通过专业推广人员细化市场终端，做好处方医生的学术处方宣传，真正提升产品的学术价值。预测未来5年销售收入增长率分别为-2.16%、3.68%、3.17%、2.69%、2.27%。

②毛利率：参照盛世龙方历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，毛利率水平区间维持在57.95%-58.11%。

③费用率：参照盛世龙方历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，将费用率水平控制在55.20%左右。

④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=10.99%。

企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

运用加权平均资本成本模型（WACC）计算

WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.99%

企业所得税税率为15%，则：

折现率（税前）：r=WACC/(1－T)=12.92%；

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

■

盛世龙方2019年实际实现业绩不如前次减值测试时的盈利预测，主要原因是同类药品生产企业增加，同类替代的产品也逐渐增多，市场竞争激烈，生产经营情况不如预期。受医保控费、医院压缩药占比等行业政策影响，2018年以来盛世龙方补益安神类中成药市场销售明显萎缩，主要产品全天麻胶囊、精乌胶囊销售收入2018-2019年持续下滑。企业出于谨慎考虑，在2019年进行减值测试时相应调减了对未来的收益预测。

3.君之堂2019年商誉减值测可回收金额试详细计算过程

（1）君之堂2019年商誉减值测试可回收金额计算表

单位：万元

■

（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

①收入增长率：根据君之堂历年销售数量的增长情况，公司主导产品银丹心泰滴丸随着银杏叶事件风波过去，对产品的影响逐步消除，市场逐渐恢复稳定，2017年新增了银丹心泰滴丸150丸规格，银丹心泰滴丸总销量上升9.46%；在2018年要受两票制”影响整体销量下滑；2019年公司调整销售策略，加大各主要省、市的银丹心泰滴丸的市场开发、自身销售网络的完善，2019年整体销量上升5.2%，加之未来人口老龄化趋势，国家利好政策，公司主导产品的市场前景较好。2019年随着母公司柏强制药市场规模的扩大，斑蝥酸钠原料药的销售数量大幅增长；预计未来母公司市场规模会逐年扩大，也将带动君之堂的斑蝥酸钠原料药生产销售规模的增长。2019年实现的营收14,511.24万元，2020年预测实现收入为15,344.50万元，公司近三年的销售收入增长率平均在5.29%左右，企业产品市场前景较好，但由于企业经营规模已较大，目前进入稳定发展期，未来销售增长率会略有下降，保持小幅上涨态势。预测未来5年销售收入增长率分别为5.75%、1.50%、1.29%、1.10%、0.98%。

②毛利率：参照君之堂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平区间维持在73.50%-73.63%。

③费用率：参照君之堂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，将对费用效用及支付水平进行管控，预期在下游需求拉动下君之堂销售收入将增长，分摊固定费用率将下降，将费用率水平控制在49%左右。

④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=10.92%。

税后债务成本Kd与权重比例[D/(E+D)]确定，企业没有付息债务，无需计算债务资本成本。

WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=10.92%

折现率（税前）：

当税率为15%时，r=WACC/(1－T)=12.85%；

当税率为25%时，r=WACC/(1－T)=14.56%。

评估基准日与现金流量相匹配的税前折现率为12.85%、14.56%。

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

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君之堂2019年实际实现业绩远远好于预期，主要原因是母公司柏强制药市场规模的扩大，斑蝥酸钠原料药的销售数量大幅增长。企业预计未来母公司柏强制药市场规模仍将有小幅上升，故在2019年进行减值测试时相应调增了对未来的收益预测。

（五）柏强制药2019年商誉减值测试结论

2019年，我们对与柏强制药相关的商誉资产组进行了评估，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标。经测算，公司在2019年不存在商誉减值的情况，符合会计准则相关规定。

三、柏强制药2020商誉减值测试的具体情况

公司在进行柏强制药2020商誉减值测试时，委托北京中天华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为评估基准日，对柏强制药资产组组合可回收价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2021]第10393号评估报告。

在评估基准日，柏强制药与商誉减值测试相关的资产组组合的可回收价值为44,958.87万元。如下表所示：

单位：万元

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（一）测试方法：收益法

（二）资产组认定标准、依据和结果

根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。公司在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定柏强制药与商誉减值测试相关的资产组组合。该资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。

2020年12月31日，经审计后与商誉减值测试相关的资产组组合中资产总额20,020.24万元，账面构成如下：

单位：万元

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（三）柏强制药2020年商誉减值测试计算过程

柏强制药2020年商誉减值测试计算过程见下表：

单位：万元

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经测算资产负债表日资产组组合的可收回金额为44,958.87万元，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值为61,166.38万元，可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值，本年计提商誉减值准备16,207.51万元。

（四）柏强制药2020年商誉减值测试可回收金额计算过程

1.柏强制药（母公司）2020年商誉减值测试可回收金额详细计算过程

（1）柏强制药（母公司）2020年商誉减值测试可回收金额计算表

单位：万元

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（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

①收入增长率：2020年柏强制药在收到疫情影响的情况下，仍超额完成预测金额，根据柏强制药发展规划并经与其经营管理层分析讨论结合宏观经济、医药行业发展情况综合分析，柏强制药将在2021开始调整销售策略，加大对柏强制药斑蝥产品的销售力度，2020年实现收入53,656.41万元，2021年预计收入63,661.57万元，2021年销售预测上升的原因主要有以下几点：一是2020年收入较低，2020年由于疫情影响，柏强制药的收入出现下滑。二是企业的战略调整：2018年至2019年期间，企业着力推进集团内另一款产品一一斑蝥酸钠注射液进入国家医保的工作，因该产品与柏强制药的斑蝥酸钠维生素B6注射液具有一定的同类竞争性，故在2018年、2019年减值测试的时候，对柏强制药的未来预测比较谨慎。2020年年末，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2020年)》公布，斑蝥酸钠注射液未能进入国家医保目录。故企业在2021开始调整销售策略，加大对柏强制药斑蝥产品的销售力度。根据柏强制药2021年的营销目标，结合评估报告出具日（2021年4月20日）柏强制药的一季度的财务报表看，柏强制药2021年一季度销售收入14,541.54万元，与2020年第一季度销售收入8,381.20万元、2019第一季度销售收入10,562.29万元相比，增长率分别为73.50%、 37.67%，故2021年预测增长率18.66%是谨慎、合理的。但由于企业经营具备一定规模，目前进入稳定发展期，未来销售增长率会略有下降，保持小幅上涨态势，测未来5年销售收入增长率分别为18.66%、6.05%、5.04%、3.50%、2.40%。

②毛利率：参照柏强制药经营产品的历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照近三年平均产品单位成本测算，材料成本的变动对冲收入增长带来的效能提升，毛利率水平维持在92.01%-92.21%区间。

③费用率：参照柏强制药历史盈利水平和运营效率，历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时根据企业针对产品的营销渠道和管控属性，将费用率水平控制在76.96%-77.02%合理区间。

④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：

Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Re=11.12%

企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

企业所得税率为15%，则：

税前WACC=11.12%/(1-25%)=13.08%

评估基准日，采用与经营性现金流相匹配的税前折现率为13.08%。

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

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柏强制药2020年实际实现业绩略低于前次减值测试时的盈利预测，主要原因为：受疫情影响整体销量下滑，导致未达到预测数。未来随着企业调整销售策略，加大对柏强制药斑蝥产品的销售力度等措施，预计业绩将有所提升。

2.盛世龙方2020年商誉减值测试可回收金额详细计算过程

（1）盛世龙方2020年商誉减值测试可回收金额计算表

单位：万元

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（2）具体指标选取情况、选取依据及合理性

①收入、收入增长率：2020年受到疫情影响，公司销售收入呈现下降。虽然2021年仍有疫情影响，但是公司已积累了一定的应对经验，同时公司从2021年将利用母公司神奇制药已有的销售渠道，开始增加连锁药店的销售模式，对提高销售收入水平具有一定的作用，因此预测公司2021年度收入将在2020年的基础上增长率为13.27%，2020年实现收入16,705.74万元，2021年预计收入为18,922.24万元，该收入仅略高于2019年18,803.67元的水平，后期由于企业经营规模已较大，进入稳定发展期，未来销售增长率会下降，仅保持小幅上涨态势。综上，预测未来5年销售收入增长率分别为13.27%、1.54%、1.67%、1.82%、1.98%。②毛利率：参照盛世龙方历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，营业成本按照最近一年产品单位成本测算，在2020年年底公司主要原材料乌梢蛇成本大幅上涨，且未来具有持续性，因此毛利率水平区间维持在53.5%左右。

②费用率：参照盛世龙方历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，根据历史水平和实际税负率测算，同时管理层针对产品的营销渠道和管控属性，对费用效用及支付水平进行管控，预期将拓展新市场、增加产品研发投入，将费用率水平控制在67.20%左右。

④折现率：运用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

权益资本成本Ke=Rf+[E(Rm)]*βI+Rc=11.12%。

企业未来目标资本结构为D/E=0%，没有付息债务，故无需确定债务资本成本。

运用加权平均资本成本模型（WACC）计算

WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]=11.12%

企业所得税税率为15%，则：

折现率（税前）：r=WACC/(1－T)=13.08%；

综上，公司根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行判断及规划，对收入、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标进行预测和测算，是合理的。

（3）对比前次减值测试时的年报实际实现及未来盈利预测情况（业绩指标：净利润）

单位：万元

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盛世龙方2020年实际实现净利润远远低于预测数7,896.81万元，一是受到疫情影响，公司销售收入出现下滑，同时，盛世龙方的主要产品金乌骨通胶囊主要原材料之一乌梢蛇，在报告期内受疫情影响价格大幅上涨，导致产品售价与成本倒挂。另一方面的主要原因是公司投入了较多的研发费用改善产品，同时，公司为了加大宣传力度，支出了较多的广告费用。公司预计未来亏损仍将持续。但通过控费等措施的实施，净利润较2020年有所增加。

(下转141版)