西藏旅游股份有限公司

（上接155版）

● 本次权益变动因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动情况

2021年3月19日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）召开第七届董事会第二十九会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）发行股份及支付现金购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。本次交易资产对价为137,000万元，其中对价的50%以股份方式支付，50%以现金方式支付。本次交易定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即8.52元/股。

（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金总额不超过68,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本 等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

二、本次权益变动前后公司股权结构情况

本次交易前，上市公司的总股本为226,965,517股，新奥控股间接持有上市公司26.41%的股份。本次权益变动完成后，新奥控股及其一致行动人合计持有上市公司45.66%的股份（不考虑募集配套资金的情况）。

本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

■

三、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人均为新奥控股投资股份有限公司，未发生变化。

四、其他事项

截至《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露之日，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年6月11日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-050号

西藏旅游股份有限公司

关于董事会和监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期已满，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，公司董事会、监事会已筹备并开展换届选举工作。

一、董事会换届选举情况

公司第七届董事会提名委员会提名赵金峰先生、蒋承宏先生、胡晓菲女士、胡锋先生，公司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生、西藏国际体育旅游公司提名马四民先生，为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第七届董事会提名委员会成员提名宋衍蘅女士、高金波先生、梅蕴新先生为公司第八届董事会独立董事候选人（上述候选人简历附后），公司第八届董事会任期3年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会提名委员会已对上述董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人符合任职条件。

上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人10万元人民币/年，自独立董事任职当月开始执行。

2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事就换届选举事项发表独立意见如下：

公司董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,新任董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形,独立董事成员具备相应的专业资格，独立董事津贴符合公司相关津贴标准。通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董事候选人符合担任公司董事、独立董事的条件，能够胜任董事工作。

二、监事会换届选举情况

经公司第七届监事会成员一致提议，决定提名史玉江、邹晓俊为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历附后）。

2021年6月11日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意上述非职工代表监事候选人的提名事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，此两位非职工代表监事将与公司2021年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事李东曲才让先生共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会任期3年，任期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年6月11日

附：新任董事、监事候选人简历

一、新任非独立董事候选人简历

1、赵金峰，男，汉族，1967年，EMBA。曾任新奥集团总裁助理，新奥集团所属能源化工集团常务副总经理，新能能源有限公司常务副总经理、总经理，新奥集团督察委员会副主席，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副总经理、总裁、董事。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事长。

2、蒋承宏，男，汉族，1975年，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事。

3、胡晓菲，女，汉族，1977年，硕士研究生学历。曾任职于新奥集团董事局，曾任廊坊新奥燃气、新绎文化发展有限公司副总经理、总经理、董事长。现任新绎控股董事、文化业务董事长。

4、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理，新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事、总经理。

5、欧阳旭，男，汉族，1967年，大学本科学历。曾创办国风集团，任董事长、总裁。曾任西藏旅游董事长，西藏圣地天然矿泉水有限公司董事长、总经理。现任西藏旅游股份有限公司董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事，中关村文化发展股份有限公司董事长。

6、马四民，男，汉族，1966年，本科学历。1985年至今于西藏国际体育旅游公司任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执行总经理。2019年4月起，任西藏旅游股份有限公司董事。

二、新任独立董事候选人简历

1、宋衍蘅，女，汉族，1973年，会计学博士，会计专业副教授，注册会计师，全国会计领军人才。2003年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济管理学院会计系任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国际商学院任副教授，兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、绍兴贝斯美化工股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。

2、高金波，男，汉族，1960年，工商管理硕士，主任律师。曾于军事医学科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职，后于中国华联律师事务所任副主任，现于北京市汉龙律师事务所任主任律师、党支部书记。兼任北京三维天地科技股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司外部监事，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。

3、梅蕴新：1949年，中国国籍，研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁，如家酒店连锁管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林旅游股份有限公司独立董事、新智认知数字科技股份有限公司独立董事。

三、新任非职工监事简历

1、史玉江，男，汉族，1973年，硕士研究生。曾任新奥集团股份有限公司首席海外业务总监，新奥天然气股份有限公司副总裁，郑州宇通集团有限公司投资总监。现任新奥新智物联网有限责任公司副总裁。

2、邹晓俊，男，汉族，1981年，本科学历。曾任北京市中同律师事务所专职律师，新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）法律总监。现任新绎控股法律总监，2018年7月起任西藏旅游监事。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-050号

西藏旅游股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，公司已于近期筹备并开展换届选举工作。

2021年6月11日，公司2021年第一次职工代表大会在公司总部会议室召开。会议出席职工代表共计20人。经与会职工代表审议和民主表决，决定选举李东曲才让先生（简历附后）为公司第八届监事会职工代表监事，李东曲才让先生将与公司2020年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会，与第八届监事会任期相同。

李东曲才让先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李东曲才让先生符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司职工代表监事的任职资格。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

监事会

2021年6月11日

附：新任职工代表监事履历

新任职工代表监事简历

李东曲才让，男，藏族，1977年，硕士研究生学历。曾就职于喜马拉雅饭店及圣地国际旅行社。为了响应西藏自治区政府强基惠民号召，分别于2011年10月、2016年1月两次赴西藏昌都地区八宿县驻村，2012年7月至今任公司党支部书记、公司安全总监，2013年6月至今兼任公司职工代表监事。

李东曲才让目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-051号

西藏旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订的背景

为规范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，公司于2021年6月11日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款作出修订。

二、本次修订的内容

■

同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露《公司章程》（2021年6月修订版）全文。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次《公司章程》修订对公司的影响

此次修订《公司章程》部分条款，符合公司实际管理职能设置，有利于规范公司的组织和行为，提高公司合规治理水平。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年6月11日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-052号

西藏旅游股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用总额不超过60,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

● 使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

● 公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募投项目的资金使用情况

截至目前，公司原定募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元

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截至目前，除上述已用于原定募投项目（已于2019年审议终止）的资金外，公司使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用22,000.00万元闲置募集资金（滚动续存累计440,000.00万元）用于现金管理，已到期的现金管理产品累计取得利息收入4,909.06万元。截至目前，募集资金专用账户累计余额为34,468.26万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等，并扣除银行手续费）。

三、闲置募集资金的使用情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2018年3月8日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公司使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年1月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2018-014号、2019-004号。2019年1月25日、2020 年1月16日），经公司董事会、监事会审议通过，公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，且均已及时归还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号）。

2021年2月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。目前，补充流动资金的5,000万元未超出授权使用范围和期限。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2021-006号）。

（二）闲置募集资金用于现金管理的情况

2018年3月19日，经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用43,000.00万元用于现金管理。2019年3月28日，用于现金管理的闲置募集资金已到期收回并归还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-012号）。

在此期间，公司进行现金管理的情况如下：

单位：万元

■

2019年3月29日，经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过，公司继续使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2020年4月15日，公司用于现金管理的闲置募集资金已到期收回并归还至募集资金专户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2020-011号）。

在此期间，公司进行现金管理的情况如下：

■

2020年4月17日，经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，并经公司2019年年度股东大会审议通过，公司继续使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理；2020年7月1日，经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过公司增加使用4,000万元闲置募集资金进行现金管理；2021年1月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在闲置募集资金现金管理额度50,000万元的基础上，增加现金管理额度10,000万元进行现金管理。合计现金管理额度为60,000万元，使用期限均为审议通过之日起不超过12个月。

截至目前，已到期的现金管理产品均已到期赎回，具体如下：

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截至目前，尚未到期的现金管理情况如下：

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四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟继续使用60,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

1、现金管理的目的

在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

2、现金管理的额度

公司拟使用总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

4、投资决议有效期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在额度范围内，上述现金管理授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在原定募投项目终止后，公司正积极筹划新的募投项目。在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募投项目使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。

（3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司在第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》基础上，继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

八、专项意见

1、独立董事意见

公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、监事会意见

公司使用总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年6月11日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-054号

西藏旅游股份有限公司

关于增加公司及控股子公司

2021年度日常性

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

一、本次增加日常关联交易基本情况

（一）履行审议程序

2021年6月11日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案》。

公司独立董事发表事前认可意见和独立意见：公司拟增加与其他关联方采购服务相关的关联交易支出1,000万元，将2021年度关联交易预计金额由4,500万元增加至5,500万元的相关事项，是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

公司监事会对该事项发表了同意的审核意见：公司拟增加与其他关联方采购服务相关的关联交易支出1,000万元，将2021年度关联交易预计金额由4,500万元增加至5,500万元的相关事项，是公司基于各业务单位业务开展需要而作出的审慎预计，履行了必要的审议决策程序，相关安排不存在损害公司及其他股东利益的情形。

该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）内容概要

基于全面建设数字化智慧景区，提升旅游管理智慧化的需求，公司及下属子公司预计增加与其他关联方廊坊楠兮旅游发展有限公司（以下简称“廊坊楠兮”）采购服务相关的关联交易支出1,000万元。公司及下属子公司过去12个月未与廊坊楠兮发生关联交易。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，该事项还需经2020年年度股东大会审议。公司及控股子公司关联交易预计约为4,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,200万元，支出类关联交易预计约为2,300万元。

截至2021年5月，公司2021年已发生的主要关联交易事项金额合计441.60万元，具体如下：

单位：万元

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三、本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

四、本次增加的关联方介绍

1、基本信息

公司名称：廊坊楠兮旅游发展有限公司

住所: 河北省廊坊市经济技术开发区金源道艾力枫社国际广场G幢11305

法定代表人：于建建

注册资本：5000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：旅游项目开发；旅游景区管理服务；软件开发；信息化相关硬件及集成服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备；网络系统、监控系统的研发与销售。

2、与上市公司的关联关系：廊坊楠兮股东、法定代表人（2021年3月起不再担任）郭幼娟女士，曾任新奥控股投资股份有限公司监事（2020年8月起不再担任），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，廊坊楠兮为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，公司未与廊坊楠兮发生关联交易。目前，廊坊楠兮各项业务开展正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与廊坊楠兮之间预计将在旅游景区管理服务、软件开发、信息化相关硬件及集成服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次增加日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年6月11日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-055号

西藏旅游股份有限公司

关于2020年年度股东大会增加

临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2020年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2021年6月22日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：西藏国风文化发展有限公司

2.提案程序说明

公司已于2021年6月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有11.46%股份的股东西藏国风文化发展有限公司，在2021年6月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2021年3月19日、2021年6月11日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了重大资产重组草案、董事会和监事会换届选举、修订《公司章程》、增加年度日常关联交易预计等议案（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《第七届董事会第三十二次会议决议公告》和《第七届监事会第二十二次会议决议公告》）。为积极推进相关事项进展，我公司提议将相关议案增加至西藏旅游2020年年度股东大会进行审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2021年6月2日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年6月22日 14点00分

召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月22日

至2021年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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本次股东大会还将听取公司独立董事2020年度履职情况报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案10已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2021年2月26日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》（2021-008号）、《第七届监事会第十九次会议决议公告》（2021-009号）。

上述议案11已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2020年10月24日通过上述指定信息披露媒体披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（2020-053号）。

上述议案12-13已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2021年3月22日通过指定信息披露媒体披露的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》（2021-022号）、《第七届监事会第二十次会议决议公告》（2021-023号）

上述议案14-32已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2021年6月11日通过指定信息披露媒体披露的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（2021-045号）、《第七届监事会第二十二次会议决议公告》（2021-046号）。

2、特别决议议案：12-28

3、对中小投资者单独计票的议案：5-7，11-27，29-30

4、涉及关联股东回避表决的议案：7，12-15.17，16-24，26-27，29

应回避表决的关联股东名称：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年6月12日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600749 证券简称：西藏旅游

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西藏旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年六月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次重组因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。

本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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（下转157版）