江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于2020年年报问询函的回复公告
证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2021-063
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对江苏辉丰生物农业股 份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 122 号，以下简称： “《年报问询函》”)。按深圳交易所要求，公司董事会对此高度重视，认真展开了核查。现就《年报问询函》涉及的问题答复并公告如下：
1．你公司2018年、2019年、2020年实现营业收入25.19亿元、12.26亿元和16.42亿元，归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-5.47亿元、-5.04亿元和-2.91亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4.80亿元、-5.78亿元和-3.22亿元，经营活动产生的现金流量净额11.33亿元、1.19亿元和2.50亿元。
（1）请你公司说明连续亏损的主要原因，并结合你公司所处行业特点、同行业公司情况、生产经营情况、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率情况等说明你公司最近三年扣非后净利润为负的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的应对措施，请年审会计师对持续经营能力发表明确意见；
公司回复：
公司2018年至2020年连续三年亏损的主要原因为：公司及部分子公司停产时间较长，产品供应严重不足，营业收入和毛利润大幅下降，部分资产计提减值，整治和停产费用增加，计提投资者诉讼赔偿以及取消高企补缴所得税可能需缴纳的滞纳金。
1、同行业公司情况：
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从同行业公司经营情况看，市场环境未对同行业公司的生产经营产生重大负面影响，公司的亏损主要为停产等原因造成的，与同行业公司无可比性。
2、公司主要生产经营情况：公司 2018 年至 2020 年归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别为-5.47亿元、-5.04 亿元和-2.91亿元，连续三年亏损主要是由于公司及部分子公司停产所致。2018 年公司及部分子公司停产整治，制剂车间分别于 2018 年 9 月 26 日、11 月 19 日恢复生产； 2019 年 1 月 3 日5 个原药合成产品的 8个车间恢复生产；2019 年 4 月，公司所在园区集中供热公司盐城市凌云海热电有限公司因对蒸汽管网全线进行安全监测、检修停止对外供热，导致公司已复产的原药车间再次临时停产；2020 年 3 月 3 日起，公司部分原药产品逐步恢复生产。
截止报告期末，尚未复产的车间或子公司情况如下：
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[注1]2021年4月，公司年产1000吨氟环唑原药、年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目取得试生产审批，公司组织试生产。
[注2]子公司连云港华通公司已于2019年4月15日由嘉隆化工公司吸收合并并完成工商变更登记手续。
3、公司停产时间较长，安全环保整改标准提升等对公司经营业绩影响较大，主要体现在：
（1）公司主要产品是农药及农药中间体，盈利能力一直较好，是公司的主要营业利润来源，受停产影响，产品供应不足，公司农药及农药中间体生产销售2018 年至 2019年营业收入较正常生产经营期间2017年大幅下降。2020年部分产品陆续恢复生产或试生产，产能逐步释放，但供应依然不足，部分复产产品错过销售旺季，同时，受上半年疫情影响，虽然产销量同比增长但未能全部恢复至正常期间水平。
公司2017-2020年营业收入、毛利、毛利率对比详见下表：（单位：万元）
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接上表
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[注]根据新收入准则，公司2020年运杂费4,281.64万元列示至产品成本，导致报告期整体毛利率减少了2.61%。
（2）基于公司及部分子公司停产时间较长，主管部门对安全环保要求的提升，部分子公司市场环境变化等情况，公司对存在资产减值迹象的固定资产、在建工程、商誉、存货等资产计提了减值准备。
公司2018 -2020年资产减值损失详见下表：（单位：万元）
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（3）公司2018年-2020年持续加大安全环保整治投入，安全环保整治、提升支出大幅增加。
2018-2020年管理费用中的环保整改、提升费用明细：（单位：万元）
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（4）停产车间发生的原应计入成本的费用记入当期损益。具体明细如下：（单位：万元）
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（5）2020年，公司针对投资者诉讼案件计提预计赔偿7,678万元；因公司被取消2013-2016年度高新技术企业资格，预计补缴企业所得税可能存在需缴纳滞纳金的风险，计提所得税款滞纳金6,994.19万元。
虽然存在连续亏损情况，但目前公司持续经营能力不会受到重大影响，公司已采取了多项应对措施改善经营情况。
会计师意见：
(一) 请说明你公司连续亏损的主要原因，并结合你公司所处行业特点、同行业公司情况、生产经营情况、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率情况等说明你公司最近三年扣非后净利润为负的原因
1. 公司连续亏损的主要原因
公司2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东净利润分别为-5.47亿元、-5.04亿元和-2.91亿元，连续亏损，主要原因是公司环境污染被相关部门要求公司及部分子公司停产，导致各期计提了较多的资产减值准备以及环境修复费用。同时，公司还面临高新技术企业资格被取消，预计需要补缴企业所得税和计提滞纳金，被投资者诉讼需要补提赔偿费用等，使得公司连续亏损。
2. 公司最近三年扣非后净利润为负的原因
公司2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4.80亿元、-5.78亿元和-3.22亿元。由于公司亏损的主要原因是停产导致的计提各项减值、固废处置及环境修复、赔偿金等，故公司的亏损与行业本身的市场环境并无直接关系，与同行业公司不具有可比性。具体亏损原因如下：
(1) 产量不足导致的公司经营业务毛利减少
2017 -2020年度，公司营业收入、毛利情况如下：
单位：人民币万元
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从上表可以看出，公司主要产品是农药及农药中间体，盈利能力一直较好，是公司的主要营业利润来源。但受停产影响，产品供应不足，2018 年 至 2019年，公司主要业务农药及农药中间体销售额较2017年度正常生产经营期间有大幅下降。2020年部分产品陆续恢复生产或试生产，产能逐步释放，但产量依然较低，部分复产产品错过销售旺季，产销量虽同比增长但未能全部恢复。
(2) 因长期停产导致的计提大量减值准备
基于公司及部分子公司停产时间较长，相关部门对安全、环保要求的提升，部分子公司市场环境变化等情况，公司近几年计提了较多减值准备，2018 -2020年资产减值损失如下：
单位：人民币万元
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综上，导致公司最近三年扣非后净利润为负的主要原因是公司及部分子公司停产时间较长，产品产销量不足，营业收入和毛利润大幅下降，公司对部分长期资产计提了较多减值准备，此外，公司持续加大安全环保整治投入，安全环保整治、提升支出也大幅增加。
(二) 你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的应对措施
虽然存在连续亏损情况，但目前公司持续经营能力不会受到重大影响，公司采取了多项应对措施改善经营情况，具体措施为：
1. 公司对安全、环保等方面进一步整改、提升，争取尽快实现全面复产，并积极推动公司全面复产以及启动部分子公司的复产工作。
2. 公司积极与金融机构进行协商争取提供融资授信额度，保证营运资金充足。
3. 积极推动与安道麦股份有限公司（以下简称安道麦公司）战略合作事项，公司将化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的生产和销售业务进行整合，将整合后的标的资产（上海迪拜植保有限公司（以下简称上海迪拜公司）和安道麦辉丰（江苏）有限公司（以下简称安道麦辉丰公司））51%的控制权出售给安道麦公司。2019年11月6日，公司与安道麦公司签署关于上海迪拜公司的股权转让协议，并于2020年12月底完成了上海迪拜公司51%股权交割。2020年10月28日，公司与安道麦公司签署了关于安道麦辉丰公司的股权转让协议，2020年12月11日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述交易议案。2021年6月1日，根据辉丰股份公司公告，公司已完成与安道麦公司关于安道麦辉丰公司的交割，截至本问询函专项报告出具日，公司实际已收到上述股权交割款66,335.24万元。
重大资产重组事项完成后，根据交易方案，公司继续持有上述业务49%的股权，上述业务的盈利将通过投资收益体现在公司的合并报表中。交易方案中的分红安排也能保障公司从上述业务获取持久稳定的现金分红的权利。同时，公司将依托更大的平台，完善组织架构，加快科研成果转化，扩大化学农药业务的产能优势，扩充国内的销售渠道，持续经营能力能够得到进一步加强。
4. 开拓新的业务，公司历时10年自主研发出“能百旺”（由 14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）和“能健源”（多元复配微生物菌剂、复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防病，健土促根）系列产品，先后累计申请国内发明专利19件，已获授权6件，申请PCT国际发明专利3件，覆盖欧盟、美国等40多个国家和地区。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能百旺”系列具有极强的提质增产、抗逆减灾作用，可以使各类作物平均增产20%或 200 斤/亩。农业农村部中国农药信息网显示，“能百旺”系列产品已经在水稻、小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等15种作物上登记，应用范围十分广泛。2020年起，全国农业技术推广服务中心与辉丰股份共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农作物增产增收、农产品好吃好看。
5. 做大做强供应链服务板块，子公司江苏辉丰石化有限公司（以下简称辉丰石化公司）的石化仓储物流项目占地390亩，配套有液体库和固体库，液体库占地面积19万平方米，总库容量30万立方米。固体库占地面积6.6万平方米，建筑面积4万平方米，储运规模每年可达300万吨。仓储经营品种主要有成品油、天然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。
该项目储罐和仓库等设施达国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，通过了荷兰皇家孚宝公司HSE（安全、环保、职业健康）审计。公司将深化与金融部门合作，将物流和资金流整合到上下游供应链管理过程中，在仓储业务的基础上，做大贸易和供应链服务业务，进一步放大其融资优势、平台优势、港口优势、区域优势，更好服务上市公司发展。
(三) 核查程序和结论
我们执行了以下审计程序：
1. 了解并核查公司最近三年的实际经营情况以及连续亏损的主要原因；
2. 向公司管理层了解复产情况，并查询相关网站信息进行核对；
3. 获取重大资产出售的相关协议、检查公司信息披露情况；
4. 获取公司对于持续亏损拟采取改善经营业绩的应对措施；
5. 复核管理层作出的对公司持续经营能力的应对措施。
经核查，我们认为，公司最近三年连续亏损的主要原因系停产导致的营业利润下降，计提了较多的资产减值损失，以及整治费用增加等。根据公司正在或拟采取的改善经营业绩的应对措施，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）报告期内，你公司第一季度至第四季度营业收入分别2.62亿元、5.08亿元、4.54亿元、4.18亿元；扣非后净利润分别为-7,866万元、1,498万元、449万元、-26,286万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-0.14亿元、0.99亿元、1.12亿元和0.52亿元。请你公司结合成本费用归集情况，详细说明各季度营业收入、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性。
公司回复：
1、各季度营业收入大幅波动的原因主要系原药产品的陆续复产供应增加、农药制剂因疫情影响和销售季节性波动综合影响所致，各季度变动是合理的。
公司第一季度至第四季度营业收入详见下表：（单位：万元）
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报告期，公司部分原药产品自3月份陆续恢复生产或试生产，农药原药及中间体业务二季度起，产品供应量逐步加大，营业收入较第一季度大幅增加。三、四季度营业收入稳步增长；农药制剂产品销售受疫情影响，一季度营业收入较少，二季度疫情缓解并且处于销售旺季，营业收入大幅增加，三、四季度逐渐转为销售淡季，营业收入减少。
2、公司第一季度至第四季度扣非后净利润大幅波动的原因：除去四季度计提资产减值准备等对当期扣非后净利润的影响，各季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润波动是由公司生产经营、市场销售状况导致的，各季度波动是合理的。
公司第一季度至第四季度主要经营指标如下：
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[注]为了便于对比分析，2020年销售运杂费4,281.64万元仍列示在销售费用。
一季度公司及部分子公司处于停产状态，同时受疫情影响，营业收入较少，扣非后净利润亏损；
二季度疫情缓解，部分原药产品获批复产，供应量逐步增加，农药制剂产品处于销售旺季，原药产品价格处于高点，营业收入大幅增加，毛利润大幅增加10,392.54万元。同时，停产费用减少2,212.07万元，部分客户要货紧急，采用空运运输较多，销售费用上升，但扣非后净利润仍然大幅增加；
三季度扣非后净利润减少的主要原因：1、农药制剂产品开始进入销售淡季，营业收入环比大幅下降8，699.06万元，导致毛利润减少。2、本期管理费用环比增加的主要原因：致诚化工公司根据园区整改提升要求，为做到“两断三清”（断电、断水，清物料、清设备、清三废），计提处置费用2,900万元。3、财务费用大幅减少的主要原因：三季度公司回售可转债，冲减财务费用利息支出4,554.70万元。
四季度扣非后净利润环比大幅减少的主要原因：1、受销售季节波动影响，农药制剂产品营业收入环比下降5，827万元，导致毛利润减少。2、嘉隆化工公司在本期计提固定资产减值准备25,043.94万元。3、江苏辉丰石化有限公司补计提广西黄河能源有限公司应收账款坏账准备1,510.68万元。
3、公司第一季度至第四季度经营活动现金流量净额波动趋势与生产经营情况、营业收入波动基本一致，各季度变动是合理的。
报告期，公司各季度经营活动产生的现金流量项目详见下表：（单位：万元）
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由上表可知，经营活动产生的现金流量净额大幅波动主要系销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、支付劳务的现金净额以及收到的其他与经营活动有关的现金与支付的净额波动的影响所致。
一季度公司及部分子公司处于停产状态，同时受疫情影响，营业收入较少，销售商品、提供劳务收到的现金较少。自2020年3月起部分原药产品复产，一季度加大原料采购备产，购买商品及接受劳务支付的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额为负；
二季度、三季度产能逐步恢复，经营活动产生的现金流量净额环比增加；
四季度公司营业收入环比减少，销售商品、提供劳务收到的现金随之减少，同时春季制剂生产备料，购买商品及接受劳务支付的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少。
2. 年审会计师对你公司2020年年报出具保留意见，形成保留意见的基础涉及计提长期资产减值准备、环境管控与修复费用、诉讼事项赔偿费用是否充分、适当。
（1）请年审会计师详细说明针对相关会计科目执行了何种审计程序，无法获取充分、适当审计证据的原因，是否执行替代程序，以及形成保留意见的依据是否充分、恰当；
会计师意见：
(一)请年审会计师详细说明针对相关会计科目执行了何种审计程序
1. 针对长期资产计提减值准备所实施的相关审计程序
我们实施的审计程序主要包括：(1)了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2)对主要长期资产进行实地盘点，观察资产的状况；(3)询问并复核管理层评估上述固定资产及在建工程是否存在减值迹象所做的相关考虑及客观依据；(4)获取并分析公司资产减值测试资料是否恰当、合理，并对资产减值测试过程进行相应复算；(5)结合已复产车间的相关情况以及未复产车间的整改进展，向管理层进一步了解公司及子公司全面复产的可能性；(6)关注期后资产状况；(7)检查与固定资产及在建工程减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.针对环境管控与修复费用所执行的相关审计程序
我们实施的审计程序主要包括：(1)了解与环境事项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2)询问并复核管理层预计上述环境管控与修复费用所做的相关考虑及客观依据；(3)针对上述环境管控与修复事项，对环境保护行政管理部门相关人员进行访谈，进一步了解上述部门对环保修复的相关要求；(4)获取管理层预计环境管控与修复费用的有关财务资料，并与相关环境管控与修复承包合同、协议进行核对；(5)检查与环境管控与修复费用预计相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
3.针对诉讼事项赔偿费用所执行的相关审计程序
我们实施的审计程序主要包括：(1)了解与诉讼事项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2)了解并询问管理层相关诉讼事项目前的进展并复核管理层对有关诉讼事项计提赔偿费用的依据是否充分；(3)针对诉讼事项，对负责案件的律师进行访谈，进一步了解目前诉讼事项案件的进展，并获取律师对有关诉讼事项的专项说明；(4) 检查与诉讼事项预计赔偿费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 无法获取充分、适当审计证据的原因，是否执行替代程序，以及形成保留意见的依据是否充分、恰当
1. 无法获取充分、适当审计证据的原因，及替代程序情况
(1) 2018年，辉丰股份公司及部分子公司因违反环保法规，被责令
停产整治或关停，另有部分子公司因当地政府对所在工业园区统一停产整治而停产。截至审计报告出具日，辉丰股份公司个别生产车间未复产，子公司科菲特生化技术股份有限公司、江苏嘉隆化工有限公司等至今尚处于停产中，相关生产用资产出现了减值迹象，辉丰股份公司需要对其进行减值测试。辉丰股份公司在减值测试时，除需要拆除的生产线仅保留残值外，对于预计未来需要复产的生产线，以复产所需条件为基础进行测算，但由于复产时间的不确定性，假设条件的成就具有重大不确定性，我们未能就上述减值测算的准确性获取充分、适当的审计证据，以判断辉丰股份公司所计提的长期资产减值准备是否准确。
(2) 因土壤被污染，辉丰股份公司需要对其进行修复。辉丰股份公司及子公司江苏科菲特生化技术股份有限公司在2018年度计提了环境修复费用10,967万元，截至2020年12月31日，尚未使用的环境修复费用为5,197万元。尽管我们实施了检查环境修复费用的使用情况，访谈当地环保部门等审计程序，但由于修复工作尚未结束，对于该项费用计提的准确性，我们亦无法获取充分、适当的审计证据，以判断辉丰股份公司所计提的预计负债是否准确。
(3) 因辉丰股份公司在违反环保法规相关事项披露中存在虚假陈述，2020年5月8日，辉丰股份公司投资者向南京市中级人民法院起诉，要求辉丰股份公司承担因虚假陈述行为给投资者造成的损失，诉讼请求总额为12,702.91万元。2020年11月16日，经第一次庭审登记后，诉请金额合计为13,267.50万元。辉丰股份公司账面计提了7,678万元赔偿金。尽管我们实施了复核公司计提赔偿金的方法，也访谈了外部律师等审计程序，但由于案件尚在审理阶段，我们无法就辉丰股份公司计提诉讼赔偿金额的准确性获取充分、适当的审计证据，以判断辉丰股份公司所计提的预计负债是否准确。
2. 是否执行替代程序
辉丰股份公司已在财务报表附注中披露了包括长期资产减值准备计提的事项、环境管控与修复费用以及诉讼事项的相关情况，我们执行的替代程序已包含在本说明二(一)中。
3. 形成保留意见的依据是否充分、恰当
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计及意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述计提长期资产减值、计提预计负债事项中管理层的估计是否合理作出判断，同时，我们无法对石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称瑞凯公司）2020年1-10月财务报表相关项目实施必要的审计程序，因而无法确定上述事项对辉丰股份公司经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报假设存在，对财务报表影响重大，但仅限于对固定资产、在建工程、预计负债、资产减值损失、营业外支出项目产生影响。瑞凯公司2020年1-10月营业收入占辉丰股份公司合并营业收入的6.75%，利润总额占辉丰股份公司合并利润总额的0.86%，因此该事项对利润表各项目影响均不重大，且该等错报不会影响辉丰股份公司退市指标、风险警示指标，也不会导致辉丰股份公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们就该等事项在审计报告中发表了保留意见。
（2）年报显示，你公司2020年固定资产减值损失2.64亿元。请逐项列出减值损失的具体构成，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
报告期，公司固定资产减值损失2.64亿元，其中嘉隆化工公司减值损失25,043.94万元，致诚化工有限公司减值损失1,358.84万元。嘉隆化工公司、致诚化工公司根据相关政策要求，需拆除部分固定资产，公司拟拆除范围的资产减值迹象明显，在合理考虑预计净残值基础上计提了减值准备，公司认为会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
1、公司子公司嘉隆化工公司于2021年4月27日收到江苏连云港化工产业园区管理委员会出具的《告知函》：根据（苏办[2019]96号）和《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（苏政发[2020]94号）的相关要求以及江苏省化工产业安全环保整治提升“一企一策”综合处置建议，嘉隆化工公司部分产品和工艺转型升级难度大，相关生产设备设施已出现老化，为降低潜在的安全和环保风险，达到“两断三清”要求，公司须拆除现有生产线、设备及相关设施，重新规划建设新生产线。
根据《告知函》的要求，嘉隆化工公司迅速组织对所有固定资产进行评估，确定除保留三个厂区的办公楼及配套资产、光气资产外，其余资产均纳入拆除范围。
嘉隆化工公司因长期处于停产状态，已对其相关生产线等长期资产计提了减值,停产后亦持续在与工业园区协商相关复产事宜。2021年4月27日，嘉隆化工公司收到园区的告知函，上述告知函是在资产负债表日后取得的进一步证据，表明需要调整所拆除资产原先确认的减值金额，故根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》，在2020年度补提了该部分资产的资产减值准备25,043.94万元。
拟拆除资产价值如下：（金额：万元）
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拆除资产按项目分类账面价值详见下表：（金额：万元）
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2、根据园区整改提升要求致诚化工公司进行“两断三清”，经公司与园区管委会商定，连云港致诚公司保留水、电、环保、安全等相关设备，其他设备一律拆除，根据园区上述要求对拟拆除资产计提了资产减值。
拆除资产按项目分类账面价值详见下表：（金额：万元）
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拟拆除资产账面价值2,018.23万元，计提资产减值准备1,358.84万元。
（3）请你公司说明环境管控与修复费用在2020年的实际发生及支付情况，请逐项列出费用的主要构成，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
报告期，公司环境环境管控与修复费用实际发生3,668.92万元，其中母公司发生2,954.84万元，江苏科菲特公司发生714.08万元，具体发生及支付情况详见下表：（单位：万元）
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报告期，公司及子公司江苏科菲特公司，根据环境管控或修复工作计划，实施的环境修复工作，相关费用支出真实合理，会计核算准确、及时，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3. 因2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，你公司股票交易自 2020 年 4 月30日起被实行“退市风险警示”。你公司2021年4月30日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。
（1）2018 年度、2019 年度及2020年度连续三个会计年度经审计的净利润为负值，请你公司说明是否触及《股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条规定的暂停上市情形；
公司回复：
公司2018 年度、2019 年度及2020年度连续三个会计年度经审计的净利润为负值，净利润分别为-5.47亿元、-5.04亿元和-2.91亿元，根据《股票上市规则（2018年修订）》，触及第14.1.1条规定的暂停上市的情形。根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，公司股票触及实施其他风险警示的情形。
（2）请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
公司回复：
深交所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定如下：新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。经查，公司存在上述第四项的情形。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一年审计报告（2020年度）显示公司持续经营能力不存在不确定性，经公司自查，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》13.3 条被实施其他风险警示的情形。
4. 年报显示，你公司2020年净利润为-2.91亿元。2021年2月4日，你公司披露业绩预告修正公告称2020年度净利润为3,000万元至4,500万元。2020年年报披露数据与业绩预告存在重大差异。请说明业绩预告披露数据的依据和合理性，并解释与实际业绩存在重大差异的原因，以及未及时按照相关规则对公司业绩进行修正的原因。
公司回复：
公司2020年净利润为-2.91亿元，2021年2月4日，公司披露业绩预告修正公告称2020年度净利润为3,000万元至4,500万元。
公司补计提了停产子公司的长期资产减值准备、增加计提了投资者诉讼的预计负债、增加计提应收款项坏账准备、冲回前期确认的递延得所税资产等，导致2020年年报披露数据与业绩快报存在较大差异，主要差异具体如下：
1、补计提停产子公司固定资产减值25,043.94万元。子公司嘉隆化工公司于2021年4月27 日收到连云港化工产业区管委会告知函。根据（《中共江苏省委办公厅江苏省人民政府办公厅关于印发〈江苏省化工产业安全环保整治提升方案〉的通知》苏办[2019]96号）和《省政府关于加强全省化工园区化工集中区规范化管理的通知》（苏政发[2020]94号）的相关要求以及江苏省化工产业安全环保整治提升“一企一策”综合处置建议，嘉隆化工公司部分产品和工艺转型升级难度大，相关生产设备设施已出现老化，为降低潜在的安全和环保风险，达到“两断三清”要求，嘉隆化工公司必须拆除现有生产线、设备及相关设施，重新规划建设新生产线。 根据《告知函》的要求，嘉隆化工公司迅速组织对公司所有生产线进行评估，确定须拆除的生产线、设备及相关设施的范围。截止报告期末，嘉隆化工公司连云港厂区固定资产原值 69,700.50 万元，净值 30,617.95 万元，本次补计提减值 25,043.94 万元。
2、南京中院投资者诉讼案件补提预计负债6,678万元。 投资者诉公司证券虚假陈述纠纷一案，南京市中级人民法院已经受理并决定对此纠纷适用普通代表人诉讼。截止第一次庭审即2020年11月16日，登记参加本次诉讼的原告共230名，诉请金额合计约13,267.5万元。业绩快报时公司法务部门考虑“三日一价”对原告投资损失差额的影响，并参考已判决案例的系统性等风险因素影响，初步判断公司的预计赔偿金额约 1,000万元。自公司业绩快报披露后，该案件到目前尚未判决，经与律师、会计师反复沟通，基于谨慎性原则，目前只考虑 “三日一价”对原告投资损失差额的影响，将原告及被告提出的三个揭露日适格原告的诉请金额以数学平均方法进行预计负债预测。 结合原账面已计提1,000万元，公司根据最新的预测，补提该案件预计负债金额6,678万元。
3、补计提应收账款坏账准备1,510.68万元。 子公司江苏辉丰石化有限公司（以下简称：辉丰石化）与广西黄河能源有限公司（以下简称：广西黄河）存在货物贸易，并对相关业务的应收款设置房产抵押。截止报告期末，辉丰石化对广西黄河的应收款余额10,354.42万元，因2020年疫情原因与原油市场价格暴跌影响，广西黄河未能支付到期货款。公司考虑因存在抵押物，他项权证约定的抵押物价值高于应收款余额，故公司仅根据账龄计提坏账准备。因应收款过期，辉丰石化对广西黄河提起诉讼，并于2021年3月18日收到法院的受理通知书。后期，公司咨询了评估专家的意见,认为抵押物价值可能不足以覆盖应收款余额，故对差额部分进行专项计提。结合公司原账面已计提1,380.59万元，我们根据最新的预测，补提坏账准备 1,510.68万元。
4、冲回了前期确认的递延得所税资产1,593.95万元。嘉隆化工公司及其子公司2015年与徐州市铜山区土地储备中心签订国有土地使用权收购合同，合同约定徐州市铜山区土地储备中心将收储嘉隆化工公司及其子公司相关地块。嘉隆化工公司及其子公司2020年已完成该地块的整理等相关工作，并向有关部门报送了土地收储材料。嘉隆化工公司预计本次土地收储能够带来6,000余万的收储收益，故确认该收益对应的递延所得税资产1,593.95万元。截止资产负债表日，公司与有关部门对该地块的收储工作仍在进行沟通与协调，未有新的进展，无法确定该项收储工作的准确完成时间,处置收益的确认时间存在不确定性，故冲回账面已确认的递延所得税资产1,593.95万元。
5、公司对石家庄瑞凯化工公司失去控制，石家庄瑞凯化工公司已不满足纳入合并报表合并范围的条件，影响投资收益660万元。
综上，公司披露业绩预告修正公告称2020年度净利润为3,000万元至4,500万元，该数据是公司财务部门基于当时的实际情况进行会计处理得出的初步结果，具有合理性，但部分业务的会计处理因受相关事项外部环境变化及其他因素的影响，在不同时点作出的判断存在着一定的差异，资产负债表日后发生了新的事项，进一步证明了相关资产在资产负债表日存在减值的迹象。公司与年审会计师就相关事项反复进行沟通，由年审会计师根据最新业务进展或评估、预测结论对部分会计处理进行了审计调整，造成两者数据差异较大，公司按照相关规则对业绩进行了修正。
5. 年报显示，你公司与控股子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯化工”）少数股东河北佰事达商贸有限公司相互提起诉讼，进而导致你公司自2020年11月1日起失去对瑞凯化工的控制，但你公司在2021年4月19日才披露《关于控股子公司失去控制的公告》。
（1）请说明你公司对瑞凯化工失去控制开始时点的判断依据，以及将其2020年1-10月财务报表纳入合并范围是否符合会计准则的规定，并补充列示瑞凯化工2020年1-10月主要财务数据；
公司回复：
1、自2020年11月以来，瑞凯化工管理层以各种理由拒绝提供财务报表，公司多次沟通未果。2020年12月中旬起，公司与河北佰事达商贸有限公司、郭俊辉就《股权转让协议》以及公司草铵膦项目权属情况诉诸法院，瑞凯化工管理层对公司有关合理要求及函件不予理睬或无理拒绝。郭俊辉利用瑞凯化工负责生产经营管理的总经理之职务便利，于2021年3 月至2021年4月期间，在相关的买卖合同未经瑞凯化工盖章确认情况下，擅自将草铵膦原药销售并发货给郭俊辉持股99%的河北佰事达商贸有限公司。
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》，母公司应当编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。基于以上情况，根据会计准则规定，公司认为从2020年11月份起逐步失去了对瑞凯化工的控制，并决定自2020年11月起瑞凯化工财务报表不再纳入公司合并报表范围，相关会计处理符合会计准则的规定 。
2、瑞凯化工2020年1-10月主要财务数据；
(1) 资产和负债情况
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（续上表）
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(2) 损益和现金流量情况
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（2）请你公司说明是否及时履行了信息披露义务，是否符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则（2020年修订）》等规定。请律师就上述问题发表明确意见；
公司回复：
自2020年11月以来，公司、审计会计师与瑞凯公司财务负责人员等多次联系审计事宜等，至2021年4月份对方明显不配合审计以及瑞凯公司总经理对公司函件不予理睬或无理拒绝，2021年3 月至2021年4月期间，郭俊辉利用瑞凯化工负责生产经营管理的总经理之职务便利，在相关的买卖合同未经瑞凯化工盖章确认情况下，擅自将草铵膦原药销售并发货给郭俊辉持股99%的河北佰事达商贸有限公司，综合以上因素，公司认为对瑞凯公司事实上失去控制并发布公告，符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则（2020年修订）》等规定。
律师意见：
一、本所律师通过核查公司登记档案、对相关人员进行访谈、调取辉丰股份有关业务人员与瑞凯化工有关业务人员之间的微信信息，确认以下事实：
2015年6月26日，辉丰股份第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司以自有资金26,900万元投资瑞凯化工，占投资后瑞凯化工51%的股权，瑞凯化工原股东郭俊辉、龙弘毅合计持股49%。2017年11月，瑞凯化工的股权结构变更为：辉丰股份占股51%，河北佰事达商贸有限公司（以下简称“佰事达商贸”）占股49%。佰事达商贸为郭俊辉实际控制，郭俊辉持股99%。辉丰股份对瑞凯化工投资后，瑞凯化工的董事会由5人组成，其中3名董事由辉丰股份委派；董事郭俊辉兼任总经理，负责瑞凯化工的生产经营管理。
2020年11月以来，瑞凯化工管理层未向辉丰股份提供财务报表，辉丰股份多次与瑞凯化工管理层沟通未果。2020年12月，辉丰股份与佰事达商贸、郭俊辉就有关合同纠纷、侵权纠纷相互提起诉讼。2021年2-4月间，辉丰股份及公司聘请的年审会计师与瑞凯化工财务负责人联系2020年度财务报表审计事宜，瑞凯化工未予配合，未向辉丰股份和年审会计师提供瑞凯化工2020年度财务报表。2021年4月中旬，辉丰股份相关人员在与瑞凯化工业务人员通讯沟通过程中，获悉郭俊辉于2021年3-4月间，在有关买卖合同未经瑞凯化工盖章确认的情形下，擅自将草铵膦原药销售给佰事达商贸，已发货144.576吨，货值2506.26元。辉丰股份相关人员将郭俊辉擅自销售草铵膦原药的信息呈报至公司投资管理部门。
二、辉丰股份对与瑞凯化工有关的事项已经进行的信息披露
2020年12月至2021年4月期间，辉丰股份对与瑞凯化工有关的诉讼、对瑞凯化工失去控制等事项已经履行了下列信息披露义务：
（一）2020年12月17日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布《关于公司诉讼事项的公告》，披露了辉丰股份诉佰事达商贸、郭俊辉合同纠纷案的诉讼当事人、案由、事实与理由、诉讼请求等信息。
（二）2020年12月23日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布《关于收到应诉通知书的公告》，披露了佰事达商贸诉辉丰股份、安道麦股份有限公司侵权纠纷案的诉讼当事人、有关纠纷的起因、经过及诉讼请求等信息。
（三）2021年2月20日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布《关于诉讼事项（反诉）的进展公告》，披露了佰事达商贸反诉辉丰股份合同纠纷案的反诉请求等信息。
（四）2021年4月19日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布《关于控股子公司失去控制的公告》，披露了公司对瑞凯化工的并购情况、对瑞凯化工失去控制的情况、公司拟采取的措施、对公司的影响等信息。
三、辉丰股份信息披露的合规性
（一）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）第八十条规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。上市公司发生的重大诉讼、对控股子公司失去控制，都可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响，属于《证券法》第八十条规定的“重大事件”，该等事件发生且投资者尚未得知时，公司依法应当立即履行信息披露义务。
（二）《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）第7.3条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次信息披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
1.关于诉讼情况的信息披露。辉丰股份在接到有关诉讼受理法院的案件受理通知书、应诉通知书、反诉状等诉讼材料后，立即向深圳交易所提交了临时报告并在巨潮资讯网等媒体上予以公告。辉丰股份鉴于诉讼事项的重要性履行信息披露义务的时间、内容符合《证券法》第八十条第一款、《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款第三项、《股票上市规则（2020年修订）》第7.3条第（三）项之规定。
2.关于对瑞凯化工失去控制的信息披露。虽然瑞凯化工自2020年11月开始不向辉丰股份提供财务报表，2020年12月，辉丰股份与佰事达商贸、郭俊辉互相提起诉讼，但辉丰股份此时还与瑞凯化工管理层进行沟通以解决有关矛盾和纠纷，尚不能确认已经对瑞凯化工失去控制。2021年4月15日，辉丰股份董事会获悉郭俊辉利用担任瑞凯化工总经理之职务便利，在未按照内控流程对买卖合同进行盖章确认的情形下，擅自将瑞凯化工生产的草铵膦原药销售给自己控制的佰事达商贸，结合2020年度财务报表审计期间，瑞凯化工不配合公司和年审会计师，拒不提供2020年度的财务报表，辉丰股份综合上述信息确认已经对瑞凯化工失去控制。2021年4月16日，辉丰股份向深圳交易所提交临时报告并于2021年4月19日予以公告。辉丰股份履行对控股子公司失去控制信息披露义务的时间、内容符合《证券法》第八十条第一款、《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款第（三）项、《股票上市规则（2020年修订）》第7.3条第（三）项之规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：辉丰股份已经及时履行了重大诉讼、对控股子公司失去控制等事项的信息披露义务，信息披露的时间、内容符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则（2020年修订）》的规定。
（3）请补充说明截至目前你公司为有效控制瑞凯化工所采取的具体措施及其补救效果；
公司回复：
公司于4月中旬委托律师事务所向河北佰事达商贸有限公司及郭俊辉发送律师函，要求其停止违规销售行为，并对是否损害瑞凯公司及其他股东利益进行书面回复，相关当事人均未予回复。5月22日公司投资管理部门通知瑞凯化工管理层做好安全工作，安全的合法合规性要到位，相关人员也未予回复，公司与佰事达、郭俊辉的有关诉讼尚在进行中。
（4）你公司内部控制自我评价报告显示，公司财务报告内部控制于2020年12月31日在所有重大方面有效。请结合前述情况，说明对子公司的管控是否存在明显缺陷，内部控制有效性结论是否妥当。
公司回复：
公司针对子公司的管理，制定了一系列的子公司管理措施与管理办法，包括：子公司财务管理规定、子公司财务负责人管理办法、对外财务资助管理办法、子公司项目建设评审管理办法、关联交易制度、控股子公司借款管理办法、子公司重大事项报告制度、共采（统采）共销管理办法、子公司考核检查细则等，从财务、采购、销售、投资、借款、安全、环保、质量、研发、资产新改扩、资产处置、重要合同的订立、变更和终止等对经营产生重大影响的各方面通过制度实施管理，并制定了考核与奖惩细则，公司设立了投资管理部，负责对子公司进行监督与管理，且委派了财务及相关的管理人员参与子公司管理及监督制度的执行。
2020年11月以来，瑞凯化工管理层以各种理由拒绝提供财务报表及审计所需资料，公司多次通过电话及邮件等方式沟通，要求其执行财务管理规定，履行审计程序，但沟通未果；2020年12月中旬起，公司与河北佰事达商贸有限公司、郭俊辉就《股权转让协议》以及公司草铵膦项目权属情况诉诸法院，瑞凯化工管理层对公司有关合理要求及函件不予理睬或无理拒绝；2021年3月至2021年4月期间，郭俊辉利用瑞凯化工负责生产经营管理的总经理之职务便利，于在相关的买卖合同未经瑞凯化工盖章确认情况下，擅自将草铵膦原药销售并发货给郭俊辉持股99%的河北佰事达商贸有限公司。
公司在失去对瑞凯化工的控制后，进行了全面排查，积极寻找解决问题的办法，并进行了披露，为了不影响瑞凯公司的正常经营，减少全体股东利益的损失，公司委派的财务人员对瑞凯化工运营的资金仍正常进行支付复核，公司于4月中旬委托律师事务所向河北佰事达商贸有限公司及郭俊辉发送律师函，要求其停止违规销售行为，5月22日公司通知瑞凯化工管理层做好安全工作，安全的合法合规性要到位。
公司认为，公司的各项管理制度是相对完善的，具体执行方面有待提高，但子公司的管控不存在明显重大缺陷，内部控制有效性结论妥当。瑞凯公司管理层拒不执行公司的管理制度，不配合公司的管理要求，是其单方的不当行为。
6. 年报显示，2020年5月8日，投资者向南京市中级人民法院起诉，要求你公司承担因虚假陈述行为给投资者造成的损失，诉讼请求总额为12,702.91万元。2020年11月16日，经第一次庭审登记后，诉请金额合计为13,267.50万元。你公司账面计提了7,678万元赔偿金。请补充披露截至回函日，上述诉讼的进展情况，以及公司是否存在虚假陈述的情形、是否违反了信息披露的相关规定；进一步说明计提预计负债金额的计算标准及依据，以及计提金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、根据2020年5月8日南京市中级人民法院发布的公告：截至2020年4月30日，以公司在信息披露中存在虚假陈述为由，共有59名公司投资者向其起诉，要求公司承担因虚假陈述行为给投资者造成的损失。经审查，南京市中级人民法院认为该起纠纷符合《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国证券法》关于代表人诉讼的规定，决定对此纠纷适用普通代表人诉讼，如公司投资者认为在2017年4月26日至2018年4月24日期间进行的相关交易行为产生了损失，且该损失与公司虚假陈述行为有因果关系，需要向公司及相关责任主体主张损失赔偿的，可依法在公告期内向南京市中级人民法院进行登记，公告登记期间为自公告发布之日起30日内。截至2020年9月8日，南京市中级人民法院对登记参加本次代表人诉讼的167名公司投资者的权利人主体资格审核完毕。公司于2020年10月9日收到南京市中级人民法院《应诉通知书》（(2020)苏 01 民初 2891 号）、《传票》及相关文件，167名原告诉讼请求总额为12,702.91万元。2020年11月16日，第一次庭审登记参加本次代表人诉讼的原告共230名，诉请金额合计约13,267.50万元。截至2020年12月31日，公司账面已计提预计负债7,678万元。2021年5月11日，法院进行了第二次庭审，公司根据法院的要求补充提供了部分资料。截至本问询函专项说明出具日，该案件尚在审理中。
公司以前年度因环境污染等事项涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，2019年12月24日，辉丰股份公司收到了《行政处罚决定书》（〔2019〕6号），公司于2019年12月25日对上述事项进行了披露。投资者向南京市中级人民法院诉讼起诉的案件是基于公司上述事项被中国证监会处罚后进行的诉讼，公司已于2020年10月12日进行了披露，2021年4月30日，公司在年度报告中又补充披露了后续进展情况。
2、公司与原告对于该案件所涉虚假陈述揭露日、基准日、基准价的认定存在不同的观点，公司聘请的外部律师对不同时点均作了一个估计损失金额，公司根据律师对案情的陈述和分析说明，按平均数计提了赔偿金。
由于还需要考虑证券市场系统风险等其他因素，且近几年司法实践中，每个案件案情、证据效力与举证责任分配等均会影响到最终损失金额的认定，公司基于基准日前可以获得的信息，并参考律师的专业意见计提了相应的预计负债，但最终赔偿金额仍需由法院进行判决确定。
会计师意见：
(一) 诉讼的进展情况，以及公司是否存在虚假陈述的情形、是否违反了信息披露的相关规定
根据2020年5月8日南京市中级人民法院发布的公告：截至2020年4月30日，以公司在信息披露中存在虚假陈述为由，共有59名公司投资者向其起诉，要求公司承担因虚假陈述行为给投资者造成的损失。经审查，南京市中级人民法院认为该起纠纷符合《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国证券法》关于代表人诉讼的规定，决定对此纠纷适用普通代表人诉讼，如公司投资者认为在2017年4月26日至2018年4月24日期间进行的相关交易行为产生了损失，且该损失与公司虚假陈述行为有因果关系，需要向公司及相关责任主体主张损失赔偿的，可依法在公告期内向南京市中级人民法院进行登记，公告登记期间为自公告发布之日起30日内。截至2020年9月8日，南京市中级人民法院对登记参加本次代表人诉讼的167名公司投资者的权利人主体资格审核完毕。公司于2020年10月12日收到南京市中级人民法院《应诉通知书》（(2020)苏 01 民初 2891 号）、《传票》及相关文件，167名原告诉讼请求总额为12,702.91万元。2020年11月16日，第一次庭审登记参加本次代表人诉讼的原告共230名，诉请金额合计约13,267.50万元。截至2020年12月31日，公司账面已计提预计负债7,678万元。2021年5月11日，法院进行了第二次庭审，公司根据法院的要求补充提供了部分资料。截至本问询函专项说明出具日，该案件尚在审理中。
公司以前年度因环境污染等事项涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，2019年12月24日，辉丰股份公司收到了《行政处罚决定书》（〔2019〕6号），公司于2019年12月25日对上述事项进行了披露。投资者向南京市中级人民法院诉讼起诉的案件是基于公司上述事项被中国证监会处罚后进行的诉讼，公司已于2020年10月12日进行了披露，2021年4月30日，公司在年度报告中又补充披露了后续进展情况。
(二) 计提预计负债金额的计算标准及依据，以及计提金额是否充分
公司与原告对于该案件所涉虚假陈述揭露日、基准日、基准价的认定存在不同的观点，公司聘请的外部律师对不同时点均作了一个估计损失金额，公司根据律师对案情的陈述和分析说明，按平均数计提了赔偿金。
由于还需要考虑证券市场系统风险等其他因素，且近几年司法实践中，每个案件案情、证据效力与举证责任分配等均会影响到最终损失金额的认定，公司基于基准日前可以获得的信息，并参考律师的专业意见计提了相应的预计负债，但最终赔偿金额仍需由法院进行判决确定。
(三) 核查程序和结论
我们执行了以下审计程序：
1. 获取公司涉诉事项相关的起诉书、传票、举证通知书、应诉通知书等资料，并向公司管理层了解相关事项的最新进展；
2. 通过公开网站查阅公司涉诉事项，并查阅公司披露情况；
3. 获取管理层就该诉讼事项计提预计负债的计算方法，并复核计提金额是否充分；
4. 向外部律师进行访谈，了解案件进展，并获取相关专项说明；
5. 检查与该或有事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报。
经核查，我们认为，由于上述诉讼事项尚在审理阶段，我们无法就辉丰股份公司计提诉讼赔偿金额的准确性获取充分、适当的审计证据，以判断辉丰股份公司所计提的预计负债是否准确，故公司就该诉讼事项所计提的预计负债我们已在审计报告中进行保留。
7. 年报显示，截至审计报告日，你公司个别生产车间及部分子公司尚未恢复生产。请分别补充披露截至回函日和审计报告日，你公司生产车间及子公司恢复生产的进展情况，是否对生产经营活动造成严重影响，公司董事会是否履行了义务解决上述问题，请评估解决上述问题的具体时间。
公司回复：
截止目前公司生产车间因停产整治尚未恢复的产品为粉唑醇产品，其他产品已陆续恢复生产。子公司嘉隆化工公司、致诚化工公司、科菲特公司仍需按照相关部门安全环保整治要求进一步整改或重新规划，截止目前尚未恢复生产。公司尚未复产产品及子公司2017年营业收入占当年合并报表营业收入比例为23.19%，上述未复产项目及子公司对公司整体生产经营活动不会造成严重影响。公司已督促相关子公司根据当地政府的相关政策推进复产工作，因涉及相关核查及审批工作，具体恢复时间尚不确定。
8. 年报显示，你公司2020年管理费用为4.21亿元，同比下降29.67%，其中停工损失1.61亿元；销售费用为5156.77万元，同比下降42.43%。请结合近两年员工人数及构成、工资水平变化情况及复工复产情况，说明在营业收入同比增加33.87%的情况下，管理费用及销售费用下降较多的原因，并列示停工损失的构成项目及具体金额。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司销售费用下降较多的主要原因是运输费用根据新收入准则的相关要求，转入成本进行核算所致。管理费用下降较多的主要原因是随着部分车间陆续复产，原计入管理费用-停工损失的费用转入成本核算所致；此外，由于疫情以及部分子公司处于长期停产状态，人员数量下降也是导致两项费用减少的主要原因之一。故公司管理费用和销售费用的下降是合理性。
(一) 公司近两年员工人数及构成、工资水平变化情况及复工复产情况
受疫情、停产及销售推广渠道变动等影响，公司2020年度平均人数较2019年度均有所下降。
1. 员工年均人数及构成情况
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[注]由于2020年度数据中未包含瑞凯公司，为增加可比性，在统计2019年度数据时也剔除了瑞凯公司数据，下同
2. 工资水平变化情况：
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本期管理费用、销售费用薪酬总额较上期均有明显下降，主要原因如上述人数构成分析，本期公司人数较上期有明显下降，导致薪酬总额下降。本期管理费用人均薪酬较上期略有下降，主要系本期受疫情影响，部分月份仅发放基本工资，同时，2019年度因辞退人员较多，管理费用中有较多的辞退补偿工资；销售费用人均薪酬上升较多，主要系业务拆分和销售渠道变更，导致公司减少了大量基层销售人员，大力培养发展高端销售岗位人才，为公司进一步复产做好充分的准备。
3.公司近两年复工复产情况
2020年度母公司车间陆续恢复生产，公司产量和销量较2019年度均有所上升，与营业收入的增长趋势相符。
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(二) 销售费用、管理费用构成情况及变动分析，停工损失的构成项目及具体金额
1、销售费用变动主要原因为人员薪酬、运输费、广告展览费、租赁费均较上年同期下降较多。
销售费用构成情况：
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从上表可见，公司本期销售费用中，人员薪酬、运输费、广告展览费、租赁费均较上年同期下降较多，主要原因分析如下：
(1) 本期销售人员薪酬总额下降详见上述。
(2) 本期运输费为0，系根据新收入准则的相关要求，将运输费调整至主营业务成本核算。
(3) 本期广告展览费、租赁费下降，系2020年度公司受疫情、销售渠道变更等影响，市场推广活动有所减少，部分仓库租赁费有所减免，使得广告展览费、租赁费下降。
2、管理费用变动主要原因为薪酬、折旧和摊销、修理费、排污及环保支出、停工损失均下降较多，中介服务费较上年上升较多
管理费用构成情况如下：
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上述数据可得，与上年相比，薪酬、折旧和摊销、修理费、排污及环保支出、停工损失均下降较多，中介服务费较上年上升较多，主要原因分析如下：
(1) 本期管理人员薪酬总额下降详见上述。
(2) 本期折旧和摊销下降主要系子公司辉丰石化公司固定资产储罐等部分原先闲置的固定资产开始使用，相应折旧转入成本核算，使得管理费用折旧费有所下降。
(3) 本期修理费下降主要系上期公司为车间复产投入了较大的修理支出，本期母公司车间已陆续复产，相应修理费用支出有所减少，此外本期合并范围较少，也使得修理费用有所下降。
(4) 本期排污及环保支出下降主要系前期加大环保整治力度，投入了大量的固废处置等排污及环保支出，本期部分费用无需重复投入，使得该项支出较上期有所减少。
(5) 本期中介服务费上升主要系复产后，公司不断加强对环保、安全投入，以及公司重大资产出售、涉诉事项聘请律师等导致公司中介服务费较上期有所上升。
(6) 本期停工损失费用下降主要系车间陆续复产，已复产车间费用转入成本核算。停工损失的构成项目及具体金额如下：
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随着公司部分车间的陆续复产，相关车间的折旧、人工及其他费用转入成本核算，管理费用-停工损失逐步下降。
会计师意见：
(一) 公司近两年员工人数及构成、工资水平变化情况及复工复产情况
1. 员工年均人数及构成情况
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[注]由于2020年度数据中未包含瑞凯公司，为增加可比性，在统计2019年度数据时也剔除了瑞凯公司数据，下同
根据公司员工人数及构成情况可知，受疫情、停产及销售推广渠道变动等影响，公司2020年度平均人数较2019年度均有所下降。
2. 工资水平变化情况
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本期管理费用、销售费用薪酬总额较上期均有明显下降，主要原因如上述人数构成分析，本期公司人数较上期有明显下降，导致薪酬总额下降。本期管理费用人均薪酬较上期略有下降，主要系本期受疫情影响，部分月份仅发放基本工资，同时，2019年度因辞退人员较多，管理费用中有较多的辞退补偿工资；销售费用人均薪酬上升较多，主要系业务拆分和销售渠道变更，导致公司减少了大量基层销售人员，大力培养发展高端销售岗位人才，为公司进一步复产做好充分的准备。
3.公司近两年复工复产情况
2019年度
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2020年度
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随着2020年度母公司车间陆续恢复生产，公司产量和销量较2019年度均有所上升，与营业收入的增长趋势相符。
(二) 销售费用、管理费用构成情况及变动分析，停工损失的构成项目及具体金额
1. 销售费用构成情况
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从上表可见，公司本期销售费用中，人员薪酬、运输费、广告展览费、租赁费均较上年同期下降较多，主要原因分析如下：
(1) 本期销售人员薪酬总额下降详见上述四(一)2之所述。
(2) 本期运输费为0，系根据新收入准则的相关要求，将运输费调整至主营业务成本核算。
(3) 本期广告展览费、租赁费下降，系2020年度公司受疫情、销售渠道变更等影响，市场推广活动有所减少，部分仓库租赁费有所减免，使得广告展览费、租赁费下降。
2. 管理费用构成情况
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上述数据可得，与上年相比，薪酬、折旧和摊销、修理费、排污及环保支出、停工损失均下降较多，中介服务费较上年上升较多，主要原因分析如下：
(1) 本期管理人员薪酬总额下降详见上述四(一)2之所述。
(2) 本期折旧和摊销下降主要系子公司辉丰石化公司固定资产储罐等部分原先闲置的固定资产开始使用，相应折旧转入成本核算，使得管理费用折旧费有所下降。
(3) 本期修理费下降主要系上期公司为车间复产投入了较大的修理支出，本期母公司车间已陆续复产，相应修理费用支出有所减少，此外本期合并范围较少，也使得修理费用有所下降。
(4) 本期排污及环保支出下降主要系前期加大环保整治力度，投入了大量的固废处置等排污及环保支出，本期部分费用无需重复投入，使得该项支出较上期有所减少。
(5) 本期中介服务费上升主要系复产后，公司不断加强对环保、安全投入，以及公司重大资产出售、涉诉事项聘请律师等导致公司中介服务费较上期有所上升。
(6) 本期停工损失费用下降主要系车间陆续复产，已复产车间费用转入成本核算。停工损失的构成项目及具体金额如下：
2019年度
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2020年度
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随着公司部分车间的陆续复产，相关车间的折旧、人工及其他费用转入成本核算，管理费用-停工损失逐步下降。
(三) 会计师核查程序和结论
(下转165版)
