西藏旅游股份有限公司收购报告书摘要

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收购报告书摘要签署日期：二〇二一年六月

收购人及其一致行动人声明

一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在西藏旅游拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西藏旅游拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约” 。因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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本收购报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致

第一节 收购人及其一致行动人介绍

本次收购的收购人为新奥控股投资股份有限公司，收购人的一致行动人为西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司及乐清意诚电气有限公司。

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）新奥控股基本情况

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（二）西藏文化基本情况

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（三）西藏纳铭基本情况

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（四）乐清意诚基本情况

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二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况

（一）新奥控股的控股股东及实际控制人的相关情况

1、新奥控股的股权关系结构图

截至本收购报告书摘要签署日，新奥控股普通股股本结构为：普通股总数800,000万股，其中廊坊天然气持有794,000万股，占公司普通股总数的99.25%；王玉锁持有5,400万股，占公司普通股总数的0.675%；赵宝菊持有600万股，占公司普通股总数的0.075%。新奥控股产权关系结构如下：

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注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

2、新奥控股的控股股东基本情况

截至本收购报告书摘要签署日，廊坊天然气持有新奥控股99.25%股权，为新奥控股的控股股东。廊坊天然气的基本情况如下：

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3、新奥控股的实际控制人基本情况

王玉锁持有新奥控股控股股东廊坊天然气90.00%股权，直接持有新奥控股0.675%股权，为新奥控股的实际控制人。王玉锁基本情况如下：

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4、新奥控股的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

新奥控股控股股东廊坊天然气直接持股的企业情况如下：

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新奥控股实际控制人王玉锁直接持股的企业情况如下：

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注1：ENN Group International Investment Limited单位为美元

（二）西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚的控股股东及实际控制人的相关情况

西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚的控股股东均为新奥控股，实际控制人均为王玉锁。

控股股东新奥控股的基本情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）新奥控股基本情况”。新奥控股直接控制的企业情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/（一）新奥控股从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/3、新奥控股下属公司情况”

实际控制人王玉锁的相关情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）新奥控股的控股股东及实际控制人的相关情况”。

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）新奥控股从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、新奥控股从事的主要业务

新奥控股为持股型公司，主要业务为对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。

2、新奥控股最近三年的财务数据

单位：万元

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注1：以上财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

3、新奥控股下属公司情况

截至本收购报告书摘要签署日，新奥控股直接控制的企业情况如下：

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注1：ENN Group International Investment Limited单位为美元

（二）西藏文化从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、西藏文化从事的主要业务

西藏文化为持股型公司，主要持有西藏旅游上市公司股份。

2、西藏文化最近三年的财务数据

单位：万元

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注1：以上财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（三）西藏纳铭从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、西藏纳铭从事的主要业务

西藏纳铭为持股型公司，主要持有西藏旅游上市公司股份。

2、西藏纳铭最近三年的财务数据

单位：万元

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注1：以上财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（四）乐清意诚从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、乐清意诚从事的主要业务

乐清意诚为持股型公司，主要持有西藏旅游上市公司股份。

2、乐清意诚最近三年的财务数据

单位：万元

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注1：以上财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍

（一）新奥控股董事、监事、高级管理人员介绍

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截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）西藏文化/西藏纳铭/乐清意诚董事、监事、高级管理人员介绍

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截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况

收购人及其一致行动人的实际控制人均为王玉锁。截至本收购报告书摘要签署日，除持有的西藏旅游上市公司股份外，收购人及其一致行动人的实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形如下：

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截至本收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系

收购人及其一致行动人之间的股权控制关系示意图如下：

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注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

本次收购中，新奥控股为西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人。因此在本次收购中，新奥控股、西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚属于一致行动人。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。新奥控股及其一致行动人在本次重组后合计持有西藏旅游140,332,348股股份（未考虑配套融资对本次交易后股权结构的影响），占本次重组后西藏旅游总股本的45.66%。西藏旅游拟进行上述发行股份及支付现金购买资产交易的主要目的如下：

（一）本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措

上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。在完成对新绎游船100%股权的收购后，上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游产品布局。

（二）上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品

虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击，但随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业务布局。

通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅游体验。

对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。

（三）提高上市公司整体盈利能力

标的公司主要经营海洋运输服务，除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外，2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018-2020年经审计的净利润分别为15,513.57万元、13,587.95万元和3,724.52万元。

本次交易有助于上市公司增加收入和利润规模，提升上市公司持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

（四）整合优质旅游资产，发挥协同互补效应，打造旅游上市公司平台

上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观因素影响，游客主要集中在5-10月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下：

战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造航线两端的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线是连接两端场景的运输工具。

品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司于标的公司在原有市场的基础上，市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。

组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，提升上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。

季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。

通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。因此，本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

收购人及其一致行动人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。收购人及其一致行动人没有在未来12个月内处置已拥有权益的股份的计划。

除本次交易外，截至本收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来发生增持事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、收购人及其一致行动人收购决定

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过；

3、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；

4、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

2、中国证监会对本次交易的核准。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次交易前上市公司总股本为226,965,517股。根据最终确定的交易金额、发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行80,399,061股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

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本次交易前，收购人新奥控股未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的11.46%、9.99%、4.95%，合计占上市公司已发行总股本的26.41%。

本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司80,399,061股、26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的26.16%、8.46%、7.38%、3.66%，合计占上市公司已发行总股本的45.66%。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王玉锁。

二、本次交易的基本方案

（一）本次交易概况

本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。

根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1652号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为138,700.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船100%股权最终的交易价格为137,000.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,500万元。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产发行价格及定价依据

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2021年3月19日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

（下转184版）