深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份；

本次解除限售股份的数量为4,921.40万股，占公司总股本的22.64%；

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月21日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]529号）同意，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行的5,435.00万股人民币普通股（A股）股票，自2020 年6月19日起在深圳证券交易所上市交易。

自上市之日至本公告发布之日，公司总股本未发生变动。首次公开发行前，公司总股本为16,305.00万股；首次公开发行后，公司总股本为21,740.00万股，其中，有限售条件股份数量为16,305.00万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件股份数量为5,435.00万股，占公司总股本的25.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

1、本次发行前股东所持股份锁定承诺及减持意向

公司股东张席中夏、席冰承诺：

（1）自北鼎晶辉股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持北鼎晶辉股份，也不要求发行人回购本人所持有的该公司股份。

（2）上述承诺锁定期届满后，将严格按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

除GEORGE MOHAN ZHANG外，持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）北鼎晶辉股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持北鼎晶辉股份，也不要求北鼎晶辉回购本人所持有的该公司股份。

（2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（3）上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的北鼎晶辉股份不超过本人直接或间接持有的北鼎晶辉股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的北鼎晶辉股份。

（4）上述承诺锁定期届满后，将严格按照法律、法规、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

如违反上述承诺或法律强制性规定减持北鼎晶辉股票的，违规减持所得归北鼎晶辉所有，如未将违规减持所得上交北鼎晶辉，则北鼎晶辉有权扣留应付现金分红中与应上交北鼎晶辉的违规减持所得金额相等的现金分红。

参与发行人2017年6月定向增发的公司核心员工钟鹏睿、江林、潘传銮、陈鹏、邹淑斌、赵天辉、张志武、李欣、谢黄群、李玲、钟文金、王维、任静轩、符馨、钟华炫、李庐川、张丹、田枫、陈旦月、徐声林、孙真承诺：本人所持本次新增股份自中国证券登记结算有限责任公司登记至其名下之日（2017年6月2日）起三年内不得转让。

2、法定承诺和其他承诺

根据《公司法》第一百四十一条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

4、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、 本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月21日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为4,921.40万股，占公司总股本的22.64%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为71名，其中自然人股东67名，机构股东4名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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注1：股东方镇本次解除限售股数8,179,000股，其中4,500,000股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。同时，方镇先生作为公司在任董事、高管，将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。

注2：股东牛文娇本次解除限售股数1,650,000股，其中1,240,000股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。同时，牛文娇女士作为在任公司董事、高管，将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。

注3：股东徐声林本次解除限售股数1,530,000股，其中600,000股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。

注4：股东李凤琪本次解除限售股数1,204,000股，其中1,090,000股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。

注5：股东钟鑫本次解除限售股数55,000股，同时，钟鑫先生作为在任公司董事，将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺，在其任职期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续披露相关情况。

5、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表：

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四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书；

2. 限售股份解除限售申请表；

3. 股份结构表和限售股份明细表；

4. 中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

董 事 会

2021年6月16日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次可转债的有关情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]475号”文核准，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日公开发行1,495万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币14.95亿元。本次发行的可转换公司债券已于2019年9月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧派转债”，债券代码：113543。

“欧派转债”于2020年2月24日起进入转股期，转股期起止日期为2020年2月24日至2025年8月15日。“欧派转债”初始转股价格为101.46元/股，最新转股价格为70.49元/股。

二、 可转债有条件赎回条款可能成就情况

（一）有条件赎回条款

根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

(二)有条件赎回条款可能成就情况

自2021年6月1日至2021年6月15日，公司股票（代码：603833）已连续10个交易日收盘价格不低于当期转股价的130%（公司于2021年6月8日实施2020年年度权益分派，实施权益分派前公司可转债转股价格的130%为93.20元/股，实施权益分派后公司可转债转股价格的130%为91.64元/股）。若在未来连续20个交易日，公司股票有5个交易日的收盘价格不低于当期转股价的130%（含130%），即91.64元/股，将触发“欧派转债”的有条件赎回条款。届时根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“欧派转债”。

三、风险提示

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，于触发本次可转债有条件赎回条款后召开董事会审议是否赎回“欧派转债”，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

四、联系方式

联系部门：证券事务部

联系电话：020-3673 3399

联系邮箱：oppeinir@oppein.com

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2021年6月15日

证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2021-035

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

深圳至正高分子材料股份有限公司关于股东违规减持公司股票的公告

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2021-038

深圳至正高分子材料股份有限公司关于股东违规减持公司股票的公告

欧派家居集团股份有限公司关于“欧派转债”可能满足赎回条件的提示性公告

证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2021-042 债券代码：113543 债券简称：欧派转债

欧派家居集团股份有限公司关于“欧派转债”可能满足赎回条件的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”或“公司”）于2021年6月15日收到公司股东王全权出具的《关于违规减持深圳至正高分子材料股份有限公司股份的说明》和《致歉声明》，王全权于2021年6月10日通过上海证券交易所集中竞价交易系统卖出公司股份500股，违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《细则》”）等相关规定，构成了违规减持。现将有关情况披露如下：

一、本次违规减持前的持股情况

公司于2021年4月6日和2021年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于持股5%以上股东减持至5%以下暨减持比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2021-020）和《上海至正道化高分子材料股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编号：2021-033），截至2021年5月19日，王全权此前披露的减持计划实施时间区间已届满，在该减持计划实施期间，王全权通过集中竞价方式累计减持其持有的公司股份685,400股，通过大宗交易方式减持其持有的公司股份60,000股，合计减持公司股份745,400股，占公司总股本的1.0001%。减持计划实施完毕后，王全权持有公司股份3,726,700股，占公司总股本的4.9999%。

二、本次违规减持的基本情况

由于对相关法规理解不够清晰，2021年6月10日，王全权通过上海证券交易所集中竞价交易系统卖出公司股份500股，成交均价为50.67元/股，成交金额为25,335.00元。截至2021年6月15日，王全权持有公司股份3,726,200股，占公司总股本的4.9993%。

上述行为违反了《细则》以及《细则》问题解答（一）第五条：“大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定”，构成了违规减持。

三、本次违规减持的补救措施

公司于2021年6月15日收到股东王全权本次违规减持收益所得11,435.00元。经公司与股东王全权沟通后，王全权已深刻认识到此次事项的严重性，并就本次违规行为对公司及广大投资者造成的负面影响表示诚挚的歉意。王全权承诺后续将重新巩固学习相关法律、法规和规范性文件，提高信息披露合规意识，杜绝此类事件的再次发生。

公司将持续关注股东减持行为，督促其落实减持规则，进一步加强信息披露工作，履行信息披露人义务。

特此公告。

深圳至正高分子材料股份有限公司

董 事 会

2021年6月16日

大参林医药集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-044

大参林医药集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2021年6月10日以书面或邮件形式发出，于2021年6月15日以通讯的表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案》

公司拟将全资子公司广东康益百、大参林医疗健康100%股权转让给公司控股子公司天宸健康，转让价格分别为590万元、540万元。本次股权转让完成后，广东康益百、大参林医疗健康由公司全资子公司变为间接控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

在天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股权的收购之后，天宸健康现有股东广东大参林贸易、广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）拟按照目前的持股比例对天宸健康进行增资，增资总额为20,000万元，其中20,000万元计入注册资本，0万元计入资本公积。本次增资完成后，广东大参林贸易持有天宸健康股份仍保持51%。

上述议案涉及关联交易，公司实际控制人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生作为关联董事回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于修改〈公司章程〉条款并办理工商变更登记的议案》

因股本增加，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理修改《公司章程》，办理工商变更登记手续。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于修改〈对外筹资管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2021年7月2日召开2021年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2021年6月16日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-045

大参林医药集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2021年6月10日以书面或邮件形式发出，于2021年6月15日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司公司章程》（以下简称 “公司章程”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案》

公司拟将全资子公司广东康益百、大参林医疗健康100%股权转让给公司控股子公司天宸健康，转让价格分别为590万元、540万元。本次股权转让完成后，广东康益百、大参林医疗健康由公司全资子公司变为间接控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

在天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股权的收购之后，天宸健康现有股东广东大参林贸易、广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）拟按照目前的持股比例对天宸健康进行增资，增资总额为20,000万元，其中20,000万元计入注册资本，0万元计入资本公积。本次增资完成后，广东大参林贸易持有天宸健康股份仍保持51%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于修改〈公司章程〉条款并办理工商变更登记的议案》

因股本增加，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理修改《公司章程》，办理工商变更登记手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司

监事会

2021年6月16日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-046

大参林医药集团股份有限公司关于广州天宸健康科技

有限公司股权收购、增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、广州天宸健康科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天宸健康”）系大参林医药集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）的控股子公司，注册资本为1,000万元，公司通过全资子公司广东大参林医药贸易有限公司（以下简称“广东大参林贸易”）间接持有其51.00%的股权。

2、广东康益百医药有限公司（以下简称“广东康益百”）、大参林医疗健康（海南）有限公司（以下简称“大参林医疗健康”）均为公司全资子公司。

3、交易事项之一：公司拟将全资子公司广东康益百、大参林医疗健康100%股权转让给公司控股子公司天宸健康，转让价格分别为590万元、540万元。本次股权转让完成后，广东康益百、大参林医疗健康由公司全资子公司变为间接控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

4、交易事项之二：在天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股权的收购之后，天宸健康现有股东广东大参林贸易、广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）拟按照目前的持股比例、对天宸健康进行增资，增资总额为20,000万元，其中20,000万元计入注册资本，0万元计入资本公积。本次增资完成后，广东大参林贸易持有天宸健康股份仍保持51%。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，云眼智尚为公司实际控制人间接控制的企业，系公司关联方，因此本次股权收购及增资事项构成关联交易。

6、2021年6月15日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案》，关联董事柯云峰、柯康保、柯金龙回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会审议。

7、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、增资标的及股权收购主体天宸健康基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：广州天宸健康科技有限公司

2、成立日期：2017年8月2日

3、统一社会信用代码：91440101MA59R8P020

4、注册资本：1,000万人民币

5、注册地址：广州市海珠区新港东路277号2703室

6、法定代表人：梁瑞娟

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;初级农产品收购;食用农产品批发;化妆品批发;日用品批发;互联网销售（除销售需要许可的商品）;信息技术咨询服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;健康咨询服务（不含诊疗服务）;化妆品零售;体育用品及器材零售;家用电器销售;针纺织品销售;皮革制品销售;服装服饰零售;玩具销售;文具用品零售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;计算机系统服务;会议及展览服务;市场营销策划;照相器材及望远镜零售;日用百货销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;针纺织品及原料销售;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;互联网数据服务;远程健康管理服务;货物进出口;技术进出口;药品零售;药品互联网信息服务;检验检测服务;食品经营;第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务;食品经营（销售预包装食品）;保健食品销售;第二类增值电信业务;医疗服务;食品互联网销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;电子出版物制作;电子出版物复制;出版物零售;出版物互联网销售

（二）股权结构

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（三）最近一年一期的主要财务数据： 单位（元）

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注：天宸健康2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期财务数据未经审计。

三、关联方基本情况

1、公司名称：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）

2、注册资本：1,000万人民币

3、注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410号201室

4、执行事务合伙人：广东大丰收投资有限公司

5、经营范围：以自有资金从事投资活动；证券投资咨询。

云眼智尚股权结构及出资情况如下：

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四、股权收购标的基本情况

（一）广东康益百医药有限公司

1、公司名称：广东康益百医药有限公司

2、成立日期：2003年7月4日

3、统一社会信用代码：914409837520778794

4、注册资本：1,000万人民币

5、注册地址：广州市海珠区新港东路277号2702室

6、法定代表人：吴辉燕

7、经营范围：农副产品销售;化妆品零售;文具用品零售;个人卫生用品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;日用品销售;日用品批发;母婴用品销售;文具用品批发;家用电器销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;消毒剂销售（不含危险化学品）;地产中草药(不含中药饮片）购销;药品批发;保健食品销售;食品经营;食品互联网销售（销售预包装食品）;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务;特殊医学用途配方食品销售;食品经营（销售散装食品）;食品互联网销售

8、最近一年一期的主要财务数据： 单位（元）

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注：广东康益百2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期财务数据未经审计。

9、主要经营情况：截止目前，广东康益百医药有限公司尚未开展实际业务。

（二）大参林医疗健康（海南）有限公司

1、公司名称：大参林医疗健康（海南）有限公司

2、成立日期：2019年9月4日

3、统一社会信用代码：91460000MA5TCNTU0P

4、注册资本：500万人民币

5、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢二层5001

6、法定代表人：郭凤颜

7、经营范围：健康咨询，医疗、医药咨询服务，零售医药及医疗器材，互联网批发，医药及医疗器械国内贸易代理服务，医疗设备租赁，医疗服务，批发计算机、软件及辅助设备，零售计算机、软件及辅助设备，互联网零售，应用软件开发，商务信息咨询，信息技术咨询服务，互联网公共服务平台，软件和信息技术服务业，大数据服务，社区远程健康管理服务，家庭远程健康管理服务，体外诊断试剂经营，检验检测服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、最近一年一期的主要财务数据： 单位（元）

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注：大参林医疗健康2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期财务数据未经审计。净资产差异系公司自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》。按照新租赁准则衔接规定，根据首次执行新租赁准则时的累积影响数，调整本年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

9、主要经营情况：该公司拟利用药品电子处方平台服务药店等群体，承接药店及患者远程问诊、电子处方业务，目前处于孵化阶段，需要加大对信息平台的开发及优化力度，目前处于试运行阶段，辅助公司门店进行电子处方服务。最近一年一期基本未产生收入，处于亏损状态。

五、股权转让的主要内容

公司拟与天宸健康签署《股权转让协议》，将持有的广东康益百、大参林医疗健康100%股权转让给天宸健康，交易的主要内容如下：

1、协议主体

甲方（转让方）：大参林医药集团股份有限公司

乙方（受让方）：广州天宸健康科技有限公司

丙方一（标的公司）：广东康益百医药有限公司

丙方二（标的公司）：大参林医疗健康（海南）有限公司

2、转让标的

各方确认，协议项下拟转让的标的股权为甲方所持有的广东康益百、大参林医疗健康100%的股权。

3、股权转让价款及支付

在参考评估机构对转让标的评估值的基础上，各方同意本协议项下拟转让的广东康益百、大参林医疗健康100%股权之价格分别为590万元、540万元。

在满足协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分贰期由乙方支付给甲方。

4、在完成上述转让后，丙方一、丙方二的股权结构如下：

（1）广东康益百医药有限公司股权结构：

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（2）大参林医疗健康（海南）有限公司股权结构：

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5、股权转让的工商变更

甲方及目标公司须及时办理股权转让工商变更登记手续，最迟须自协议签订后一个月内完成工商变更登记，不可抗力及各方书面同意延迟的除外。

六、增资协议的主要内容

（一） 交易各方及目标公司

甲方：广东大参林医药贸易有限公司

乙方：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：广州天宸健康科技有限公司

（二）增资方案

1、广东大参林贸易、云眼智尚及天宸健康签署《增资协议》，约定广东大参林贸易、云眼智尚对天宸健康的增资全部以现金的方式认缴，增资总额为20,000万元，其中20,000万元计入注册资本。增资完成后，天宸健康注册资本由1,000万元增加至21,000万元。

2、广东大参林贸易、云眼智尚各自增资金额、比例如下：

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3、甲乙双方承诺在2022年12月31日前完成全部增资金额的实缴。甲乙双方按照各自持股比例，同步增资到位。

4、本次增资以天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股权之收购为前提。

七、股权收购定价依据

公司聘请了开元资产评估有限公司就本次关联交易涉及的标的公司股东的全部权益进行了资产评估，并出具了开元评报字[2021]471号与开元评报字[2021]472号评估报告。

1、评估对象与评估范围：评估对象为广东康益百与大参林医疗健康的股东全部权益；评估范围是广东康益百与大参林医疗健康在评估基准日的全部资产及相关负债。

2、评估基准日：2021年4月30日

3、评估方法：收益法

4、评估结论：截至评估基准日，广东康益百股东全部权益评估值为590万元，大参林医疗健康股东全部权益评估值为540万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见：

“本次大参林股权收购、增资事项有利于天宸健康拓展相关业务板块；采取与关联方共同增资的方式，有利于天宸健康在进行拓展的同时，降低大参林经营风险、保护上市公司和股东利益。我们一致同意将《关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议,关联董事需回避表决。”

（二）独立董事意见

独立董事对本次关联交易的独立意见：

“本次大参林股权收购、增资事项有利于天宸健康拓展相关业务板块；采取与关联方共同增资的方式，有利于天宸健康在进行拓展的同时，降低大参林经营风险、保护上市公司和股东利益。董事会对本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于公司控股子公司广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资的事项。”

（三）保荐机构核查意见

“本次大参林股权收购、增资事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。”

九、本次股权转让、增资的目的和对公司的影响

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，是全国规模领先的大型医药零售企业。为进一步拓展业务板块，公司拟探索、孵化健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等业务。

目前，互联网医疗相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。

因此，为了降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，公司拟以控股子公司天宸健康为平台，孵化、探索互联网医疗相关业务，并采取与关联方共同增资的方式支持天宸健康发展，解决其初步的资金需求。

十、风险提示

本次增资全部以现金出资且全部为上市公司及股东的自有资金，增资事项的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。增资后天宸健康的运营方面存在一定的经营风险和收益不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2021年6月16日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-047

大参林医药集团股份有限公司

关于修改章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉条款并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。修订的原因及具体条款如下：

一、股本变更的原因

（一）股权激励

经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议及2020年第五次临时股东大会上审议通过，公司拟对核心骨干及管理人员实行股权激励。 2020年12月23日，公司2020年限制性股票激励已经完成首次登记工作，以43.59元/股向136人授予了228.05万股股票，股本从656,340,654股增加至658,621,154股。

（二）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，公司于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币140,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”，2021年4月28日起“大参转债”进入转股期，截止2021年6月2日，公司的总股本为658,621,804股。

（三）资本公积转增股本

公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会， 审议通过《关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。权益分派方案为每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积转增的方式向全体股东每10股转增2股，权益分派后公司总股本将由658,621,804股增加至790,346,165股。

二、章程修订具体条款

因股本增加需同步修改《公司章程》中的相关条款，调整前后条款的对比情况如下：

■

除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2021年6月16 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-048

大参林医药集团股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月2日10 点30分

召开地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林医药集团股份有限公司福利楼4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月2日

至2021年7月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详情请见公司2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、梁小玲、邹朝珠、王春婵、柯秀容

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续 1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。 2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真、邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）会议登记时间：2021年7月1日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司证券部办公室。

（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真、邮件方式登记。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：公司董事会秘书：刘景荣先生020-81689688

会务联系人：证券事务代表：陈国圳先生 020-81689688

联系传真：020-81176091邮箱：DSL1999@dslyy.com

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2021年6月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

大参林医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。