无锡奥特维科技股份有限公司
(上接140版)
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）公司利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红的提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行于2021年11月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限7,813,609股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由98,670,000股（截至2021年3月31日）增至106,483,609股，假设募集资金总额为55,000.00万元（不考虑发行费用）。
4、根据公司披露的2020年年度报告，公司经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润为15,535.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,661.06万元。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
6、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略，经董事会审慎讨论后确定，其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事高端智能装备研发、生产、销售的高新技术企业，产品主要应用于晶体硅光伏行业和锂电池行业（分别简称“光伏设备”“锂电设备”）。公司的光伏设备已覆盖晶体硅太阳能电池产业链之硅片、电池片、组件等环节，公司的锂电设备已覆盖圆柱、软包锂电池的模组PACK线以及圆柱电芯外观检测设备。另外，公司布局生产的半导体键合机已进入推广验证阶段，并以此为切入点向半导体封装领域的核心设备延伸。
公司围绕主营业务，将本次发行募集资金投资于高端智能装备研发及产业化项目、科技资金储备项目和补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将提升在光伏电池片设备、锂电池设备和半导体封装测试设备领域的工艺技术能力与科技创新水平，并进一步提升公司的市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备
光伏、锂电、半导体都是技术密集型行业，技术更新迭代快，产品性能要求高，新技术、新工艺的不断涌现，不仅带来了更多的市场机会，对公司技术能力也提出了更高的要求。近几年，公司持续加大研发投入，不断引进更多技术人才，加强对研发技术人员的培养，已建立了一支经验丰富、规模较大的技术团队，汇聚了机械、电气、电子、光学、机器视觉、机器人、计算机等学科的专业人才。截至2021年3月31日，公司共有研发人员243名，其中研究生以上学历者60名，占研发人员的比例为24.69%。未来，公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类人才，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制，为本次募投项目的实施提供高素质人才储备。
2、技术储备
公司通过研发积累，形成了特种材料加工技术、精密位置控制技术、精密检测技术、智能制造技术4大类15项核心支撑技术，该等核心支撑技术通用性较强，应用场景较广泛，是公司的重要技术储备。截至2021年3月31日，公司已取得授权专利702项，其中发明专利55项；取得软件著作权62项、软件产品50项。经过持续的标准化建设和研发实践提升，公司建立了一套具有通用性和扩展性的核心技术体系，在新产品研发过程中发挥了关键作用。目前公司正在规划建立体系完善的研发实验中心，对重点研发课题进行攻关，对行业新技术、新工艺开展研究。
公司拥有良好的研发基础、技术储备和创新机制，将为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
3、市场储备
公司凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力，为全球近400个光伏生产基地提供其生产、检测设备。目前，公司已与行业大型光伏企业建立了良好的合作关系，公司的核心产品常规串焊机、多主栅串焊机、硅片分选机具有较强的市场竞争力与较高的市场地位。公司的锂电模组PACK线产品已取得一定的市场知名度，并已得到了南京爱尔集、远景AESC、力神、卡耐、金康汽车、孚能科技等电芯、PACK、整车企业的认可。公司布局研发的半导体键合机已进入推广验证阶段，标志着公司正式切入半导体封装领域。公司与上述客户保持着密切的联系，这不仅有助于公司准确把握行业发展动向，及时了解市场技术趋势，合理制订公司产品研发规划，保证产品研发与市场需求的契合度，而且在新产品推向市场的过程中，容易得到行业客户的支持，为新产品的测试验证提供条件，加快新产品研发进度，提高新产品市场成功率。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，已在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。而且，未来将进一步强化人员、技术、市场等方面的储备，以确保本次募投项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《无锡奥特维科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票。
5、若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2021年6月15日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2021-026
无锡奥特维科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
《股份认购协议》暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于2021年6月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》和《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长、总经理葛志勇。葛志勇拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过55,000万元，认购本次发行的股数不超过7,813,609股。
葛志勇为公司实际控制人之一、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，葛志勇认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司股本总额为98,670,000股，葛志勇直接持有公司21,102,450股，占公司总股本的21.39%，其担任执行事务合伙人的无锡奥创投资合伙企业（有限合伙）、无锡奥利投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份4,500,000股、2,220,000股，占公司总股本的4.56%、2.25%；李文直接持有公司18,948,801股，占公司总股本的19.20%。葛志勇、李文通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.40%表决权，为公司的实际控制人之一。
葛志勇符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
关联人情况如下表所示：
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三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向葛志勇发行普通股（A股）股票，葛志勇拟认购金额不超过55,000万元，拟认购股数不超过7,813,609股。
在公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2021年6月15日，公司与葛志勇签署了《无锡奥特维科技股份公司与葛志勇关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：葛志勇（以下简称“乙方”）
签订时间：2020年6月15日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、定价原则
甲方本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为70.39元/股 ，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购金额、方式及数额
双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过55,000.00万元 ，认购数量不超过7,813,609股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
3、支付方式及时间
乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
乙方同意，在先决条件即本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准、本次发行获得上交所的审核通过、本次发行获得中国证监会的同意注册全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
4、限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成立；协议陈述和保证、违约责任、保密等条款经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起生效；其余股份发行、支付方式、滚存未分配利润安排等条款在满足全部下列先决条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得上交所的审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会的同意注册。
2、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）协议生效的先决条件未能达成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止此协议；
（3）甲方股东大会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可终止协议；
（7）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款的，乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的保荐承销费用、律师费、审计师费用等）
4、本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
5、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司研发实力和核心技术能力，拓展公司的能力边界，并以此助推公司业务的进一步发展，巩固和提高公司的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司中长期发展规划及股东利益。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2021年6月15日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项事前认可意见
（二）独立董事关于第二届董事会第二十四会议审议相关事项的独立意见
（三）信达证券关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会
2021年6月15日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2021-025
无锡奥特维科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定，本公司将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,467万股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.28元。本次公开发行募集资金总额为人民币57,431.76万元，扣除本次发行费用人民币6,204.43万元，募集资金净额为人民币51,227.33万元。上述募集资金已于2020年5月18日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0018号）。
（二）前次募集资金专户储存情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2021年3月31日止，公司前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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注：存储金额和实际剩余募集资金存在较大差额，系使用闲置募集资金购买理财产品所致，详见“八、闲置募集资金的使用”
二、前次募集资金使用情况
截至2021年3月31日止，公司前次募集资金使用情况详见附表一《前次募集资金使用情况对照表》。募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
三、前次募集资金变更情况
截至2021年3月31日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司在2020年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
2020年6月19日， 无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2020年4月，公司和保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与江苏银行无锡科技支行、兴业银行无锡分行营业部、宁波银行股份有限公司无锡新区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。上述已签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年3月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。
截至2021年3月31日，募集资金用于购买理财产品，具体情况如下：
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九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年3月31日，公司未使用的募集资金余额为36,411.27万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额438.99万元），占前次募集资金净额的比例为69.19%，将继续用于前次募集资金投资项目。
十、前次募集资金使用的其他情况
截至2021年3月31日，公司无前次募集资金使用的其他情况。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2021年6月15日
附表一：《前次募集资金使用情况对照表》
截至2021年3月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：无锡奥特维科技股份有限公司 2021年3月31日 单位：人民币万元
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证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2021-030
无锡奥特维科技股份有限公司
关于提请股东大会同意实际控制人
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：
公司拟向其实际控制人之一葛志勇发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，葛志勇及其一致行动人李文直接持有公司40.59%股份，葛志勇通过无锡奥创投资合伙企业（有限公司）控制公司4.56%股份，通过无锡奥利投资合伙企业（有限公司）控制公司2.25%股份，葛志勇及其一致行动人李文合计控制公司47.40%股份，为公司实际控制人；按照本次发行股份数量上限7,813,609股测算，本次发行完成后，葛志勇及其一致行动人李文合计控制公司51.26%股份，本次发行触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于葛志勇已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，公司董事会同意提请股东大会同意葛志勇免于发出要约。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2021年6月15日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2021-027
无锡奥特维科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报的影响、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了公司关于2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行于2021年11月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限7,813,609股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由98,670,000股（截至2021年3月31日）增至106,483,609股，假设募集资金总额为55,000.00万元（不考虑发行费用）。
4、根据公司披露的2020年年度报告，公司经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润为15,535.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,661.06万元。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
6、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略，经董事会审慎讨论后确定，其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事高端智能装备研发、生产、销售的高新技术企业，产品主要应用于晶体硅光伏行业和锂电池行业（分别简称“光伏设备”“锂电设备”）。公司的光伏设备已覆盖晶体硅太阳能电池产业链之硅片、电池片、组件等环节，公司的锂电设备已覆盖圆柱、软包锂电池的模组PACK线以及圆柱电芯外观检测设备。另外，公司布局生产的半导体键合机已进入推广验证阶段，并以此为切入点向半导体封装领域的核心设备延伸。
公司围绕主营业务，将本次发行募集资金将投资于高端智能装备研发及产业化项目、科技资金储备项目和补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将提升在光伏电池片设备、锂电池设备和半导体封装测试设备领域的工艺技术能力与科技创新水平，并进一步提升公司的市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备
光伏、锂电、半导体都是技术密集型行业，技术更新迭代快，产品性能要求高，新技术、新工艺的不断涌现，不仅带来了更多的市场机会，对公司技术能力也提出了更高的要求。近几年，公司持续加大研发投入，不断引进更多技术人才，加强对研发技术人员的培养，已建立了一支经验丰富、规模较大的技术团队，汇聚了机械、电气、电子、光学、机器视觉、机器人、计算机等学科的专业人才。截至2021年3月31日，公司共有研发人员243名，其中研究生以上学历者60名，占研发人员的比例为24.69%。未来，公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类人才，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制，为本次募投项目的实施提供高素质人才储备。
2、技术储备
公司通过研发积累，形成了特种材料加工技术、精密位置控制技术、精密检测技术、智能制造技术4大类15项核心支撑技术，该等核心支撑技术通用性较强，应用场景较广泛，是公司的重要技术储备。截至2021年3月31日，公司已取得授权专利702项，其中发明专利55项；取得软件著作权62项、软件产品50项。经过持续的标准化建设和研发实践提升，公司建立了一套具有通用性和扩展性的核心技术体系，在新产品研发过程中发挥了关键作用。目前公司正在规划建立体系完善的研发实验中心，对重点研发课题进行攻关，对行业新技术、新工艺开展研究。
公司拥有良好的研发基础、技术储备和创新机制，将为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
3、市场储备
公司凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力，为全球近400个光伏生产基地提供其生产、检测设备。目前，公司已与行业大型光伏企业建立了良好的合作关系，公司的核心产品常规串焊机、多主栅串焊机、硅片分选机具有较强的市场竞争力与较高的市场地位。公司的锂电模组PACK线产品已取得一定的市场知名度，并已得到了南京爱尔集、远景AESC、力神、卡耐、金康汽车、孚能科技等电芯、PACK、整车企业的认可。公司布局研发的半导体键合机已进入推广验证阶段，标志着公司正式切入半导体封装领域。公司与上述客户保持着密切的联系，这不仅有助于公司准确把握行业发展动向，及时了解市场技术趋势，合理制订公司产品研发规划，保证产品研发与市场需求的契合度，而且在新产品推向市场的过程中，容易得到行业客户的支持，为新产品的测试验证提供条件，加快新产品研发进度，提高新产品市场成功率。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，已在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。而且，未来将进一步强化人员、技术、市场等方面的储备，以确保本次募投项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《无锡奥特维科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票。
5、若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2021年6月15日
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2021-024
无锡奥特维科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年6月15日召开。本次会议由监事会主席刘汉堂先生主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向其实际控制人之一葛志勇发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本次发行方案拟定如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人之一葛志勇。葛志勇将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为70.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过7,813,609股，在定价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
(下转142版)
