江西国泰集团股份有限公司

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2021临031号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

转债代码：110804 转债简称：国泰定02

江西国泰集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）第五届董事会第十一次会议于2021年6月15日15:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议由董事长董家辉先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

（一）审议通过了《公司“十四五”发展规划》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司根据行业相关政策，在充分征求意见、广泛收集建议的基础上，结合自身实际编制的《公司“十四五”发展规划》。

（二）审议通过了《关于为控股子公司江西融思科技有限公司银行授信提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司为控股子公司江西融思科技有限公司在中国银行南昌市青云谱支行办理银行授信提供连带责任担保，担保金额不超过人民币600万元，期限不超过一年。独立董事已发表明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021临032号）。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月十七日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2021临033号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

转债代码：110804 转债简称：国泰定02

江西国泰集团股份有限公司

2020年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.10元

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2021年5月7日的2020年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2020年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本551,581,577股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利55,158,157.70元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

除向公司持股 5%以上的股东自行发放外，其他无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2.自行发放对象

公司股东江西省军工控股集团有限公司、江西鑫安信和投资集团有限责任公司、江西钨业集团有限公司的现金红利由公司自行发放。

3.扣税说明

（1）对于无限售条件流通股个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101号）》有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元，待个人转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

（2）对于有限售条件流通股个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》有关规定，按10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.09元。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息人民币0.09元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（4）对香港市场投资者（包括企业和个人）投资本公司股票取得的股息红利所得，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由公司按10%的适用税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利0.09元。

（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.10元。

五、有关咨询办法

对公司本次权益分派事项如有疑问，请通过以下联系方式咨询：

联系部门：江西国泰集团股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0791-88119816

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

2021年6月17日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2021临032号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

转债代码：110804 转债简称：国泰定02

江西国泰集团股份有限公司

关于为控股子公司

银行授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：江西融思科技有限公司（以下简称“融思科技”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司融思科技办理银行授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币600万元。截至本次担保前，公司已实际为融思科技提供担保余额为600万元。

● 本次担保是否有反担保：是

● 截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币7,080万元。除此之外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况

一、担保情况概述

公司于2021年6月15日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控股子公司江西融思科技有限公司银行授信提供担保的议案》，上述担保金额合计不超过人民币600万元，担保有效期自相关协议签署之日起一年。融思科技其他股东方均同意为上述担保向公司提供反担保。

上述担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

公司名称：江西融思科技有限公司

成立日期：2015年11月30日

注册资本：1,800万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济园2#楼-2002室

法定代表人：钟依权

经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修，建筑工程设计，施工专业作业，互联网信息服务，网络文化经营，演出经纪，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电子、机械设备维护（不含特种设备），电力电子元器件销售，机械零件、零部件销售，电子元器件制造，广告设计、代理，广告制作，数据处理和存储支持服务，组织文化艺术交流活动，信息技术咨询服务，智能机器人的研发，智能机器人销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

融思科技主要财务指标如下：

单位：万元

■

公司通过控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司（以下简称“国泰利民”）间接持有融思科技62.3735%股权；贵州特可科技开发有限公司（以下简称“特可科技”）间接持有融思科技6.3203%股权；赣州九纹龙网络科技有限公司（以下简称“九纹龙科技”）间接持有融思科技1.8944%股权；共青城鼎新投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎新投资”）间接持有融思科技29.4118%股权。

三、担保协议主要内容

公司为融思科技提供担保相关协议主要内容为：

担保方式：连带责任担保；

担保金额：不超过600万元人民币，以银行实际放款金额为准；

担保期限：自相关协议签署之日起一年；

反担保情况：特可科技、九纹龙科技、鼎新投资为本次担保向公司提供反担保。

其他具体担保内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会认为：融思科技目前经营状况良好，具有较好的履约能力，公司为其向银行办理银行授信及贷款提供担保，主要用于满足其因自身业务发展所需周转资金，有利于其在业务拓展层面持续发力。公司能实时掌握融思科技营运情况和资信状况，且其他股东方为上述担保向公司提供反担保，财务风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东利益公司；本次担保相关审批程序合法。因此董事会同意公司对上述控股子公司提供担保事项。

独立董事一致认为：公司为控股子公司融思科技提供担保，是根据融思科技业务经营需要及资金状况所进行的，有利于融思科技筹措经营所需资金，促进其业务持续发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次被担保方为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控范围之内，上述担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此一致同意公司为控股子公司担保。

五、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

截至公告日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，担保总额为人民币7,080万元，占公司最近一期经审计归母净资产的3.23%。

除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月十七日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2021临034号

债券代码：110803 债券简称：国泰定01

债券代码：110804 债券简称：国泰定02

江西国泰集团股份有限公司

关于“国泰定01”、“国泰定02”

转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

● 调整前“国泰定01”转股价格为：7.31元/股；调整前“国泰定02”转股价格为：8.62元/股

● 调整后“国泰定01”转股价格为：7.21元/股；调整后“国泰定02”转股价格为: 8.52元/股

● 转股价格调整起始日期：2021年6月23日。

一、关于“国泰定01”转股价格调整的相关规定

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权。2021年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行256,429,000元可转换债券的证券登记手续已办理完毕（债券简称：国泰定01；债券代码：110803）。

根据《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，国泰定01在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

二、关于“国泰定02”转股价格调整的相关规定

根据《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行情况报告书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，国泰定02在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

三、转股价格调整原因及结果

公司分别于2021年4月13日、2021年5月7日召开第五届董事会第八次会议和2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司将实施2020年权益分派方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本551,581,577股为基数，以此计算合计拟派发现金红利55,158,157.70元（含税）。

股权登记日为2021年6月22日，除息日为2021年6月23日。

根据《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“国泰定01”的转股价格由原来的7.31元/股调整为7.21元/股，具体计算过程如下：P1=P0-D=7.31-0.10=7.21元/股。

“国泰定02”的转股价格由原来的8.62元/股调整为8.52元/股，具体计算过程如下：P1=P0-D=8.62-0.10=8.52元/股。

每股派送现金股利的具体计算依据详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《公司2020年度利润分配预案》。

目前，“国泰定02”可转债已进入转股期，“国泰定01”尚未进入转股期，“国泰定02”自2021年6月16日至2021年6月22日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2021年6月23日（除息日）起恢复转股。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月十七日