北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

北京金房暖通节能技术股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

Beijing Kingfore HV & Energy Conservation Technology Co., Ltd.

（北京市昌平区超前路9号B座2273室）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

第一节 重大事项提示

一、公司持股5%以下的股东王牧晨关于上市相关事宜

公司于2020年6月21日召开2020年第三次临时股东大会，审议与本次发行上市有关的议案。出席会议的股东及股东代表共14名，代表认缴股份68,058,077股，占公司股份总数的100%，经出席会议的股东及股东代表审议，全部议案以65,130,187股审议通过，占出席会议有表决权股份的95.70%；股东王牧晨的授权代表根据王牧晨的授权委托，对本次股东大会的全部议案均投反对票。

在充分沟通和理解的基础上，公司尊重并保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，充分保护中小股东的合法权益。经沟通协商，公司于2021年4月26日召开2021年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共14名，代表认缴股份68,058,077股，占公司股份总数的100%，包括王牧晨在内的全体股东于该次股东大会中就与本次发行上市相关的议案全部投赞成票。王牧晨已出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》。

（一）王牧晨所持股份的来源及历史沿革，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对赌、委托持股、信托持股或其他利益安排，目前未与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向

2009年11月10日，王之礼和王牧晨签署《股权转让协议》，王之礼将其在金房暖通有限所有的53.19万元出资额（实缴出资36.19万元）转让给王牧晨，并由王牧晨实缴剩余17.00万元出资。王之礼与王牧晨系爷孙关系，王之礼因年事已高，将持有的股权无偿转让给其孙子王牧晨。2012年10月，王牧晨作为发行人发起人签署《北京金房暖通节能技术股份有限公司（筹）的发起人协议》，金房暖通有限整体变更为股份有限公司，王牧晨持有发行人的股份数为2,927,890股。王牧晨持有发行人股份的具体情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况 三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及变化情况”。发行人股权权属清晰，王牧晨持有发行人股份的程序完整，符合相关法律法规的规定。

王牧晨于2021年4月20日签署《北京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函》、《股东关于持股情况的承诺函》，确认截至上述文件签署日，其真实持有发行人2,927,890股股份，该等股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对赌、委托持股、信托持股或其他利益安排，目前未与第三方签署股权转让协议或提出转让股权的意向。

（二）王牧晨在申请人首发申报前要求转让其持有股份的原因及合理性，股份转让所涉及事项的具体情况，实际控制人、控股股东或其他原有主要股东未同意受让王牧晨持有股份的原因及合理性

王牧晨持有发行人的大部分股份系王之礼无偿赠与，投入成本低（53.19万元，包括王之礼实缴36.19万元和王牧晨实缴17万元），参考发行人最近一次股权转让的价格（2019年11月股权转让），王牧晨所持发行人股份估值约4,900余万元，因此向发行人实际控制人及其他主要股东提出了转让其持有的发行人的股权的意愿。发行人实际控制人、控股股东或其他原有主要股东未同意受让王牧晨持有的发行人股份的原因系未就转让价格达成一致意见。

（三）王牧晨对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实原因及合理性，股东大会的召集程序、表决程序不存在瑕疵，股东大会决议合法有效

根据发行人2020年第三次临时股东大会会议文件，王牧晨授权委托对该次股东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反对票系其当时真实的意思表示。根据发行人控股股东、实际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟通记录，王牧晨在该次股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让给公司实际控制人、控股股东或其他原有主要股东，但未就相关事项达成一致意见。在此背景下，王牧晨委托授权代表在2020年第三次临时股东大会投反对票。

出席发行人2020年第三次临时股东大会的股东及股东代表共14名，代表有表决权股份68,058,077股，占公司股份总数的100%，经出席会议的股东及股东代表审议，全部议案以65,130,187股审议通过，占出席会议有表决权股份的95.70%。发行人2020年第三次临时股东大会召开前，发行人董事会按照公司章程的规定向王牧晨发送了股东大会的会议资料。股东大会当天发行人控股股东、实际控制人、董事长杨建勋宣读了相关议案内容；股东大会上发行人股东及股东代表就议案内容进行了充分讨论；会后发行人及主要股东、董事与王牧晨就投反对票情况进行了确认，发行人能够确认王牧晨知悉并了解本次议案相关内容。公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司2020年第三次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法、有效。公司2020年第三次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利。

王牧晨于2021年4月20日签署《股东关于同意金房暖通IPO确认函》，确认其授权委托人对该次股东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反对票系其当时真实的意思表示；经慎重考虑，王牧晨认为上市有利于发行人发展，符合股东利益，因此现对发行人上市的相关议案表示同意。

2021年4月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议与本次发行上市有关的议案，出席会议的股东及股东代表共14名，代表认缴股份68,058,077股，占公司股份总数的100%，王牧晨在该次股东大会中就与本次发行上市相关的议案全部投赞成票。

（四）发行人及发行人的其他股东已了解王牧晨的具体诉求，与王牧晨就相关事项不存在争议或纠纷

发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东、董事对王牧晨拟转让持有的发行人股权的诉求了解并进行了必要的沟通。王牧晨于2021年4月20日签署《北京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函》、《股东关于持股情况的承诺函》，确认截至文件签署日，与发行人、发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）王牧晨与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东的相关关联关系，存在分歧的由来，不存在其他争议或纠纷

王牧晨系发行人实际控制人杨建勋配偶哥哥之子。根据发行人控股股东、实际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟通记录，分歧的由来系王牧晨在2020年第三次临时股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让给公司实际控制人、控股股东或其他原有主要股东，但未就转让价格达成一致意见。根据发行人各股东的确认，虽然实际控制人、控股股东或其他原有主要股东与王牧晨未就王牧晨所持股份转让事宜达成一致意见，但王牧晨与发行人的创始人、实际控制人、其他主要股东不存在其他的争议。王牧晨于2021年4月20日签署《北京金房暖通节能技术股份有限公司自然人关联方调查函》，确认截至文件签署日，与发行人的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在纠纷或潜在纠纷。

（六）王牧晨不属于应当出具承诺锁定36个月的主体范围

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第5.1.6的规定，发行人提出首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

王牧晨并非发行人控股股东或实际控制人，与发行人实际控制人不存在一致行动关系，且未在公司担任任何职务，其作为持有发行人4.302%股份的股东，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的应当出具承诺锁定36个月的主体范围。

（七）王牧晨已按照法律法规关于其应承担股东责任的要求、交易所业务规则的规定及首发监管要求，出具股东锁定相关承诺

王牧晨已于2021年4月20日签署《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，自愿承诺：“自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。”上述承诺符合法律法规关于其应承担股东责任的要求，未违反交易所业务规则，符合首发监管的要求，不构成本次发行的障碍。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

（一）公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁琦（董事、高级管理人员）承诺

1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

3、前述第1至2项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

4、在本人作为发行人持股5%以上股东以及担任发行人董事和高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。

5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

（二）公司持股5%以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕承诺

1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。

2、在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。

3、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

（三）公司股东和监事黄红承诺

1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

2、发行人上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。

3、前述第1至2项锁定期届满后，本人作为发行人的监事，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

4、本人在任职期间，将向发行人申报本人持有的公司的股份及其变动情况。

5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

（四）公司股东温丽、兆丰投资、彭磊、三六五网、俞锋和徐春英承诺

1、自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的该部分股份。

2、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

（五）公司股东王牧晨承诺

自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关方承诺

公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，发行人、控股股东、董事、高级管理人员就预案相关内容分别出具承诺。公司稳定股价预案的具体内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）后36个月内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及深交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价：

1、公司回购股份；

2、控股股东增持股份；

3、公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股份；

触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（二）稳定股价的具体措施

当触发上述启动条件时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股份

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（2）公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件：

①公司股票上市已满一年；

②回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

③回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

④中国证监会规定的其他条件。

公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

（3）公司股东大会对回购股份方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。

（4）公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

（5）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、深交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

（6）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外，还应符合下列各项：

①公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的80%；

③公司连续12个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的2%；

④公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；

当上述③、④两项条件产生冲突时，优先满足第③项条件的规定。

⑤公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。

（7）公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

2、控股股东增持股票

（1）触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

（2）在符合上述第（1）项规定时，公司控股股东应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

（3）控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

（4）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；

②控股股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%；

③控股股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%；

④控股股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

当上述①、③两项条件产生冲突时，优先满足第③项条件的规定。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

（1）触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东无法增持公司股票，或公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案时，则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在符合上述第（1）项规定时，公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

（3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%；

②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%；

③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

（4）公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信息披露义务。

（三）稳定股价措施的终止条件

在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。

稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案。

（四）股价稳定方案的保障措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。

2、如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津贴总额的50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

四、持股5%以上股东之持股意向和减持意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人

本公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁琦承诺：发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本人在锁定期满后减持股份，将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

2、减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行；

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本人未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。

（二）持股5%以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕

发行人上市后，本企业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本企业在锁定期满后减持股份，将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

1、减持数量：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持股份将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管要求；

2、减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行；

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本企业未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。

五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构关于申报文件真实、准确、完整的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

3、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人杨建勋承诺

1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本人已转让的原限售股份，购回价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回的股份包括原限售股份及其派生股份。同时，本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（四）中介机构承诺

1、保荐机构承诺

中信建投证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

发行人律师承诺：本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。

3、会计师事务所承诺

申报会计师承诺：因本所为北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

六、关于填补即期回报措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就首次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

（一）公司承诺

为降低本次发行对公司即期回报的摊薄影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺采取以下措施：

1、强化募集资金管理

公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、提高本公司盈利能力和水平

公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。

4、强化投资者回报体制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司未来三年的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

同时公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

本人作为公司的控股股东和实际控制人或其一致行动人将维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：本人作为公司控股股东和实际控制人或其一致行动人期间，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

（三）董事、高级管理人员承诺

本人作为公司董事和/或高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、相关责任主体关于未履行承诺时的约束措施的承诺

（一）发行人承诺

本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书中披露的公开承诺事项，同时对未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

1、本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

3、若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。

（二）控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁琦承诺

本人作为公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时对未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如本人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

3、若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，承诺如下：

如本人违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则本人将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。

（四）持股5%以上股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕的承诺

本企业作为公司持股5%以上股东或其一致行动人，保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时对未能履行承诺时的约束措施承诺如下：

1、本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、如本企业违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本企业将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

3、若因本企业违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本企业根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的发行人上市前股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

八、本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划

2020年6月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》和《北京金房暖通节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划》，公司本次发行后的利润分配政策主要内容如下：

（一）基本原则

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大资金支出计划指：公司未来12个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。

公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润10%。

（四）公司利润分配的时间间隔

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。

（五）公司发放股票股利的具体条件

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

（六）公司差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司利润分配的审议程序

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（下转20版）

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