高升控股股份有限公司

（上接33版）

⑷ 华麒通信商誉减值测试的具体过程

公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。

商誉减值测试情况如下：

■

资产组组合的构成时与历史年度保持一致，可收回金额的确定方法也与历史年度一致。因此，可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。公司认为报告期计提收购华麒通信形成的商誉减值是合理的。

（3）结合吉林高升、上海莹悦、华麒通信2019年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在2020年末减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路；

公司回复：

1、吉林高升商誉减值测试说明

（1）2018年末商誉减值测试预测的相关参数

金额单位：人民币万元

■

2019年实际情况

金额单位：人民币万元

■

（2）2019年末商誉减值测试预测的相关参数

金额单位：人民币万元

■

2020年实际情况

金额单位：人民币万元

■

吉林高升在2020年度由于出现收入和毛利率未达到预测的数据，导致商誉减值的事项，2020年的营业收入、收入增长率、毛利率低于2019年末商誉减值测试时的预测。上述减值因素短期内无法消除。

吉林高升根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2020年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。

2、上海莹悦商誉减值测试说明

（1）2018年末商誉减值测试预测的相关参数

金额单位：人民币万元

■

2019年实际情况

金额单位：人民币万元

■

上海莹悦在2019年度由于出现上述导致商誉减值的事项，2019年的营业收入、收入增长率、经营利润已经大幅低于2018年末商誉减值测试时的预测。

（2）2019年末商誉减值测试预测的相关参数

金额单位：人民币万元

■

2020年实际情况

金额单位：人民币万元

■

上海莹悦在2020年度由于出现上述导致商誉减值的事项，2020年的营业收入、收入增长率虽然达到预测数据，但其毛利率、经营利润已经大幅低于2019年末商誉减值测试时的预测。

上海莹悦根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2020年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。

3、华麒通信商誉减值测试说明

华麒通信2019年末商誉减值测试预测的相关参数及期后2020年实际情况：

2019年末商誉减值测试预测的相关参数

金额单位：人民币万元

■

2020年实际情况

金额单位：人民币万元

■

华麒通信在2020年度由于出现毛利率未达到预测的数据，导致商誉减值的事项，2020年的毛利率低于2019年末商誉减值测试时的预测。另外，华麒通信在2020年的应收账款周转率远低于2019年末商誉减值测试时的预测，营运资金大幅增加（较2019年末评估时增加近5,780.00万元）。上述减值因素短期内无法消除。

华麒通信根据最新获取的行业发展趋势及自身的实际经营及发展计划情况，相应调整了2020年度商誉减值测试时使用的与实际情况差异较大的相关关键参数的预测数据。

（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。

年审会计师意见：

我们认为公司上述回复，与我们了解到的情况一致。我们按照《会计监管风险提示第8号一商誉减值》对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，对公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、商誉减值的有关事项进行充分复核，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

问题4. 年报显示，报告期内，公司实现营业收入8.74亿元，同比增加6.05%，实现归属于上市公司股东的净利润10,097.02万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,836.11万元。

（1）公司连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负，请你公司结合主营业务的行业状况、公司主营业务发展情况、产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争力、前期并购标的经营情况、未决诉讼等，详细说明你公司主营业务持续经营能力是否存在不确定性，如是，请及时揭示风险，并进一步说明拟采取的改善经营业绩的具体措施；

公司回复：

1、公司主营业务构成及业务模式、盈利模式

公司是一家综合云服务提供商，业务布局覆盖云服务各个环节。公司围绕“资源、应用、数据、服务”四个方面，为政府、金融、工业、通信、交通、互联网等客户提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案。形成了以“云网”资源为基础，“数据+应用”赋能，“产业数字化服务”为价值输出的综合云服务能力。公司主要业务包括：

（1）资源类：以IDC（数据中心）、CDN（内容分发网络）、虚拟专用网为核心的IT基础资源。资源类业务主要为客户提供标准化和定制化的IT基础资源服务，同时也为公司其它产品及服务提供底层的能力支撑。

①IDC运营业务是通过公司自有机房以及整合电信运营商资源，向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。

②CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备，通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

③虚拟专用网服务通过依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，向客户提供虚拟专用网连接解决方案。

（2）应用类：以融合云为主要产品形态的企业云化IT平台（包括IDC、公有云、私有云在内的混合云平台）。融合云主要包括APM（全链路性能监测与优化）、CMP（多云融合与混合云管理）、ITOM（云及应用运维自动化）等核心功能。APM业务主要是为客户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务。APM业务包括线上SaaS套餐、线下大客户项目定制、全球云加速服务、咨询服务等。

（3）数据类：以大数据、AI 和数据可视化技术为核心的智能决策与可视化产品。通过将海量运维数据进行整合分析，以数据采集和计算为核心，以业务数据自定义可视化为导向，为用户提供高度灵活的数据采集分析体验，定制化实现客户业务功能需求。包括：智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造、智能制造等场景。

（4）服务类：面向行业提供的以通信网络与数字化咨询服务、政企数字化升级服务、智慧服务及应用运营服务为主行业数字化建设的能力服务，包括企业云服务、企业组网服务、企业视频类服务等。

通信网络建设服务主要承接通信网络设计及通信网络工程的项目，提供精细化、高品质的通信网络技术服务。

2、公司主营业务行业状况、公司主营业务发展情况及市场竞争力

公司于2014年底进入电信增值服务领域，得益于视频应用、游戏等行业的爆发式增长，IDC整体销售业绩快速提升；2015年CDN行业迎来一个全新发展时期，随着公司CDN业务布局完善，最终得以在CDN领域分得一杯羹。但是，从2017年开始特别是2019年，整个市场格局发生变化，全球云计算行业呈现集中化和低价格趋势，导致IDC业务也趋于规模化、集中化发展，行业服务收费较以前年度走低。随着云计算行业的高速发展，导致提供基础设施的传统IDC提供商增值空间越来越有限，也导致IDC业务面临的竞争环境更加复杂。与此同时，CDN业务受互联网行业巨头的垄断影响，市场出现非理性的价格战，导致公司市场份额大幅缩减和服务价格的大幅减低。

当前，以新一代信息技术为驱动的数字浪潮正深刻重塑经济社会的各个领域，移动互联、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术与各个产业深度融合，推动着生产方式、产品形态、商业模式、产业组织和国际格局的深刻变革，并加快了第四次工业革命的孕育与发展，工业互联网是实现这一数字化转型的关键路径，构筑了第四次工业革命的发展基石。

在此市场环境变化下，公司开始向行业的综合云服务转型，特别是加大工业互联网领域的合作与投入，围绕资源、应用、数据及服务四个方面形成行业综合云服务能力。一方面以工业互联网园区及大中型企业为核心目标，提供跨云资源管理与调度。面向工业互联网园区及园区内企业提供高安全、高响应速度的专属云平台及专网链路服务；面向大中型企业，提供个性化需求为主的园区IDC、边缘云、私有云平台。另一方面，结合工业企业的一体化应用服务需求，提供工业数据脑仓、AI服务能力、企业融媒体服务及工业互联网园区等垂直化产品与解决方案。

凭借多年的技术储备和行业积累，公司已经在云网融合平台、智能大数据平台以及高清视频应用等方面建立了完善的产品体系，形成了智慧城市、智慧交通、智慧园区、智慧商圈、智能制造等领域的落地方案。同时以分布式园区IDC、工业专网以及工业APP等工业互联网垂直行业的产品服务能力为依托，实现对工业互联网产业的持续发力。

3、前期并购标的经营情况

公司目前主营业务中的IDC、CDN、APM、虚拟专用网服务以及通信网络建设服务等都属于公司前期并购标的主要业务。如前所述，IDC和CDN业务因市场格局发生变化，云产业的不断兴起，受到较大冲击；虚拟专用网服务受“提速降费”及计费模式变更等政策影响，收入不断下降；通信网络建设服务目前发展良好。

面对收购标的业务变化，公司依托多年来的积累，开始向行业的综合云服务转型，不断整合云生态链上下游资源，提供多云纳管、安全运营、统一监控服务，赋能视频、信创行业应用，构建云网平台及生态的完整布局；聚焦金融、互联网、工业、交通、政务等行业，做产业互联网数字化转型服务者。通信网络建设服务方面取得多项资质，打造集规划咨询、方案设计、建设实施、系统集成、运营维护服务于一身的龙头企业。

4、未决诉讼对公司的影响

公司因原实控人违规使用公章，发生多笔违规担保和共同借款等，公司依据法院裁决担保无效，或原实控人清偿等，已解决了部分违规担保问题，剩余部分公司现实控人和第一大股东一直在积极与各方洽谈解决方案，并督促原实控人尽快清偿。公司亦聘请多家律所应诉，以法律手段维护公司合法权益。截至目前公司未因违规担保和共同借款支付款项。

除违规担保和共同借款之外，公司存在的其他未决诉讼，涉诉标的未达到重大诉讼披露标准，公司亦在积极应对，以减少对公司的损失和影响。

综上所述，公司目前持续经营能力良好，公司连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负，主要系违规担保计提预计负债以及商誉减值影响，公司经营利润始终保持为正。公司将顺应市场变化，积极转型，拓展新的业务增长，提高公司净利润水平。

（2）报告期内，你公司营业收入主要来自IDC服务、虚拟专用网服务、通信设计服务、通信集成服务，上述业务报告期内毛利率分别为10.82%、5.25%、45.89%、29.79%，同比分别增加6.2%、减少30.96%、减少3.99%、增加8.02%。请你公司结合上述业务的具体内容、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本明细分析以及可比上市公司可比产品毛利率情况等，补充说明上述业务报告期内毛利率的合理性；

公司回复：

1、公司IDC业务报告期内毛利率说明

（1）公司IDC业务具体内容及核心竞争力

公司IDC业务营业收入主要来源于轻资产分布式代销运营商模式。

近两年传统IDC业务增值空间萎缩和服务收费降低，公司在市场不利的情况下，积极采取措施扩大IDC业务销售，开发新增优质客户；调整优化低利润的机房，甚至将一些亏损机房关停；扩大优势资源的份额，通过代理合作的方式，将采购成本降低，提高机房利润。报告期IDC业务较上年收入规摸有所增长，毛利率有所提升。

（2）公司IDC业务主要客户及市场占有率变化

公司IDC业务主要客户，报告期与2019年相比依然是幻电、腾讯和阿里体系，2020年前五客户占比总收入的34.51%，这与客户方的业务分配有关。同时2020年下半年公司积极拓展引入新的大客户，进一步增加在市场Top客户中的占有量和份额。利用优势节点吸引优质客户，扩大客户业务的区域覆盖面，满足目前市场主流视频类、电商类客户需求。

IDC业务国内主要以三大运营商为主，拥有骨干网等基础设施及雄厚的资金实力，市场集中度较高。我国大部分互联网企业都是租用运营商的数据中心，一定程度上抑制第三方IDC企业发展，按照机柜数测算，国内三大运营商占IDC整体市场的60%，第三方IDC服务商占40%。公司目前的IDC业务市场占有率在行业中处于略低水平。

（3）报告期公司IDC业务毛利率变动分析

①报告期公司IDC业务营业收入及毛利率变动情况：

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报告期内公司IDC 业务收入及毛利率同比上年略有增加。

②报告期公司IDC业务成本明细及变动分析

■

报告期内公司IDC业务成本结构与上年相比没有发生重大变化，IDC业务成本中外购宽带流量的采购成本变动不大，系公司努力扩大优势资源的份额，个别地区采取代理合作的方式，降低采购成本。

报告期内公司通过主动调优、整合资源的措施降低成本：1、集中做大优势资源节点，主动减少高价的代理和小节点，达到区域性的资源议价优势；2、运营商的集中管控对中小型的代理公司从品牌和现金流都形成了巨大压力，公司依托多年良好的行业口碑和现金流，提升了公司在行业的竞争力，成功入围了一些头部客户；3、随着区域性资源的优势和大客户的体量增长，节点的带宽复用率有了明显的增长，毛利率得到一定提升。

（4）可比上市公司可比产品情况

公司IDC业务与同行业中奥飞数据和南兴股份2018年至2020年毛利率对比情况如下图：

■

同行业IDC 毛利率前几年均有不同幅度的下降，2020年度毛利率略有回升，公司IDC业务毛利率变动情况与同行业保持一致。2019年互联网行业受CDN冲击，传统IDC市场普遍遇冷，行业毛利率有所下降。2020年随着市场稳定，CDN与IDC应用层面逐步清晰，IDC市场逐渐恢复原有水平。公司IDC业务属于轻资产转售类型，在市场回稳的大环境下，经过公司资源匹配调优措施，毛利率有一定涨幅。

公司IDC业务营业收入主要来源于轻资产分布式代销运营商模式，即通过采购带宽、机柜、IP地址等基础电信资源然后转售给客户，行业上一般转售毛利在10%。公司IDC成本结构中97%以上是带宽采购成本；市场上的IDC业务主要是重资产机房建设自营模式，与公司业务最相似的奥飞数据，其成本结构中折旧占20.44%、水电占22.52%，说明其IDC业务也是以自建机房的自营模式为主，同行业没有可比上市公司。

2、公司虚拟专用网业务报告期内毛利率说明

（1）公司虚拟专用网业务具体内容及核心竞争力

公司虚拟专用网业务以虚拟专用网技术服务为主，虚拟专用网系统集成服务为辅，包含两部分业务。

虚拟专用网技术服务围绕虚拟专用平台展开，依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征，为客户提供丰富的连接管理服务，解决客户云和端的连接管理问题。

虚拟专用网系统集成服务是在向客户出租虚拟专用平台业务的同时，根据客户的业务需求提供最具性价比的设备规划、实施安装及日常维护，解决客户在设备技术侧的疑难杂症，为客户提供完整的一站式解决方案。

公司虚拟专用网的网络节点已覆盖全国主要城市，系统设计可承载的业务端口总带宽合计为4,000G，并且可以根据业务发展的需求，通过技术改造可将接入能力扩展至约230个经济发达地区的地市。业务经营前期，为了满足客户的业务突发需求，同时保证用户流量的访问效果，总体带宽饱和度维持在75%-85%之间。但由于受国家“提速降费”政策及市场竞争加剧影响，基础运营商计费模式变更（由原来的环网模式转变为单条电路租赁模式），盈利能力下降。

（2）公司虚拟专用网业务主要客户及市场占有率变化

公司虚拟专用网业务前五大客户，报告期与2019年相比，没有太大变动。

公司采取了提速降价、延缓客户付款的销售方式争取市场维系老客户，虽然主要客户未发生较大变化，但由于互联网流量的快速增长，市场竞争加剧，市场稀缺性仍具有一定优势，但盈利能力有所下滑。

（3）报告期公司虚拟专用网业务毛利率变动分析

①报告期公司虚拟专用网业务营业收入及毛利率变动情况：

■

报告期内公司虚拟专用网收入比上年同期略有增加，但成本相比上年增加幅度较高，毛利率大幅下降。

②报告期公司虚拟专用网业务成本明细及变动分析

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虚拟专用网业务成本主要由代维及外租成本、设备折旧、职工薪酬以及集成服务等构成，报告期成本结构与上年相比未发生重大变化。但成本比上年大幅增加，毛利率大幅下降，主要原因为：

A、由于互联网流量的快速增长及降费提速的影响，导致行业竞争加剧，为此公司为保持业务发展，在业务站点数量及带宽容量方面不断增加和扩容，导致代维及外租成本增加。

B、按工信部要求，基础运营商计费模式变更，由原来的环网模式（2021年起不再增加新的环网模式销售方式）转变为单条电路租赁模式，该模式转换导致基础设施成本的巨幅上涨，虚拟专用网业务毛利率大幅下降。

C、报告期因增加虚拟专用网集成服务业务（见第4题（3）回复），相应产生集成业务成本，使总成本增加。

（4）可比上市公司可比产品情况

公司与同行业中广电网络和湖北广电2018年至2020年毛利率对比情况如下图：

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公司虚拟专用网技术服务依托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统开展业务；目前在A股市场中没有单纯从事该业务的可比上市公司。公司选取了广电网络和湖北广电做比较，其业务中包含网络运营服务内容。受互联网流量的快速增长及降费提速的影响，行业竞争加剧，广电网络和湖北广电的毛利率均出现了不同程度的下降，因公司虚拟专用网业务在网络运营商中规模较小，在销售单价下调的同时成本未能同步下降，毛利率较其他网络运营服务公司下降幅度更大。

公司采取了提速降价、延缓客户付款的销售方式争取市场维系老客户，主要客户未发生较大变化。在市场竞争加剧冲击下，部分客户流失导致收入规模减少。公司对大容量虚拟专用网的网络架构进行了优化扩容升级，在提升原有通道产品质量的同时，公司虚拟专用网业务成本也有增加。

3、公司通信设计业务报告期内毛利率说明

（1）公司通信设计业务具体内容及核心竞争力

公司通信设计业务为向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及IDC等其他辅助设施等领域。

公司在通信设计服务方面拥有较强的资质优势及技术优势，持有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察（工程测量）甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、通信工程施工总承包资质、电子与智能化工程专业承包资质、涉密信息系统集成系统咨询甲级资质、增值电信业务经营许可证，信息通信建设企业甲级、设计咨询领域3A级信用企业，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一 ，并且拥有一支专业化的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务。

（2）公司通信设计业务主要客户及市场占有率变化

公司通信设计服务业务前五大客户，报告期与2019年相比，没有太大变动。

公司在通信设计服务方面业务资质、规划设计技术能力、专业优质的服务及区域优势愈加完备，处于国内领先水平，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及中国铁塔等通信运营商，其中在广电系统，公司服务于北京歌华、内蒙广电、吉视传媒，并与广科院及中广电设计院等建立了合作渠道。

（3）报告期公司通信设计业务毛利率变动分析

①报告期公司通信设计业务营业收入及毛利率变动情况：

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②报告期公司通信设计业务成本明细及变动分析

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报告期内公司通信设计服务成本结构与上期相比无较大变化。

报告期内公司通信设计服务营业收入比上年同期略有减少，成本相比上年略有增加，毛利率略有下降，主要因报告期受疫情影响，供应商成本增加；由于公司业务不能耽误交付时间，导致增加了供应商的使用比例，所以对应外协费用增加。

人工费用减少是由于2020年在国家社保减负政策下，公司承担的社会保险和公积金成本减少626.13万元，而且疫情期间，员工有超过一半的时间居家或者居家办公，按照绩效考核机制，通信设计业务团队人工费用相应减少。

（4）可比上市公司可比产品情况

公司与同行业中恒实科技和设研院2018年至2020年毛利率对比情况如下图：

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公司通信设计服务业务毛利率水平变动与同行业趋于一致。

参考同行业-设计服务的上市公司毛利率分析可知，2020年恒实科技毛利率为50.01%，设研院毛利率为41.82%，我公司通信设计服务毛利率45.89%，通信设计服务毛利在40%-51%之间，我司毛利率在同行业区间范围内。

4、公司通信集成业务报告期内毛利率说明

（1）公司通信集成业务具体内容及核心竞争力

公司通信集成业务为通信及其他行业客户提供通信工程集成及咨询服务，围绕政务一体化、综合治理、智慧城市等三大核心，提供网络服务和集成服务。围绕信用凭证、交易互信、跨域互联等三大焦点，强化区块链研发能力，为政府与企业、政府与政府之间的数字化应用需求提供可信区块链解决方案。围绕工业、农业、医疗等供给侧互联网升级需求，IT+互联网升级解决方案等信息通信整体解决方案、通信业务综合运营、通信系统集成等。

公司在通信集成服务方面拥有较强的资质优势及技术优势，持有电通信工程施工总承包资质、电子与智能化工程专业承包资质、涉密信息系统集成系统集成甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包资质 ，钢结构工程专业承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、机电工程施工总承包资质、特种工程（结构补强）专业承包不分等级资质等，同时拥有一支专业化的技术及管理团队，能够保证高质量的完成各类集成服务。

（2）公司通信集成业务主要客户及市场占有率变化

公司通信设计服务业务前五大客户，报告期与2019年相比，没有太大变动。

公司目前初步具备了超大型公众通信网及企业专网集成、智慧城市及智慧园区系统集成、智能小区及楼宇建设及运营、企业信息化系统开发及集成、数据中心设计及集成、通信网络施工及维护等承包资质。

（3）报告期公司通信集成业务毛利率变动分析

①报告期公司通信集成业务营业收入及毛利率变动情况：

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②报告期公司通信集成业务成本明细及变动分析

■

报告期内公司通信集成业务比上年有较大幅度增加，相应的收入、成本都有所增加。

近两年我司业务转型，围绕政务一体化、综合治理、智慧城市等三大核心拓展通信集成服务业务，2020年通信集成服务业务收入大幅增长，成本也相应增加，因是拓展的新市场，为保证项目交付质量及交付进度，企业加大了自有人员投入，导致人工费用支出增加。

（4）可比上市公司可比产品情况

公司与同行业中恒实科技和设研院2018年至2020年毛利率对比情况如下图：

■

集成或施工总承包的毛利在15%-20%左右。我司通信集成服务包括两部分，集成施工和集成服务，毛利符合同行业对比情况。因集成服务业务毛利在40%左右，今年主要增加集成服务业务，所以毛利相对去年上升,具体情况如下表所示。

■

（3）年报显示，报告期内，你公司营业成本-虚拟专用网服务-其他（含集成）金额2578万元，同比增长1672%。请你公司结合虚拟专用网服务报告期内收入变动情况，补充说明报告期内营业成本-虚拟专用网服务-其他（含集成）大幅增加的原因；

公司回复：

公司虚拟专用网系统集成服务是在向客户出租虚拟专用平台业务的同时，根据客户的业务需求提供最具性价比的设备规划、实施安装及日常维护，解决客户在设备技术侧的疑难杂症，为客户提供完整的一站式解决方案。

报告期内公司虚拟专用网业务包含虚拟专用网技术服务和系统集成两部分业务，其中系统集成业务较2019年度有大幅增加，所以集成成本大幅增加。

■

（4）请你公司详细说明报告期内分产品收入中“其他服务”的主要内容，并说明报告期内“其他服务”收入大幅下滑的原因。

公司回复：

公司其他服务收入主要是代理费收入，报告期由于三大运营商与公司的合作方式调整，公司采用直接降价方式进行采购，代理费收入降低。

报告期其他服务收入财务指标同比变动情况如下：

■

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

我们认为公司上述回复，与我们了解到的情况一致。

问题5. 年报显示，报告期内，你公司管理费用7910万元，同比减少48.8%，主要原因系上年度计提证券公司咨询费3580万元，本年度按实际结算冲回2080万元。请你公司：

（1）补充说明2019年末计提证券公司咨询费3580万元的背景，计提依据；

公司回复：

2018年公司因收购北京华麒通信科技有限公司股权，聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业”）发行股票及募集资金，同时也聘请第一创业作为此次交易的财务顾问，并签署了《独立财务顾问协议》，协议总金额人民币3580万，该协议约定的费用并非依据募集资金及发行股份对价计算，而是固定费用的财务顾问费。协议约定公司应在该交易募集配套资金到位之日起15个工作日内支付。公司于2018年完成该股权交易，并完成了支付对价中的股份发行，募集配套资金未能完成募集。依据协议约定，公司无论是否发行股份及募集资金，都应当支付第一创业财务顾问费，因此公司按照协议约定，在2019年计提了3580万元的管理费。

（2）结合2020年实际结算情况，补充说明计提金额与结算金额差异较大的原因，你公司2019年末的计提依据是否充分、合理，你公司财务内控是否存在重大缺陷。

公司回复：

2020年经公司与第一创业友好协商，考虑到公司经营情况，双方签署了补充协议，将独立财务顾问费用由3580万元变更为1500万元，费用减少2080万元。公司依据补充协议，在2020年度冲回已计提管理费用2080万元。

上述事项属于公司经营中正常业务交易变更，公司依据实际情况进行账务处理，不存在财务内控重大缺陷问题。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

我们认为公司上述回复，与我们了解到的情况一致。我们在2019年度审计过程中，我们获取了前述财务顾问费合同，对券商第一创业进行了函证及访谈，第一创业对上述事项及金额均无异议。本年度审计过程中，我们获取了双方签订的补充协议，对第一创业进行了函证，函证内容包括补充协议内容及金额，第一创业对函证事项及金额均无异议。

上述事项，我们在获取了相关审计证据后，经过内部讨论，我们认为该事项系2020年5月后发生的，系独立的补充协议，不涉及前期差错更正，故我们认同公司在2020年度冲回相关费用的会计处理。

问题6. 报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为31.31%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为17.94%。请你公司：

（1）向我部报备最近3年前五大客户、前五名供应商具体名称、销售/采购情况；

公司回复：

1、公司2018年-2020年前五大客户、供应商情况：

①、公司2018年-2020年前五名客户销售情况

单位：万元

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②、公司2018年-2020年前五名供应商采购情况

单位：万元

■

公司2018年至2020年度前五名的客户和供应商名单已向深交所报备。

（2）最近3年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配；

公司回复：

1、最近3年公司前五大客户、供应商变动情况及合理性

最近3年公司前五大客户中，有两名客户连续3年居于前五名内，有三名客户连续2年居于前五名内，客户流动相对稳定，变动情况合理。

最近3年公司前五大供应商中，有一名供应商连续3年居于前五名内，有两名供应商连续2年居于前五名内，公司根据供应商报价和资质情况有所变动，在合理范围内。

2、最近3年公司前五大客户与应收账款期末余额前五名，公司前五名供应商与应付账款期末余额前五名匹配情况

（1）最近3年公司前五大客户与应收账款期末余额前五名匹配情况

公司最近3年前五大客户与应收账款余额前五名基本保持有2家左右可以匹配，没有匹配的原因主要是前五大客户结算能力强，公司回款良好；有些中小客户结算能力弱，账期长，或是业务结算方式为滚动结算，形成应收账款的前五。

（2）最近3年公司前五大供应商与应付账款期末余额前五名匹配情况

公司应付账款余额不高，应付能力保持良性支付。最近3年前五大供应商与应付账款期末余额基本保持2-3家能匹配，不匹配的主要原因系大客户协议约定的账期较短，公司结算及时，应付账款较少。

（3）前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。

公司回复：

公司对前五大客户、前五名供应商进行了工商查询，未发现与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

我们在审计过程中，对公司前五大客户、前五名供应商进行了函证，函证内容包括期末余额与交易金额，未见异常，我们对前五大客户、前五名供应商进行了工商查询，未发现与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系，我们认为公司上述回复，与我们了解到的情况一致。

问题7. 报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，第三名期末余额3145万元，坏账准备1341万元。请你公司向我部报备该客户具体名称，结合你公司对该客户的信用政策、客户期后付款情况，补充说明对该客户期末坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司年报披露的应收账款第三名余额3145万元，坏账准备1341万元，经核查为填写错误。公司已做更正并公告。

更正前：

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

■

更正后：

■

公司按照会计准则要求对应收账款账龄、期后回款情况进行分析并计提坏账准备，报告期内坏账准备计提充分并合理。

年审会计师意见：

我们认为公司上述回复，与我们了解到的情况一致。

问题8. 年报显示，报告期末，你公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款中，第一名期末余额3968万元，预付款时间为2018年至2020年，第五名为300万元，预付款时间为2019年。请你公司向我部报备上述预付对象具体名称，预付款是否具备商业实质，长期未交付的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、报告期末公司预付账款第一名情况

报告期末公司预付账款第一名供应商，其预付款中包含三种不同业务，具体业务、金额和预付款时间分解如下：

■

2、报告期末公司预付账款第五名情况

报告期末公司预付账款第五名为300万元，系向联通云数据采购的位于吉林地区的批量带宽流量，公司将该批量带宽再分销给客户。截至2019年尚有300万元未结算，系因客户使用中途需求变更，不再使用该带宽。公司一直在积极寻找新的客户，并将该带宽每年与联通签署一年期延期使用协议，目前延续至2021年9月底。现已有新客户有意向需求，公司计划2021年内将该余量带宽全部销售完成，该300万即可以转结成本。

年审会计师意见：

我们在审计过程中，对预付账款第一名，取得了相关合同、付款凭证、成本费用结转计算表、对其进行了函证与访谈，未见异常；对公司预付账款第五名，取得了相关合同、付款凭证、成本费用结转计算表，未见异常。我们认为公司上述回复，与我们了解到的情况一致。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二一年六月十六日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2021-33号

高升控股股份有限公司

关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示

暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年6月17日（星期四）开市起停牌1天，并于2021年6月18日（星期五）开市起复牌。

2、公司股票自2021年6月18日开市起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，股票简称将由“*ST高升”变更为“ST高升”，股票代码仍为“000971”。

3、截至目前，由于公司前期存在的违规对外担保等情形尚未完全消除，公司股票被撤销退市风险警示后，将继续被实施“其他风险警示”。

4、撤销退市风险警示及继续实施其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退示风险警示并继续实施其他风险警示的起始日

（一）股票种类：A股

（二）股票简称：由“*ST高升”变更为“ST高升”

（三）股票代码仍为“000971”

（四）撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的起始日：2021年6月18日。

（五）公司股票交易的日涨跌幅限制仍为“5%”。

二、公司股票原被实施退市风险警示的情况

1、公司2018年度财务报表被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762 号《审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2019年4月30日开市起被实行“退市风险警示”的特别处理。具体内容可见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股票交易被实行退市风险警示的公告》（公告编号：2019-43号）。

2、公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票自2020年4月29日起继续被实行退市风险警示，股票简称不变，仍为“*ST高升”。公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为5%，股票代码不变，仍为000971。具体内容可见公司于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股票交易被继续实行退市风险警示的公告》（公告编号：2020-30号）。

三、公司申请撤销退市风险警示的情况

公司2018年度无法表示意见的审计报告所涉事项的影响已消除。根据公司2020年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的《高升控股股份有限公司2020年度审计报告》（亚会审字（2021）第01670018号），公司2020年度实现营业收入为874,483,407.88元，实现归属于上市公司股东的净利润为100,970,215.97元。经核查，公司涉及的上述退市风险警示情形已经消除且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的其他需要实行退市风险警示的情形，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。公司于2021年4月27日召开第九届董事会第五十五次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，于2021年4月28日向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，并已于2021年4月29日、6月15日在指定信息披露媒体发布了《关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-23号）、《关于申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的补充公告》（公告编号：2021-30号）。

四、公司申请撤销退市风险警示的核准情况

公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。公司股票于2021年6月17日（星期四）停牌1天，2021年6月18日（星期五）开市起恢复交易撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示。撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示后，公司股票简称将由“*ST高升”变更为“ST高升”，股票代码仍为“000971”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

五、公司股票被继续实施其他风险警示的情况

公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元，因法院裁决担保无效、原实控人清偿等解决了部分违规担保问题，截至2021年4月的本息余额约为87,984.96万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条“（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的规定应对公司股票交易继续实施其他风险警示。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二一年六月十六日

证券代码：000971 证券简称：*ST高升 公告编号：2021-34号

高升控股股份有限公司

关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司

所持公司股份将被拍卖的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）今日接到公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）管理人的《关于对所持有股票进行公开拍卖的告知函》（蓝鼎破〔2021〕002号），具体情况如下：

一、蓝鼎实业破产事项基本情况

蓝鼎实业因资不抵债不能清偿到期债务，向湖北省仙桃市人民法院（以下简称“仙桃法院”）申请破产重整。仙桃法院于2019年7月3日作出（2019）鄂9004破申2号《民事裁定书》，裁定受理蓝鼎实业破产重整申请，并于2019年7月8日作出（2019）鄂9004破2-1号《决定书》，指定蓝鼎实业清算组担任蓝鼎实业管理人。2021年2月22日仙桃法院做出（2019）鄂9004破2号之十一号《民事裁定书》，裁定终止蓝鼎实业重整程序，并宣告蓝鼎实业破产。公司分别于2019年7月10日、8月1日、2021年2月25日在指定信息披露媒体上刊登了《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院裁定受理破产重整申请的公告》（公告编号：2019-68号）、《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司破产重整事项的进展公告》 （公告编号：2019-86号）、《关于公司第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司被法院宣告破产的公告》（公告编号：2021-07号）。

根据蓝鼎实业第二次债权人会议于2019年12月20日通过的《关于申请对蓝鼎实业（湖北）有限公司进行破产清算及资产处理的议案》，经质押权人多次申请并报仙桃法院批准执行，管理人将对蓝鼎实业持有的公司无限售流通股共90,178,582股股份（合计占公司总股本的8.60%）进行第一次公开整体拍卖。

二、股东股份拍卖的基本情况

1、股东股份拍卖基本情况

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本次拍卖的平台为淘宝网阿里拍卖破产强清平台（https://susong.taobao.com），公告时间为2021年7月2日，正式拍卖时间为2021年7月19日上午10：00起至2021年7月20日上午10：00止，实际起拍价格按照拍卖前20个交易日的收盘价均价（即MA20）乘以股票总数计算，保证金500万元，增价幅度为100万元的整数倍（具体情况以发布的拍卖公告为准）。

2、相关说明

截至本公告披露日，蓝鼎实业持有公司股份90,178,582股（全部为无限售流通股），占公司总股本8.60%，其中90,178,582股处于司法冻结和轮候冻结状态，90,000,000股处于质押状态。本次蓝鼎实业拟被拍卖的股份数量为90,178,582股，占公司总股本的8.60%。蓝鼎实业累计（包括本次）被拍卖的股份数量为145,538,582股，占其所持股份比例100%，占公司总股本的13.88%。

三、本次拍卖事项对公司的影响

1、此次拍卖事项尚未开始，后续如上述程序完成，蓝鼎实业将不再持有公司的股份。此次股权变更事项将不会对公司的生产经营等产生重大影响。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定持续关注此次拍卖的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

敬请投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二O二一年六月十六日