浙江祥源文化股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-040
浙江祥源文化股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0576号）（以下简称“《问询函》”），本公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认真的核查和落实，现就《问询函》中相关问题作如下回复说明。
如无特别说明，本回复公告中涉及的词语或简介与《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中披露的词语或简称具有相同含义。
【问题1】预案显示，公司拟向关联方祥源旅开发行股份购买资产购买百龙绿色等5家公司股权，并购标的主要从事景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等旅游目的地系列综合服务，上市公司目前主要从事动漫及衍生和动画影视业务。请公司补充披露：（1）结合收购标的和上市公司主营业务内容、上市公司拥有动漫IP资源与收购标的景区资源的具体融合形式以及收购完成后的具体整合措施说明本次交易标的与上市公司目前主营业务是否具有协同性；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划；（3）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施；（4）祥源旅开及关联方是否存在其他文旅类资产，是否将与上市公司形成同业竞争，本次交易是否将增加同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
一、结合收购标的和上市公司主营业务内容、上市公司拥有动漫IP资源与收购标的景区资源的具体融合形式以及收购完成后的具体整合措施说明本次交易标的与上市公司目前主营业务是否具有协同性
（一）标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策
本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫IP资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；文旅动漫业务包括动漫IP体验化和场景化整体解决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫IP资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。
文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021年6月2日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。
（二）上市公司下属动漫IP资源与标的资产景区资源的具体融合形式
随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质及开发模式雷同让地方旅游 景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而IP可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现旅游供给质量更优质。
经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权，1,200多个动漫版权形象。同时，公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力等资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山生态文化旅游区、凤凰古城景区等开展项目合作，通过将上市公司优质IP应用于景区及景区内交通运输场景，极大提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山生态文化旅游区项目中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作发行的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
在凤凰古城沉浸式夜游项目中，上市公司利用优质IP及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以夜游船舶为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验服务。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。
（三）上市公司收购完成后的具体整合措施
本次收购完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等全方面对标的资产和上市公司进行整合，具体整合内容详见“问题1”之“二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划”。
综上所述，通过本次重组，上市公司将进一步推动文化旅游项目融合发展，并以文化IP为核心，聚焦并深耕沉浸式文旅体验项目的落地与执行，深入探索“文旅+动漫”的多元变现模式，拓展业务范围，提升主业可持续发展能力；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照“业务赋能、管控增效、精益管理”的原则，在标的公司有序经营的基础上，深入推动文化旅游融合发展，打造业务协同生态圈，发挥集约效应，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。
1、业务整合
本次重组完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司管理职能中台将新设景区交通运营和营销管理两大模块，实现对各标的公司经营业务、产品服务、质量安全等有效管控，对项目产品策划、渠道拓展、市场推广等统筹管理，以实现管理闭环。此外，本次重组完成后，公司将发挥在平台、资金、市场、经营、创意管理方面的优势，在提升景交产品精细化运营服务的基础上，围绕大旅游场景，合力打造沉浸式文旅创新体验示范项目，提高游客消费体验，不断开拓新的业务形态，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续提升公司综合竞争力。
2、资产整合
本次重组完成后，公司将稳步推进各标的公司观光电梯、揽境索道、游船等各项业务、资产的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥百龙天梯、凤凰古城沱江游船、张家界黄龙洞游船等大湘西优势旅游资源，与上市公司现有的动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力进行全方位整合，在支持各标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
3、财务整合
本次重组完成后，各标的公司将变更为上市公司全资或控股子公司并纳入上市公司财务统一管理体系，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
4、人员整合
本次重组完成后，各标的公司的人力资源管理将一并纳入上市公司人才管理培养体系，稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务模式的稳定。同时，上市公司将全面支持各标的公司的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、机构整合
本次重组完成后，各标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合各标的公司本身经营和管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现各标的公司与上市公司现有业务主体的良性互动及优势互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。
三、结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施
基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务整合方面较为丰富的实践经验，上市公司核心管理团队及现有各业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。
上市公司核心团队情况如下：
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标的公司核心管理团队情况如下：
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本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司拟采取的主要管控措施如下：
（1）内部控制。重组完成后，公司将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。公司将根据上市公司《控股子公司信息披露及规范运作管理办法》和《重大信息内部报告制度》等规定，确保公司合规运营。
（2）运营管理。面对疫情常态化对公司的影响，公司将积极部署开展精细管理、挖潜增效行动，持续提升运营管理效率。公司将根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平。细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率。加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
（3）人员管理。本次重组完成后，上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的公司，结合标的公司现状强化赋能和绩效管理，建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。
（4）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。
（5）业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，实现上市公司与标的公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。
尽管上市公司已积累了丰富的运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的资产的整合仍存在不确定性，上述整合风险已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、交易后上市公司整合风险”中披露如下：“本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。”
四、祥源旅开及关联方是否存在其他文旅类资产，是否将与上市公司形成同业竞争，本次交易是否将增加同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
（一）本次交易未新增上市公司同业竞争情形
1、本次交易相关同业竞争情况
本次交易拟注入标的资产主营业务包括开展景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等景区交通以及景区数字化服务业务。截至本回复报告出具之日，除本次交易标的资产外，祥源旅开、上市公司控股股东祥源实业、上市公司间接控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增与上市公司的同业竞争。
截至本回复报告出具之日，除本次交易标的资产外，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业存在开展文旅类业务的情况，主要包括景区运营业务及旅行社业务两类，具体情况如下：
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经核查，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形。其中景区运营业务主要为人造生态乐园的运营维护以及为自然风景区提供旅游步道、景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务；旅行社业务主要为游客提供国内旅行社服务。上述业务与本次交易标的资产所从事的景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等景区交通以及景区数字化服务属于文旅行业中不同的细分领域，业务范围不存在重叠。
此外，本次交易标的资产主要通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务；景区运营业务资产则主要提供人造生态乐园运营维护以及自然风景区旅游步道、景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务，其采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如游乐设备备件、石料、木材等，销售模式为向参观游客出售乐园门票等；旅行社业务资产主要向游客提供旅行社服务，收取相关服务费用。上述业务模式存在实质性差异。
综上所述，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形，但上述业务与本次交易标的资产属于文旅行业中不同的细分领域，且在业务范围、经营模式、收入来源上均具有实质性差异，因此本次交易完成后祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业持有的其他文旅类资产将不会与上市公司构成直接或间接的竞争关系。
2、上市公司的控股股东、间接控股股东及上市公司的实际控制人出具了相关避免同业竞争的承诺
为有效防止和避免同业竞争，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如下：
（1）公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（2）公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（3）公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺
“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（二）本次交易有利于减少关联交易
1、本次交易前上市公司及标的公司关联交易情况如下：
本次交易前，上市公司关联交易整体规模相对较小，具体如下：
单位：万元
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报告期内，上市公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联交易，其中，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为13.21万元、8.19万元和0万元，占营业成本的比例分别为0.05%、0.08%和0%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为95.32万元、1,443.74万元和87.97万元，占营业收入的比例分别为0.23%、6.22%和2.25%。上市公司报告期内与关联方业务联动及协同效应相对较少，关联交易规模相对较小。本次交易前，各标的公司合计关联交易规模同样相对较小，具体如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
报告期内，标的公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联交易，其中，抵消标的公司内部交易后向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为170.09万元、89.41万元和12.27万元，占营业成本的比例分别为1.28%、1.20%和0.72%，抵消标的公司内部交易后向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为901.42万元、1,199.33万元和295.77万元，占营业收入的比例分别为2.61%、9.20%和12.71%，关联交易规模相对较小。报告期内，报告期内标的公司关联交易占比相对较低具备独立性，2020年度关联销售占比相对较高主要系在标的公司关联销售规模报告期内历史年度相对稳定的前提下，受疫情影响各标的公司2020年度营业收入大幅下降，导致2020年度关联销售占收入比重显著提升。
此外，报告期内标的公司向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵。报告期内，各标的公司关联销售合计占营业收入比重约为13%以内，关联采购合计占营业成本比重约为2%以内，整体占比均较小，且其中关联交易主要系小岛科技作为祥源控股集团体系内部数字化旅游服务平台，为内部文旅板块业务提供中后台解决方案支持进而产生的关联交易，其余标的公司关联销售及关联采购规模及占比较小，具体如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
因此，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但交易后上市公司关联采购和关联销售占比总体较低；且结合近期上市公司与关联方之间的文化创新产品协同开发尝试，如凤凰古城投资、百龙绿色等拟向祥源文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，而其中标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，进一步有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。
4、上市公司进一步规范关联交易的措施
上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺函如下：
（1）公司控股股东祥源实业出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
（2）公司间接控股股东祥源控股出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
（3）公司实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。”
综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。
五、补充披露情况
上述涉及标的资产与上市公司业务协同性及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划等内容已在重组预案（修订稿）中“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中进行补充披露。
上述涉及同业竞争事项已在重组预案（修订稿）中“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中进行补充披露。
上述涉及关联交易事项已在重组预案（修订稿）中“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产和上市公司主营业务具有协同性，上市公司下属动漫IP资源与标的景区资源相互依托，促进文旅产业转型升级；上市公司已制定切实可行的整合计划，能够对标的资产实现有效管控；本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。上述内容已在重组预案（修订稿）中进行披露及补充披露。
【问题2】预案显示，重组标的资产均为2019年-2021年新设成立或控股股东从第三方购入，成立时间较短，预案披露前存在多次股权转让。请公司补充披露：（1）分别说明并购标的是否与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（2）分别说明并购标的自成立以来历次股权转让、合并分立是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产股权转让是否存在重大障碍；（3）结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、分别说明并购标的是否与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施
（一）标的公司与祥源旅开及其关联方之间的非经营资金往来情况
1、非经营资金往来形成原因及过程
截至2021年3月31日，并购标的中的百龙绿色、齐云山股份、凤凰祥盛及小岛科技与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来。其中，百龙绿色及百龙天梯、凤凰祥盛对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额分别为64,982.42万元、4,332.91万元；齐云山股份、小岛科技对祥源旅开及其关联方的其他应付款余额为2,200.00万元、1,464.89万元。各标的公司与祥源旅开及其关联方间非经营资金往来的详细情况及形成背景如下：
（1）百龙绿色
截至2021年3月31日，百龙绿色及百龙天梯对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额为64,982.42万元。该非经营性资金往来是由百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分，具体如下：
2019年9月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体就收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权分别签订了《收购协议》及其补充协议、《代偿协议》及其补充协议等协议。根据相关协议内容，本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的该部分债务是其出于业务发展考虑及资金需要，在不影响百龙绿色及百龙天梯公司正常生产经营前提下，向其借款。因此，上述非经营性资金往来并非祥源旅开及其关联方对标的公司进行直接资金拆借。
针对上述非经营资金往来，祥源旅开、百龙天梯和百龙绿色已签署《代偿协议》及其补充协议，并参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就代偿债务期限、代偿债务利率等进行明确约定。具体包括，代偿债务期限为自2019年12月31日起至2022年12月30日止。各方可结合实际资金使用需要，安排提前偿还该等债务。在代偿债务期限内，祥源旅开按年利6.99%向百龙绿色及百龙天梯支付所占资金额度对应使用期间的利息等，相关利率水平合理。2021年1-3月，百龙绿色营业收入1,544.00万元，同比增加168.01%，净利润829.39万元，同比增加446.37%，上述非经营资金拆出不存在对标的公司日常经营造成不利影响的情况。
此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。
（2）凤凰祥盛
截至2021年3月31日，凤凰祥盛对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额为4,332.91万元。该应收资金主要是由于凤凰祥盛原股东凤凰古城文化于2020年实施资产划转时，将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥盛所形成，具体情况如下：
凤凰祥盛股东凤凰古城文化旅游投资股份有限公司结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，于报告期内存在通过非经营资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款的情况。2019年12月27日，凤凰古城文化出资设立凤凰祥盛。2020年6月，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。祥源控股、凤凰古城文化、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：2020年7月31日，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰古城文化对祥源控股的债权30,226,813.42元人民币；祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。
综上所述，该非经营性资金往来并非祥源旅开及其关联方直接与本次交易标的凤凰祥盛之间进行资金拆借所形成，且祥源旅开和凤凰祥盛就偿还该笔资金的债务期限等进行明确约定，即祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款，上述非经营资金往来不存在对标的公司日常经营造成不利影响的情况。
此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。
（3）齐云山股份
截至2021年3月31日，齐云山股份（分立后）对祥源旅开及其关联方的其他应付款余额为2,200.00万元。上述非经营性资金拆入的形成实际是由于齐云山股份（分立前）实施存续分立时，经债权人同意，将齐云山股份（分立前）的非经营性资金拆入按照一定比例划转至齐云山股份（分立后）所形成，具体如下：
齐云山股份（分立前）自成立起以来，一直为祥源控股下属控股子公司，因齐云山股份（分立前）前期固定资产投资需求较大，为满足齐云山股份（分立前）日常经营的资金需求，祥源控股及其子公司向齐云山股份（分立前）提供股东借款。2021年3月26日，齐云山股份（分立前）召开2021年第三次股东大会，审议通过了齐云山股份（分立前）的存续分立方案。根据存续分立方案，齐云山股份（分立前）存续分立完成后，齐云山股份（分立前）的债权债务根据分立清单由存续公司和新设公司按照一定比例分别承担。
为保障本次存续分立的顺利完成，齐云山投资集团有限公司于2021年3月26日出具《确认函》确认如下债务处理事项：“根据存续分立方案，截至本次存续分立的基准日（2020年10月31日），齐云山股份（分立前）尚有30,469,070.52元人民币的借款未向本公司偿还。本公司同意，该等借款由存续公司及新设公司根据存续分立方案的相关约定分别偿还。其中，存续公司需偿还21,000,000.00元人民币。本公司确认，存续公司可于本次存续分立完成工商变更之日起五年内偿还完毕该等借款，借款利率为年利率6.99%，存续公司可以自主决定是否提前偿还。”综上所述，齐云山股份（分立后）上述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。
针对齐云山股份（分立后）所存在的上述非经营资金往来，相关各方已在前述《确认函》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，齐云山股份（分立后）可于本次存续分立完成工商变更之日起五年内偿还完毕该等借款，并可以自主决定是否提前偿还，借款利率为年利率6.99%，相关利率水平合理。
（4）小岛科技
截至2021年3月31日，小岛科技对祥源控股及其子公司的其他应付款余额为1,464.89万元，该应付资金是由于小岛科技前期项目开发投资资金需求较大，为满足小岛科技日常经营与资金周转的需求，祥源控股及其子公司对小岛科技进行股东借款所致。
针对上述非经营性资金拆入，祥源控股已于2018年12月28日出具《杭州小岛网络科技有限公司股东决定》，同意小岛科技根据日常经营需求，在2019年1月1日至2021年12月31日期间，向祥源控股及其关联方申请不超过人民币3,000万元的借款。小岛科技、祥源控股已于同日签署《借款协议》。综上所述，小岛科技上述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。
此外，小岛科技和祥源控股已在《借款协议》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日，借款适用的年利率为6.99%，相关利率水平合理。
（二）标的公司与祥源旅开及其关联方之间的担保情况
截至本回复报告出具之日，祥源旅开及其关联方不存在为标的公司提供担保的情况。
截至本回复报告出具之日，标的公司为祥源旅开及其关联方提供的担保共计1笔，具体情况如下：
单位：万元
■
1、关联担保履行的决策程序
报告期内，齐云山股份向齐云山投资集团有限公司提供的各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及齐云山股份当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。
2、被担保方的基本状况及标的公司的担保风险
被担保人齐云山投资集团有限公司具备主营业务并正常经营，齐云山投资集团有限公司基本情况如下表所示：
单位：万元
■
自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于齐云山投资集团有限公司因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致齐云山股份承担连带担保责任的情况。报告期内，齐云山投资集团有限公司经营状况良好，具备如约履行相关债务合同的能力。因此，上述关联担保不存在对标的公司及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。
此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述关联担保清理完毕。
（三）后续解决措施
截止2020年12月31日，祥源控股总资产581.70亿元、净资产180.76亿元、货币资金余额58.87亿元；2020年度祥源控股实现营业收入161.53亿元、净利润19.17亿元；2020年度祥源控股经营性现金流量净额32.66亿元。以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
目前祥源控股集团资信良好，现金流充裕，涉及本次重组标的公司非经营性资金占用，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案（草案）之前，以自有资金归还前述非经营性资金占用。
1、实际控制人、间接控股股东及交易对方承诺
为有效解决上述非经营性资金占用及关联担保，进一步规范标的公司与祥源旅开及其关联方、祥源文化与其关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益，上市公司实际控制人、间接控股股东已出具如下承诺：
“1.本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本次交易的交易对方祥源旅开已出具如下承诺：
“1.本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
3.如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
虽然上市公司实际控制人、间接控股股东和本次交易的交易对方已出具相关承诺，但前述资金占用及关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若祥源旅开及其关联方在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用及关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响。上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保问题的重大风险提示，提请投资者注意相关风险。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人将进一步加强内控制度建设
祥源控股作为上市公司间接控股股东，建立了有效的内部控制制度，制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，对关联交易的审批程序进行了严格的规定并予以执行。同时，祥源文化作为上市公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合上市公司实际情况，制定了《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等制度。未来，祥源控股、上市公司均将继续严格执行上述内部控制制度，继续有效规范与关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益。
本次交易完成后，标的公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防止实际控制人、控股股东及其关联方的非经营性资金占用和避免违规担保行为，做好相关长效机制的建设工作。祥源文化将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，避免损害上市公司及全体股东的利益。
二、并购标的自成立以来历次股权转让、合并分立是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产股权转让是否存在重大障碍
祥源控股集团成立于1992年，并于2010年开始涉足文旅产业。祥源控股秉承“健康地活着”的企业愿景，以“旅游目的建造者”为使命，选择山清水秀、人文独特、交通便捷的优质景区，以尊崇自然、传承文化为前提，通过景区建设和消费内容的双向升级，为游客提供高品质旅游服务，致力于让游客“乐于逗留 24 小时以上、并向往反复到达”，逐步打造了一批颇具特色的生态人文旅游目的地，其中安徽齐云山、湖南凤凰古城、黄龙洞景区、张家界百龙天梯，是祥源控股集团依据自身的文化旅游战略规划逐步获得的优质资产。
本次交易拟收购的标的资产，涵盖数个国家级旅游目的地景区交通配套服务产品和智慧文旅系统平台，拟结合上市公司已有核心技术及动漫影视等文旅资源禀赋，创新性开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的生态链。
本次交易拟收购的标的资产所涉及历次股权转让、合并分立的具体情况如下：
（一）百龙绿色
百龙绿色自设立至今历次股东变更、股权转让的具体情况如下：
1、1991年5月，百龙绿色设立
1991年5月16日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，已于1993年12月29日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于2019年9月24日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币80万元设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生。
1991年8月9日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为01006768号的《企业法人营业执照》。
1991年10月17日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙绿色已收到北京百龙实业总公司出具的80万元注册资金。
百龙绿色设立时的股权结构如下：
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2、自百龙绿色1991年5月设立之日起至2019年9月期间，百龙绿色的股东未发生变更。1993年12月29日，“北京百龙绿色科技所”企业法人名称变更为“北京百龙绿色科技企业总公司”
3、2019年9月，百龙绿色产权界定及改制
2019年1月28日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17号），明确基于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191号）和《审核报告》（大信京专审字[2018]00029号），并根据相关批准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净资产61,334,336.17元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。
根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，确认北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第004号），百龙绿色净资产评估值为6,383.40万元人民币，其中5,000万元人民币作为改制后注册资本，其余1,383.40万元人民币计入资本公积。
2019年9月24日，北京市朝阳区市场监督管理局根据前述北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》及百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。
本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
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4、2019年10月，百龙绿色第一次股权转让
2019年9月27日，百龙绿色股东孙寅贵与其控制的北京印迹管理咨询有限公司（以下简称“印迹管理”，孙寅贵持有印迹管理64%股权）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色100%股权转让至印迹管理。2019年10月11日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，百龙绿色的股东及股权结构如下：
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5、祥源旅开收购百龙绿色涉及的股权转让
（1）百龙绿色股权转让及代持还原
2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权，本次收购价格合计14.81亿元。
2019年10月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开委托的合肥方北西东商贸有限公司转让其持有的百龙绿色54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019年10月26日，经祥源旅开、印迹管理商定，印迹管理将其所持有的百龙绿色29.12%的股权交由祥源旅开委托的合肥方北西东商贸有限公司代为持有。
2021年1月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制的百龙绿色剩余46%股权（含方北西东代印迹管理持有的29.12%股权）。2021年1月，印迹管理将其持有的百龙绿色15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色1%的股权转让给祥源旅开；根据收购协议的履约进度，2021年4月方北西东代北京印迹持有的29.12%股权完成代持解除；同时，方北西东将其持有的百龙绿色99%股权转让给祥源旅开，方北西东与祥源旅开的代持解除。
就前述股权转让及代持安排，方北西东与印迹管理分别出具确认函予以确认。方北西东就上述代持及还原事项出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”
印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”
综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。
（2）百龙绿色股权转让登记
2019年10月31日，百龙绿色就上述股权转让及代持事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
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2021年1月25日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
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2021年4月20日，百龙绿色就本次股权代持还原事宜完成了工商变更登记手续。代持还原完成后，百龙绿色的股权结构如下：
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综上，百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百龙绿色100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
（二）凤凰祥盛
凤凰祥盛自设立至今历次股东变更、股权转让的具体情况如下：
1、2019年12月，凤凰祥盛设立
2019年12月27日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签署《凤凰祥盛旅游发展有限公司章程》，决定出资人民币10,000万元设立凤凰祥盛。
2019年12月30日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91433123MA4R32HY7N的《营业执照》。
凤凰祥盛设立时的股权结构如下：
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2、2021年4月，凤凰祥盛股权转让
2021年4月26日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛100%的股权转让至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。
本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：
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截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛的股权未发生其他变动。
综上，凤凰祥盛历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；凤凰祥盛历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据凤凰祥盛的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，凤凰祥盛历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的凤凰祥盛100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
（三）黄龙洞旅游
黄龙洞旅游自设立至今历次股东变更、股权转让的具体情况如下：
1、2019年12月，黄龙洞旅游设立
2019年12月2日，黄龙洞投资股份有限公司签署《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司章程》，决定出资10,000万元人民币设立黄龙洞旅游。
2019年12月9日，黄龙洞旅游获得了张家界市武陵源区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430811MA4R1JX73D的《营业执照》。
黄龙洞旅游立时的出资情况如下：
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2、2021年5月，黄龙洞旅游股权转让
2021年5月15日，黄龙洞投资股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥源旅开。
同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游的净资产评估值为23,151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23,151.99万元。
2021年5月17日，黄龙洞旅游就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
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截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游的股权未发生其他变动。
综上，黄龙洞旅游历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；黄龙洞旅游历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据黄龙洞旅游的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，黄龙洞旅游历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的黄龙洞旅游100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
（四）齐云山股份
根据齐云山股份的工商档案等相关资料，齐云山股份自设立至今历次股权转让、合并分立的具体情况如下：
1、2011年11月，齐云山股份设立
2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司共同出资10,000万元人民币设立齐云山股份。
2011年9月30日，齐云山股份获得了黄山市工商行政管理局核发的注册号为91341000583040273B的《企业法人营业执照》。
齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：
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*注：2012年1月4日，齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），名称变更为齐云山投资集团有限公司。
2011年8月26日，根据安徽徽瑞会计师事务所出具的徽瑞验报字（2011）0670号《验资报告》，审验齐云山股份已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本人民币2,500万元，其中齐云山旅游度假区投资有限公司实缴出资人民币2000万元，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司实缴出资人民币500万元。
2012年4月7日，安徽徽瑞会计师事务所徽瑞验报字（2012）0233号《验资报告》，审验截至2012年4月6日止，公司已收到全体股东缴纳的第2期注册资本人民币7,500万元。其中，齐云山投资集团有限公司新增实缴出资人民币6,000万元，以货币形式缴纳；安徽省休宁齐云山旅游开发总公司新增实缴出资人民币1500万元，包括以无形资产（土地使用权）出资9,511,153元、以房产出资3,115,396元，以设备（索道缆车）出资2,373,451元。
前述土地使用权出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了华瑞地评字（2011）0086号《评估报告》，前述房产出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了华瑞估报评字（2011）3186号、华瑞估报评字（2011）3187号《评估报告》，前述设备出资已经芜湖徽瑞资产评估事务所评估并于2011年8月25日出具了徽瑞评估报字(2011)第0061号《评估报告》。
截至2012年4月6日止，齐云山股份累计实缴注册资本为人民币10,000万元。
2、2021年3月，齐云山股份存续分立
2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续。2021年2月9日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，在公告后45日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。
(下转116版)
