山东雅博科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：002323 证券简称：*ST雅博 公告编号：2021-035

山东雅博科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日收到了深圳证券交易所《关于对山东雅博科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第186号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认。公司现就问询函的回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入1.25亿元，同比增长19.79%；实现净利润-3,404万元，同比增长89.29%。其中营业收入扣除金额183万元，主要为材料销售收入。2020年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入5,095万元、519万元、1,388万元、5,536万元。请说明：

（1）请你公司逐一列示报告期内确认收入涉及的工程项目情况（包括但不限于合同名称、发包方、合同金额、工期、收入及成本确认、应收账款及结算回款情况），并请自查相关收入确认是否符合新收入准则的规定，是否是与主营业务无关的业务收入、是否具备商业实质、是否能够提升上市公司持续经营能力。

（2）请结合行业状况、业务模式等说明你公司收入集中在第一和第四季度的原因，是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期的情形，是否与同行业可比公司存在差异及原因。

（3）你公司来自前五名客户的销售金额为1.09亿元，占年度销售总额的87.32%。请说明前五名客户集中度高的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期末应收账款余额及截至回函日回款情况，并自查前五名客户与你公司实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

请年审会计师说明针对收入真实性和准确性执行的审计程序、获取的审计证据及审计结论。

回复：（1）我公司主营业务为金属屋面建造工程，公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）的要求，自2020年1月1日起，实行新收入准则，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。在收入确认核算方法上，公司谨遵新收入准则的要求，根据已完成工程量的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定，同时，公司在收入确认的相关进度节点，会将已完工的工程量与发包方或业主方进行书面确认。

报告期内确认收入涉及的前十大工程项目情况如下表所示：

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目前，公司日常经营活动正常开展，核心团队日益完善,加之地方政府的支持，进一步提升了上市公司的持续发展能力和盈利能力。

综上所述，公司收入确认符合企业会计准则及新收入准则的规定，公司收入确认围绕主营业务进行且具备商业实质，能够提升上市公司持续经营能力。

（2）我公司2020年度实现营业收入1.25亿元，其中第一季度实现营业收入5,095万元，占全年主营业务收入比重40.76%，原因系第一季度枣庄老旧小区改造项目100%完工，该项目在第一季度实现营业收入4,709.99万元；第四季度实现营业收入5,536万元，占全年主营业务收入比重44.29%，原因系徐州会展项目在第三季度末中标，郑州南站项目、枣庄老旧小区改造提升项目均在第四季度中标，该三项目在四季度末的完工进度分别为30.00%、30.00%及100%，该三项目合计在四季度确认营业收入5,203.87万元。

公司营业收入集中在第一、四季度主要是公司未恢复以前年度业务量，中标项目少。现阶段公司项目筛选较为严谨，尽量筛选工期短，回款好的优质项目，所以业务属性及业务量分布不具备同行业可对比性。

综上所述，公司营业收入集中在第一、四季度系依据完工进度确认，不存在人为调节收入确认进度或收入跨期的情形。

（3）我公司前五大客户2020年度确认的收入金额合计为1.09亿元，前五大客户占2020年度收入总额的87.32%，原因系我公司正在逐步恢复主营业务的过程中，现阶段公司项目筛选较为严谨，尽量筛选工期短，回款好的优质项目，加之疫情影响，公司2020年度新承接的项目数量较少，故前五大客户为我司主要收入来源。

截止报告期末，前五大客户的应收账款余额为6,787.16万元。

截止回函日，前五大客户报告期末至回函日的回款金额为3,547.73万元，回款比例为52.27%。经核查企业工商信息查询系统及询问控股股东，前五大客户与我公司实控人、持股5%以上股东、董监高均不存在关联关系或其他利益安排。

年审会计师回复内容如下：

1、针对收入的真实性和准确性我们实施的审计程序如下：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查工程项目的中标通知书、施工合同、补充合同或协议等合同及原始单据，并检查入账凭证、重新测算入账金额；

（3）根据公司提供的工程项目资料，包括工程项目合同、工程项目进度、完工程度等，检查、复核并函证期末完工进度及完工量；

（4）针对报告期内发生的工程项目进行现场走访，复核工程进度，对甲方及项目经理进行现场访谈，查看工程项目现场施工情况，形成书面访谈记录；

（5）比较本期各月工程收入、成本的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，并查明异常和重大波动的原因；

（6）关注收入与成本是否配比，并查明重大波动和异常情况的原因；

（7）获取期后明细账及记账凭证，检查了期后回款情况。

2、获取的审计证据：中标通知书、施工合同、入账凭证、施工现场照片、工程收入回函、现场访谈问卷、期后回款银行单据等。

3、审计结论：通过实施以上程序，我们认为山东雅博对收入的真实性和准确性的确认是合理的。

2、2019年至2020年，你公司金属屋面工程毛利率由-24.9%提高至2.9%，由负转正且同比提高28个百分点。请结合业务模式、收入确认及成本归集及结转过程说明毛利率大幅提高的原因，收入与成本是否配比。

回复：2019年至2020年，我公司金属屋面工程毛利率由-24.9%提高至2.9%，由负转正。原因系2019年度，公司因资金极度紧张，造成工期延后、工程结算周期变长，导致结算成本整体增加，故2019年度毛利率为负；2020年度，公司项目筛选较为严谨，尽量筛选工期短，回款好的优质项目，项目的收入和成本配比合理，故2020年度项目毛利率由负转正。

公司账务处理遵循《企业会计准则》，并根据新收入准则的要求，根据已完成工程量的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定，同时，公司在收入确认的相关进度节点，会将已完工的工程量与发包方或业主方进行书面确认。故公司收入与成本配比，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年年报出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见。强调事项为你公司存在重大诉讼风险，已确认预计赔偿股民损失合计1.04亿元，未来赔偿金额存在重大不确定性。持续经营存在重大不确定性涉及事项包括法院裁定你公司进入破产重整程序、连续三年重大亏损、资金紧张、债务逾期及诉讼、欠薪、欠税等。请说明：

（1）你公司因虚假陈述责任纠纷涉及多起民事诉讼案件，截至报告期末，你公司对前述诉讼确认预计负债1.04亿元。请说明相关预计负债的测算过程及依据，并结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量等说明计提金额是否充分。

（2）年报显示，除前述未决诉讼外，你公司及子公司作为被告还涉及多起诉讼，涉及金额3,273万元，你公司对此类诉讼未计提预计负债。请说明你公司未对其计提预计负债的判断依据及合规性，并请自查上述诉讼事项是否及时履行了信息披露义务。

（3）因债务逾期，债权人申请冻结你公司主要银行账户，你公司股票自2020年5月6日起被实施其他风险警示。请梳理截至回函日债务逾期情况（包括借款单位、逾期金额、利率、借款及逾期时间、偿付安排等），债务逾期及主要银行帐号被冻结对你公司日常生产经营的影响，是否导致主要或全部业务陷入停顿，请充分揭示相关风险。

请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

回复：（1）经统计，南京市中级人民法院（下称“南京中院”）、济南市中级人民法院（下称“济南中院”）累计受理1722起未撤诉投资者诉雅博股份证券虚假陈述责任纠纷案件，索赔金额合计146,149,154.69元。

南京中院、济南中院共已就1675起案件作出一审判决，累计判决赔付110,140,472.67元，判决减免赔付31,869,179.06元，剩余47起尚未作出一审判决案件涉及索赔金额4,139,502.96元,其中：

1）南京中院就1605起案件作出一审判决，酌定系统风险因素对投资者损失的影响比例为20%，并使用先进先出加权平均法作为投资者投资损失的计算方法，累计判决赔付102,096,393.45元，判决减免赔付29,146,675.27元。

南京中院就911起案件作出一审判决，酌定系统风险因素对投资者损失的影响比例为20%，并使用先进先出加权平均法作为投资者投资损失的计算方法，累计判决赔付56,120,797.62元，判决减免赔付21,062,140.59元。

南京中院就694起案件作出一审判决，认定投资者的损失未受到系统性风险因素的影响，并采用简单加权平均法作为投资者损失的计算方法，累计判决赔付45,975,595.83元，判决减免赔付金额8,084,534.68元。江苏高院就644起案件作出二审判决，酌定系统风险因素对投资者损失的影响比例为20%，并改用先进先出加权平均法作为投资者投资损失的计算方法，累计判决赔付34,012,548.20元，判决减免赔付15,965,369.02元。江苏高院就剩余案件尚未作出二审判决，涉及索赔金额3,987,580.66元。

南京中院剩余1起案件尚未作出一审判决，涉及索赔金额为996,266.69元。

3）济南中院就70起案件作出一审判决，酌定系统风险因素对投资者损失的影响比例为20%，并使用先进先出加权平均法作为投资者投资损失的计算方法，累计判决赔付8,044,079.22元，判决减免赔付2,722,503.79元。

济南中院剩余46起案件尚未作出一审判决，涉及索赔金额为3,143,236.27元。

公司于2017年12月收到中国证监会的行政处罚，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，所涉证券虚假陈述民事赔偿纠纷的诉讼时效已于2020年12月届满。

综上所述，公司就江苏高院644起作出二审判决的案件全额计提预计负债34,012,548.20元，就南京中院911起及济南中院70起一审已判决二审未判决的案件参照二审判决的赔付比例计提预计负债64,164,876.84元，就剩余97起尚未进行一审判决的案件参照二审判决的赔付比例计提预计负债5,590,767.05元，合计报告期末预计负债总额为103,768,192.09元。根据上述判决情况进行测算，预计负债已充分计提。

年审会计师回复内容如下：

我们通过了解山东雅博对上述事项的处理方案、获取由律师提供的诉讼和判决资料、并与负责上述诉讼事项的律师沟通、函证上述诉讼情况与判决信息、检查山东雅博对预计负债测算的过程、重新测算预计负债的金额等程序，认为山东雅博对虚假陈述事项计提的预计负债是合理的。

（2）我公司目前面临的诉讼主要为虚假陈述案件引发的股民诉讼以及资金链紧张导致的供应商诉讼，股民诉讼已根据截止审计报告出具日前的最新诉讼清单，计提相应预计负债及损益，股民诉讼预计负债计提依据详见第（1）问回复；供应商诉讼公司的部分，公司已根据判决情况，计提相应应付账款及损益，不通过预计负债科目核算。

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公司2017年度归属于上市公司股东的净资产85,520.92万元，公司2018年度归属于上市公司股东的净资产36,933.97万元, 公司2019年度归属于上市公司股东的净资产7,745.09万元。涉及供应商的单个诉讼及诉讼总额均未达到往年重大诉讼的披露要求，因此公司未进行单项披露，公司根据要求已在2017年至2019年的年度报告及半年度报告中进行披露。2020年度无新增供应商诉讼，为往年度已判决未支付的情形。2020年度新增金融借款诉讼，为子公司深圳市三义建筑系统有限公司向银行借贷纠纷，涉案金额为593.3万元，占公司最近一期经审计净资产占比7.61%，未达到重大诉讼的披露要求。

年审会计师回复内容如下：

我们通过获取供应商诉讼判决资料、询问山东雅博的诉讼执行情况、重新测算判决应付金额、检查账务处理凭证，上述诉讼已全部记入应付账款，无需做预计负债处理。

（3）截至回函日债务逾期情况如下表所示：

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我公司被冻结的银行账为含公司基本账户及部分往来账户，对我公司日常经营资金流动性产生了一定的影响，目前公司日常经营正常。山东省枣庄市中级人民法院已于2021年4月25日裁定受理山东雅博科技股份有限公司破产重整，后移交枣庄市市中区人民法院审理，市中区法院于2021年5月6日指定山东雅博科技股份有限公司清算组担任管理人，管理人根据企业破产法的规定，向雅博股份所涉诉讼、执行法院发出申请，解除对雅博股份财产的查封、冻结等保全、执行措施。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营能力及盈利能力，同时清偿债务。

4、你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司报告期内存在非财务报告内部控制一般缺陷，主要问题为子公司报告期内为控股股东违规提供担保，截至2020年5月12日，上述违规担保已解除。请说明：

（1）结合内部控制缺陷认定标准（包括定量和定性标准），以及缺陷对财务报告的潜在影响，说明你公司认定上述内控缺陷为一般缺陷的依据，你公司就上述控制缺陷已采取的整改措施及整改效果。

（2）年审会计师未对你公司内部控制出具审计报告或鉴证报告，请说明原因及合规性。并请年审会计师说明前述内控缺陷是否为重大缺陷，是否可能导致对你公司内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告或鉴证报告。

（3）请对你公司及合并范围内子公司的对外担保情况进行自查并以列表形式披露担保情况，包括但不限于担保对象、时间、担保额度、实际担保金额、被担保方情况及与你公司的关联关系、反担保情况、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任、是否履行了审议程序和信息披露义务。

回复：（1）公司非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重大缺陷：①制度严重缺失，内部控制系统性失效，导致公司经营及管理行为严重偏离控制目标；②严重违反国家法律、法规；③科学决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大损失；④内部控制重大或重要缺陷未得到整改；⑤关键管理人员或重要人才严重流失；⑥其他对公司负面影响重大的事项。

具有以下特征的缺陷，可考虑认定为非财务报告重要缺陷：①公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该损失；②财产损失虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层的重视。非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

报告期内子公司山东雅百特科技股份有限公司存在为控股股东提供的担保事项。2020年5月12日，公司已解除为控股股东提供的担保。未对公司造成财产损失。所以公司认定为非财务报告内部控制一般缺陷。

截至目前，公司针对上述已整改问题组织了相关人员及关联方进行了学习，进一步完善了内部控制体系及监督机制。

（2）2021年2月5日，证监会正式批复深圳证券交易所(以下简称深交所)合并主板与中小板。根据财政部、证监会、审计署、原银监会、原保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会〔2010〕11号)和财政部办公厅、证监会办公厅联合印发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会〔2012〕30号)的有关规定，自2012年1月1日起在主板上市公司分类分批实施《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)和《企业内部控制配套指引》(财会〔2010〕11号)(以下简称企业内部控制规范体系)。为稳步推进资本市场有效实施企业内部控制规范体系，深交所主板与中小板合并后，原中小板上市公司应当于2022年1月1日起全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2022年公司年报的同时，披露公司内部控制评价报告以及财务报告内部控制审计报告。自通知发布之日起至2021年12月31日为过渡期。过渡期内原中小板上市公司应当按照深交所的中小板《规范运作指引》的规定“上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告”。

公司已于2020年4月30日披露了由年审会计师事务所出具的2019年度《内部控制鉴证报告》，2020年度年审会计师未对公司内部控制出具审计报告或鉴证报告符合过渡期规定。

年审会计师回复内容如下：

1、询问了解山东雅博上述违规担保事项及解除情况；

2、获取山东雅博非财务报告重大缺陷的认定标准，核实各项条款是否符合有关规定，并与上述内控缺陷核对。

3、获取相关担保合同及解除合同，检查合同重要条款是否对公司产生实质的经济损失；

4、获取山东雅博的整改措施，判断其合理性与可行性。

核查结论：我们未发现山东雅博存在构成重大缺陷的内控缺陷，未发现导致出具无法表示意见或否定意见的鉴证报告重大内控缺陷。

（3）公司及合并范围内子公司的对外担保情况如下：

金额单位：人民币万元

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截止目前，经公司自查并询问控股股东公司及合并范围内子公司未发现对外担保情况。亦无上市公司对子公司的担保情况，亦无子公司对子公司担保的情况。

5、报告期末，你公司应收账款账面价值9.81亿元，占总资产的69.57%，累计计提坏账准备2.74亿元。请说明：

（1）结合业务模式、收入确认、信用政策及结算模式等，说明应收账款占总资产比例较高的原因，与同行业可比公司是否存在差异及原因。

（2）你公司对上海远盼实业有限公司形成的应收账款1,041万元全额计提坏账准备。请说明上述应收账款形成背景、时间、上海远盼实业有限公司具体情况（包括名称、注册资产、主营业务、与你公司是否存在关联关系等）、上述交易是否具备商业实质以及是否构成非经营性资金占用或财务资助。

（3）年报显示，应收账款坏账准备期初余额2.38亿元，本期计提9,902万元，“其他”6,296万元，期末余额为2.74亿元。请说明“其他”的具体内容，相关会计核算是否准确。

（4）请结合应收账款账龄、逾期及期后回款情况、报告期坏账准备核销情况等，说明坏账准备计提的充分性，与同行业可比公司是否存在差异及原因。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

回复：（1）公司为建筑业一般纳税人，主要提供金属屋面围护系统服务，公司承接从项目接单、技术研发、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护等全流程的工程系统服务，客户群体主要为项目建设总承包商或工程项目的业主及各地政府相关部门。

公司根据《企业会计准则第14号一收入》第十二条对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。公司严格按照建筑类企业完工百分比确认收入成本。同时，公司在收入确认的相关进度节点，会将已完工的工程量与发包方或业主方进行书面确认，确保完工进度计量的准确性。

公司主要客户是国企、央企及地方政府，在2017年行政处罚后，公司引发信用风险，因此部分国企、央企受限于风控流程，暂停了与公司的合作，应收账款回收工作开展困难。公司将存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备，将不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，公司谨遵企业会计准则及公司坏账政策，在每个报告期末重新计量应收账款的坏账情况，确保应收账款的准确性。公司为装修装配类型的企业，且未成立材料加工工厂，采用轻资产运营模式,主要是接洽项目，负责项目的施工、承建，主要成本费用为劳务成本、材料成本，主要资产为项目施工形成的应收账款。在公司发生信用风险后，优先安排了资金偿付劳务队、供应商，从而减少了负债规模。近期公司接洽的新项目时，与供应商采取的现款现货的方式，使得公司的负债没有进一步的增加，目前负债主要为前期的金融借贷负债及因资金紧张前期还无法受偿的供应商负债。故公司应收账款占总资产比例较高。

综上所述，公司业务模式、收入确认、信用政策及结算模式均符合建筑业企业特征及企业会计准则的规定。目前公司正在积极推进重整工作，公司经营层已成立专人催收小组，配合管理人推进解除应收账款协执及款项催收工作。

年审会计师回复内容如下：

我们询问了解山东雅博建筑装饰的业务模式、收入确认的时点及条件、客户的类型及结算条件，了解行政处罚对应收账款回收的影响，并根据新收入准则核对其收入确认有关的会计政策、取得了法院对客户的协执文件、对客户进行了函证等审计工作，未发现应收账款存在不合理的情况。

（2）公司2015年10月与上海远盼实业有限公司（以下简称“上海远盼”）签订总价为1,463万元的光伏材料销售合同，截止2017年末，公司收到回款共计422万元。由于公司2018年后资金链极度紧张，公司将有限资金投入到金属屋面业务中，对光伏业务的拓展及维护均暂缓开展，加之双方业务员均离职或变更，公司多次催收该笔债权未果，基于谨慎性原则，公司于2018年末将未收回的应收账款1,041万元全额计提坏账准备。在重整过程中，公司及管理人将对该等债权开展催收工作。

上海远盼法人代表：郑学华，注册资本2,000万元人民币，经营范围为实业投资，投资管理，仓储服务（除危险化学品），展览展示服务，商务咨询，销售针纺织品、服装服饰、日用百货、木材、木制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、纸制品、文化办公用品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、五金交电、环保设备、食用农产品、包装材料。

公司自查并询问控股股东，上海远盼不属于公司关联方及其他关联方。

综上所述，该项目系公司主营业务且具备商业实质，由于款项回收困难，公司基于谨慎性原则计提坏账准备，不构成非经营性资金占用或财务资助，公司会积极与管理人协商，争取在本次重整中催收该等债权，不排除运用法律措施维护公司的合法权益，保证公司利益不受损失。

年审会计师回复内容如下：

我们询问了解上海远盼应收账款形成相关的业务，通过网络查询该公司的存续情况及股权架构，检查该山东雅博与上海远盼签署的合同、入账凭证、回款等资料，评估其商业实质及款项回收的可能性，核查坏账准备计提的充分性等审计程序，未发现上述业务存在资金占用的情况。

（3）报告期内，公司计提应收账款坏账准备9,902万元，系本期根据预期信用损失计提的坏账，“其他”6,296万元，系本期出售全资子公司江苏孟弗斯，转出江苏孟弗斯对应的坏账准备余额。公司按照企业会计准则的规定，在报告期内处置子公司，将子公司期初至处置日的利润表及现金流量表纳入合并范围，被处置子公司期末的资产负债表不纳入合并范围，公司报告期内处置子公司的相关会计核算谨遵企业会计准则。

年审会计师回复内容如下：

应收账款坏账准备“其他”6,296万元系本期出售全资子公司江苏孟弗斯转出其对应的坏账准备余额所形成。我们询问了解出售江苏孟弗斯的过程及原因，检查交易对手的背景及收够目的，检查处置过程中涉及到的会计核算并与相关会计准则核对，认为上述业务会计核算内容准确。

（4）报告期末，公司一年以内应收账款5,637.54万元，1-2年应收账款62,196.20万元，2-3年应收账款24,212.54万元，3-4年应收账款10,361.87万元，4-5年应收账款20,209.20万元，5年以上应收账款2,833.93万元，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：/

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公司主要客户多为央企、国企、地方政府及部分上市公司，客户资源优质且具有足够的履约能力。截至回函日，报告期末至回函日应收账款回款金额为5,796.47万元，占报告期末应收账款的4.62%，期后回款主要系在建新项目的回款，其中新项目回款占比77.96%，老项目回款占比22.04%。公司将应收账款坏账准备余额占应收账款总额比例及本期计提坏账金额占应收账款总额比例与同行业上市公司进行对比，具体情况如下所示：

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上述公司2020年末应收账款综合坏账比例，最高值为25.06%，最低值为 11.32%，平均值为18.31%，2020年末公司应收账款综合坏账比例为21.83%，高于平均值，公司认为对于应收账款预期信用损失率的判断是合理的，具有行业一致性。

综上所述，2020年公司应收账款坏账计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允反映公司的应收账款的信用风险评估情况，与同行业对比，处于较为谨慎的水平。目前公司正在积极推进重整工作，公司经营层已成立专人小组，配合管理人推进解除应收账款协执及款项催收工作。

年审会计师回复内容如下：

1、对山东雅博股份公司应收款项管理相关的内控控制设计的合理性和运行的有效性进行评估和测试；

2、检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性。抽样复核合同约定的回款日期和信用账期等关键信息，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性；

3、获取管理层编制的应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，选取样本对账龄准确性进行复核，并复核坏账准备计提的准确性。对于单项计提坏账的应收账款，复核管理层进行减值测试的过程、依据及合理性；

4、抽样检查山东雅博股份公司与业主或总承包商的完工进度确认单，结合累计回款，测试期末应收账款期末余额的准确性；

5、执行函证程序并结合期后回款情况检查评价管理层对坏账准备计提的合理性。

通过以上审计程序，我们认为山东雅博应收账款的会计处理是合理的，计提减值准备是充分的。

6、报告期末，你公司其他应收款余额为1.63亿元，累计计提坏账准备736万元，计提比例仅为4.5%。请说明：

（1）其他应收款构成中包括业绩补偿款5,694万元，期初余额为0。经查阅你公司相关公告，你公司曾于2015年完成对深圳三义100%股权的收购，因深圳三义未完成业绩承诺，交易对方应于2018年年报披露后向你公司补偿5,694万元。对该笔业绩补偿款，你公司未在2018年和2019年财务报表中予以确认，而计入2020年度其他应收款及投资收益会计科目。请说明截至回函日，你公司是否已收回上述业绩补偿款，如否，请结合交易对方履约能力，说明相关会计处理是否合规、准确。

（2）你公司对其他应收款坏账准备计提比例仅为4.5%。而从其他应收款账龄来看，2至3年金额为1,010万元、占比5.91%；3年以上金额为2,139万元,占比12.52%。此外，你公司对应收第三名款项470万元（账龄3-4年），应收第四名款项671万元（账龄1-2年和2-3年）均未计提坏账准备。请结合其他应收款账龄、应收方履约能力等，说明你公司其他应收款坏账准备的计提依据及充分性。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

回复：（1）2015年，山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）同深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）原股东签署《6名自然人股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）。山东雅百特向原股东支付现金购买其持有的深圳三义100%股权。原股东对深圳三义2016至2018年度实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。经审计，深圳三义2016至2018年度净利润完成情况如下：

单位：人民币万元

■

基于上述净利润完成情况，根据《股权购买协议》的相关规定，原股东实际应补偿山东雅百特人民币5,694.14万元。

公司未在2018、2019年度确认上述业绩补偿收益及未进行相应会计处理。于报告期内收到深圳三义原股东的确认函后，确认应补偿山东雅百特人民币5,694万元的事项，报告期末，公司根据原股东的确认函及询证函，确认该笔收益。截至回函日，公司尚未完全收回上述业绩补偿款，公司将在重整程序中通过合法途径实现上述业绩补偿款的回收。

年审会计师回复内容如下：

我们通过询问山东雅博业绩补偿款进展情况、获取并检查相关协议及涉及对方履约能力的资料、补偿方确认函、账务处理及函证等审计程序认为业绩补偿款的相关会计处理是合规准确的。

（2）公司其他应收款以账龄作为信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收账款账龄与未来12月内或整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其中，押金、保证金、备用金、员工借款及代扣代缴社保组合不计提坏账准备，外部往来款及业绩补偿款计提坏账准备。公司其他应收款第三名470万元系投标保证金，第四名371万元系员工备用金，第五名300万元系投标保证金，均为不计提坏账准备的组合。公司2至3年金额为1,010万元、占比5.91%；3年以上金额为2,139万元,占比12.52%，长账龄其他应收款多为押金、保证金。公司将积极推进重整工作，第一时间与甲方进行应收款项结算及保证金回收的工作。

年审会计师回复内容如下：

我们通过检查其他应收款的性质、账龄、历年会计政策及会计估计、重新测算坏账及检查账务处理等审计程序认为山东雅博其他应收款坏账准备的计提依据是合理的，计提金额是充分的。

7、2015年度，你公司以发行股份和资产置换的方式收购瑞鸿投资、纳贤投资持有的山东雅百特100%股权。交易对方承诺山东雅百特2015年度、2016年度、2017年度净利润分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。因未完成业绩承诺，瑞鸿投资应于2018年年报披露后补偿股份228,359,418股，占你公司总股本的30.62%。请说明上述股份补偿截至目前进展情况，如瑞鸿投资未履行业绩补偿承诺，请说明原因、预计完成时间及你公司已采取的追偿措施和追偿进展，并请梳理2018年以来你公司对上述业绩补偿款的会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

答：2015年1月20日，公司与拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“拉萨瑞鸿”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨纳贤”）签署《业绩补偿协议》及2015年5月，公司与瑞鸿投资、纳贤投资、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）签署《业绩补偿协议之补充协议》。

瑞鸿投资持有公司股份数量为333,179,376股，质押股份总数为333,179,376股。截止目前，瑞鸿投资还无法筹措资金解除上述质押股份，亦无法完成相应的业绩补偿，公司对于上述事项未进行相应会计处理。因公司已进入重整程序，现阶段已与业绩承诺方及重整管理人沟通研究业绩补偿问题，争取在本次重整程序中同步解决业绩承诺事项。如有进展，公司将按照相关信息披露规定公告详情。

年审会计师回复内容如下：

会计师核查程序如下:

1、询问了解瑞鸿投资业绩补偿承诺的未兑现的原因及截至目前进展情况；

2、获取山东雅博与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）签署《业绩补偿协议》及公司与公司与瑞鸿投资、纳贤投资、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《业绩补偿协议之补充协议》，检查协议的承诺事项及赔偿事项等重要条款。

3、获取并检查山东雅博关于质押股份后续处理的措施，以判断其合理性与可行性。

核查结论：通过以上核查程序，鉴于瑞鸿投资尚未履行业绩补偿协议及补充协议，不涉及账务处理，后续将持续关注履行情况。

8、你公司商标权报告期末账面价值2,879万元，占净资产的43.47%。请说明商标权的具体情况（包括名称、取得方式、入账价值、是否存在质押冻结等权利限制等）、报告期内计提减值准备的依据及过程，是否足额计提了减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：我公司商标权报告期末账面价值2,879万元，系下属子公司深圳市三义建筑系统有限公司所持有的商标权，资产产权清晰，未设定抵押等他项权利，均由三义建筑及其子公司独家应用于建筑施工业务生产经营。商标权具体情况如下表所示：

■

报告期内，公司依据国融兴华评报字[2021]第020122号评估报告，计提商标权的减值准备1,508.00万元，本次以财务报告为目的的评估，深圳市三义建筑系统有限公司所持有的合并对价分摊涉及的商标权不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，故本次评估以深圳市三义建筑系统有限公司所持有的合并对价分摊涉及的商标权的预计未来现金流量的现值作为其可收回价值，本次估算合并对价分摊所涉及的商标权未来现金流量现值，对于未来收益的预测是基于按照目前状态及使用、管理水平使用资产可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

经过评估人员测算，深圳市三义建筑系统有限公司所持有的合并对价分摊涉及的商标权的可收回价值为2,879.34万元，公司依据评估报告评估的可收回价值，计提减值准备1，508.00万元，减值后报告期末商标权的账面价值为2,879.34万元。

年审会计师回复内容如下：

针对无形资产的减值情况，我们实施了如下的审计程序：

（1）了解、评价并测试与无形资产及减值相关的关键内部控制的有效性；

（2）了解管理层在无形资产减值测试过程中对公司所处行业环境及发展趋势分析、相关资产组认定、经营业务和财务基础数据的测算等工作，判断是否存在重大偏颇；

（3）评估管理层减值测试方法和模型确定的适当性，以及与以前年度测试方法的一致性，验证减值测试所依据的基础数据、相关参数的合理性及减值测试计算的准确性；

（4）与管理层聘任的评估专家进行访谈，了解复核其相关资质，对其独立性和胜任能力进行评价，关注专家工作的相关性；

（5）利用内部估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等)的合理性与恰当性，以及了解和评价管理层聘任的评估专家的工作过程及其所作的重要判断的合理性；

（6）检查无形资产减值列报的公允性和披露的充分性。

通过以上程序，我们未发现山东雅博商标权减值准备存在重大不合理的情况。

9、因法院裁定受理对你公司的重整申请，你公司股票自2021年4月27日起继续被实施退市风险警示。此外，截至报告期末，你公司净资产仅为5,491万元。请结合前述收入、业绩补偿款确认的合规性、应收账款、其他应收款、无形资产等资产减值准备计提的充分性，预计负债计提的充分性等说明，你公司期末净资产是否可能为负值，是否可能触及《股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条第（二）项规定的情形。

回复：公司收入确认遵循企业会计准则及新收入准则的规定，根据已完成工程量的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定，同时，公司在收入确认的相关进度节点，会将已完工的工程量与发包方或业主方进行书面确认，确保收入确认的准确性；

截至报告期末，我们收到原股东对于业绩补偿金额无异议的确认函。截至回函日，公司尚未完全收回上述业绩补偿款，公司将在重整程序中通过合法途径实现上述业绩补偿款的回收；

截至报告期末，公司根据坏账政策计提应收账款及其他应收款项坏账准备，对报告期末的无形资产进行专项评估，根据评估报告结果计提足额减值准备，与此同时，公司依据截至审计报告出具日前经律师事务所确认的最新诉讼清单，计提预计负债。公司在坏账准备、减值准备、预计负债等方面均进行了充分考虑和计提，相关计提方法及依据均由第三方机构认可。

综上所述，我公司已充分考虑了前述收入、业绩补偿款确认的合规性、应收账款、其他应收款、无形资产等资产减值准备计提的充分性，预计负债计提的充分性，截止报告期末我公司经审计的净资产为5,491万元，未触及《股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条第（二）项规定的情形。

10、你公司投资收益构成包括处置长期股权投资产生的投资收益7,961万元，以及债务重组收益2,253万元。请逐一说明前述事项背景、交易详情（包括交易标的、价格、交易对手方、款项收回情况等）、会计处理依据及合规性，你公司履行的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：报告期内公司的投资收益包括处置长期股权投资产生的投资收益7,961万元，以及债务重组收益2,253万元。其中处置长期股权投资产生的投资收益7,961万元为处置子公司江苏孟弗斯新能源工程有限公司（以下简称“江苏孟弗斯”）形成的投资收益。为了推动公司健康发展，实现战略目标，公司与吉林省中铭环保科技有限责任公司（以下简称“中铭环保”）签署《股权转让合同》（以下简称“合同”），以人民币 1.00 元的价格出售控股子公司江苏孟弗斯100%股权，转让价款已在报告期内收回，公司本次出售控股子公司系由证券、期货相关业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具了中兴财光华审会字（2020）第 202244号《审计报告》，详见2020年2月28日披露的《关于出售江苏孟弗斯新能源工程有限公司股权的公告》（公告编号：2020-012）；债务重组收益2,253万元系部分债权人债务减免形成的收益，报告期内公司积极与债权人沟通债务清偿事宜，获得部分债权人的谅解，故公司在报告期末根据部分债权人的债务减免，将相应债务减免收益计入投资收益。

年审会计师回复内容如下：

会计师核查程序如下：

1、询问了解山东雅博关于江苏孟弗斯股权转让的全过程；

2、获取山东雅博与吉林省中铭环保科技有限责任公司签署的《股权转让合同》，检查合同交易价格及控制权转移等情况的重要条款，并与明细账和记账凭证核对。

3、通过网络查询吉林省中铭环保科技有限责任公司股权结构信息与山东雅博管理层人员核对，以核实交易对手是否为山东雅博的关联方

4、获取并检查与股权转让交易价格有关的银行单据。

5、询问了解山东雅博关于与债权人之间债务豁免的进展情况；

6、获取山东雅博与各债权人的债务豁免协议，检查双方约定的豁免金额、豁免条件等相关约定，并与明细账及记账凭证核对。

7、对签订豁免协议的债权人实施了函证程序。

8、重新测算处置长期股权投资产生的投资收益和债务重组收益并与明细账记账凭证核对。

核查结论：通过以上程序核查，我们未发现山东雅博股权转让投资收益和债务重组收益重大异常及会计处理不合规等情况。

11、你公司报告期末应付普通股股利余额1,896万元。请说明该笔股利长期未能支付而挂账的原因，以及你公司的偿付安排。

回复：我公司截止报告期末应付普通股股利余额为1,896万元，系2016年度未发放的现金股利，主要是对控股股东瑞鸿投资未支付的普通股股利。因控股股东尚未履行完毕业绩补偿的承诺，为了维护中小股东的权益，公司暂停对其发放现金股利。在控股股东履行完毕业绩补偿后，公司将重新计算对其应付股利，并给予偿付。

12、你公司“收到的其他与经营活动有关的现金”中“往来款及其他款项”本期发生额为9,808万元，同比增长87.52%。请说明“往来款及其他款项”的具体内容，报告期内大幅增长的原因。

回复：公司“收到的其他与经营活动有关的现金”中“往来款及其他款项”本期发生额为9,808万元，较上期发生额为5,230万元增长4,578万，同比增长87.52%。主要原因系报告期内为补充上市公司日常经营所需的流动资金，收到非关联方单位提供的合作资金支持。故报告期内“收到的其他与经营活动有关的现金”中“往来款及其他款项”本期发生额大幅增长。

特此回复。

山东雅博科技股份有限公司

2021年6月18日