四川科伦药业股份有限公司

(上接108版)

经测算，截至2023年末，公司流动资金占用金额为1,069,923.71万元，较2020年末增加145,683.38万元。因此预计公司未来三年新增的流动资金缺口为145,683.38万元。综上所述，公司认为，根据自身实际情况以及业务发展计划，使用80,997.23万元用于补充公司营运资金相对保守且具备合理性，营运资金不足由公司自筹解决。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力。

本次发行后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，但可能摊薄原有股东的即期回报。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

四、项目可行性分析结论

综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司服务结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2021年6月17日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-102

四川科伦药业股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司为维护全体股东的合法权益，就公司本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

（2）假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2021年12月31日实施完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（3）假设截至2022年6月30日本次公开发行可转换公司债券全部转股（即转股率为100%）和截至2022年12月31日本次公开发行可转换公司债券全部未转股（即转股率为0%）。

（4）假设本次公开发行可转换公司债券最终募集资金总额为300,000万元，不考虑发行费用影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）2020年度，公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为82,938.63万元，较上年同期下降11.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为62,832.14万元，较上年同期下降20.43%。基于以上情况，为便于分析本次发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2021年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较与2020年持平，并对2022年业绩假设以下三种情形（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策或投资）：

①公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2021年下降10%；

②公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2021年增长0%；

③公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2021年增长10%；

（6）公司2020年度以总股本1,438,690,477股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份27,002,895股后，以股本1,411,687,582股为基数，每10股派发现金红利3.188元（含税），共分配现金股利450,046,001元，不进行股本转增。假设上述股利分配事项于2021年6月实施完毕，2021年度、2022年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于普通股股东的净利润10%计算，且均在次年6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度现金分红的判断；

（7）假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为21.76元/股，该价格为公司A股股票于公司第六届董事会第四十四次会议决议日（2021年6月17日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（8）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本为基数，不考虑除本次发行可转换公司债券转股之外的因素对公司总股本的影响；

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响；

（10）在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设及测算说明，测算不同净利润增长情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

■

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次公开发行可转换公司债券募集资金的必要性和合理性

本次发行的募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次向公开发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应国家产业政策发展的需要，有助于优化公司产业链布局，增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方政策为募投项目提供了有力支持，行业发展前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技术基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略规划。本次发行募集资金的必要性和合理性的具体分析详见公司同日发布的《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金与公司现有业务的关系

公司目前主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位。

（二）公司人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员方面

公司在创业初期就制定了人才培养的“长板凳计划”，即从基层的班组长到总部的高管团队，每个层级都必须培养自己的接班人，该考核机制为公司的快速扩张提供了人力资源保障。高质量的权力分配和权力传承是一个公司良好治理的重要标志。公司于2012年底全面启动创新转型，吸引了1,000多名博士、硕士加盟，打造了一支2,000多人的科学水平高、战斗意志强、人才结构合理、与国际接轨的科研队伍，包括近200位具有丰富国际研究经验的领军人才，以及以博士、硕士为主体的生产基地研发创新承接团队。

2.技术方面

公司通过加强自身创新能力建设和构建知识联盟，现已成为中国医药行业最具研发实力的企业之一，成为国内领先的技术创新平台；跻身特色突出、引领作用明显、尖端人才密集、创新氛围浓厚的研发“国家队”。公司制定了“三发驱动、创新增长”的发展战略，全方位调动国内外优质资源，建立以成都研究院为核心，以苏州、天津研究院以及美国研究分院为两翼的研发组织体系，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家大容量注射剂工程技术研究中心等创新平台，并与联合单位进行了高水平的跨专业、跨地区、跨所有制的高水平合作，奋力推进自身发展和行业技术进步。

3.市场方面

公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，得到了客户的广泛信赖，建立了长期良好的合作关系。公司销售区域以国内为主，并集中在西南、华东和华中等地区，非大输液产品借助大输液产品原有销售渠道发挥协同效应，已取得良好成效。国际业务方面，公司积极参与国际竞争，开拓全球市场，培育公司品牌的全球形象，逐步缩短与国际先进水平的差距。

因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次公开发行可转换公司债券可能导致公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施填补本次公开发行可转换公司债券对即期回报被摊薄的影响。

（一）坚持“三发驱动，创新增长”发展战略，提升公司盈利能力

公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过持续的产业升级和品种结构调整，保持科伦在输液领域的绝对领先地位；通过对优质自然资源的创新性开发利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将充分利用本次公开发行可转换公司债券给公司业务发展带来的资金支持，加大产品市场拓展力度，提高公司产品及服务的市场份额，扩大公司营业收入，提升整体盈利能力。

（二）加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和盈利能力。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司制定了完善的利润分配政策。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定就公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东、实际控制人刘革新对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

（一）不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2021年6月17日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-103

四川科伦药业股份有限公司

未来三年股东回报规划（2021-2023）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《未来三年股东回报规划（2021-2023）》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

第二条 公司股东回报规划制定的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三条 公司未来三年（2021-2023）的股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1．利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

利润分配中，现金分红优先于股票股利。

2．公司现金分红的具体条件、比例

公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者投资固定资产累计的货币资金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。

在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

3．公司发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

在满足上述现金股利和股票股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

4．公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定每年的现金分红在该年度利润分配中所占比例。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（二）公司利润分配政策的实施

公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（三）公司利润分配政策的调整

1．若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2．在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3．股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。

（四）公司利润分配政策的监督

公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

公司因前述重大投资计划或重大资金支出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第四条 股东回报规划制定的决策机制

公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。

董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。

公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第五条 股东回报规划的制定周期及调整的决策机制

（一）本规划的制定周期

公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2021年6月17日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-104

四川科伦药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于本公司拟公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

（一）监管措施

2017年9月7日，深圳证券交易所出具《关于对四川科伦药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第156号），指出公司因独立董事王广基任华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”，证券代码：600812）独立董事，导致华北制药为公司关联法人。为此，公司在2017年1月1日至2017年7月31日期间发生的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，被责令吸取教训、及时整改。

公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时地履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分。

（二）问询函

经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：

■

对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管 措施或处罚的情形。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2021年6月17日

股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2021-106

四川科伦药业股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其控股子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对川宁生物的控股权。

2021年6月17日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》等与本次分拆上市相关的议案，具体内容请见公司刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、终止的风险。

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准/注册以及最终获得相关批准或核准/注册时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2021年6月17日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-107

四川科伦药业股份有限公司

关于2020年度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、临时提案主要内容

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日披露了《关于召开2020年度股东大会的通知》，公司定于2021年6月29日15:00以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，具体内容详见公司于2021年6月8日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-095）。

2021年6月17日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人刘革新先生的临时提案函，提议将如下议案提交公司2020年度股东大会审议：

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

3、《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行预案〉的议案》；

4、《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

5、《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》；

6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；

7、《关于审议〈未来三年股东回报规划（2021-2023）〉的议案》；

8、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

9、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

10、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》；

11、《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》；

12、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

13、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

14、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

15、《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

16、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

17、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

18、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》；

19、《关于确定公司第七届监事会成员报酬的议案》。

上述第1-18项议案已经过公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月18日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2021-098）等相关公告及文件；第19项议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月28日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-068）等相关公告及文件。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，刘革新先生直接持有公司379,128,280股股份，占公司总股本的比例为26.35%，具有提出临时提案的股东资格。董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2020年度股东大会审议。

除了增加上述临时提案中的议案外，公司于2021年6月8日公告的原股东大会通知事项不变。

二、2020年度股东大会补充通知

（一）召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2020年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年6月29日下午15：00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年6月29日9:15-15:00期间任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过书面授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日：2021年6月23日。截至2021年6月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）。

（二）会议审议事项

表一、本次股东大会审议事项表

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说明：

（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次会议、第六届董事会第四十三次会议、第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司在2021年4月15日、2021年4月28日、2021年6月8日、2021年6月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（2）根据《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（3）本次年度股东大会的议案13至议案30需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第14、31、32、33项议案需经股东大会逐项表决。

（4）公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，如上述议案涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司分别于2021年4月15日、2021年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团2021年度日常关联交易情况的公告》、《关于预计公司2021年度日常关联交易情况的公告》等公告。

（6）议案31、32、33需以累积投票方式表决通过。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次应选举非独立董事6名，应选举独立董事3名，应选举非职工代表监事2名。

（7）独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

（三）提案编码

表二、本次股东大会提案编码表

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（四）本次股东大会现场出席会议登记办法

1．会议登记时间：2021年6月24日、25日 上午9:00–11:30，下午1:30–4:30

2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610071

传真：028-86132515

3．登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月25日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

（五）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

（六）其他事项

1．会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮政编码：610071

邮箱地址：kelun@kelun.com

2．参会人员的食宿及交通费用自理；

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（七）备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2021年6月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362422 投票简称：科伦投票。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表三：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事

（如提案31，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。?

②选举独立董事

（如提案32，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如提案33，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年6月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

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委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

授权委托日期：

注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。