绵阳富临精工股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-064

绵阳富临精工股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2021年6月11日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2021年6月17日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（现场参会4人，卢其勇、聂丹、傅江、牟文、陈立宝以通讯方式参会），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长藤明波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合向特定对象发行A股股票的条件。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.2发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.3发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东四川富临实业集团有限公司（下称“富临集团”）在内的不超过35名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.4定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.5发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即221,709,674股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.6限售期及上市安排

鉴于富临集团为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期做出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.7募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.8本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.9上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

2.10本次向特定对象发行A股股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。

公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

为实施本次向特定对象发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司董事会编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《绵阳富临精工股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制订了《绵阳富临精工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会就本次向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：

一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东大会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；

二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向深圳证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与深圳证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；

四、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东富临集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于富临集团系公司的控股股东，为公司的关联方，富临集团认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与公司控股股东富临集团签署附生效条件的股份认购协议。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前，公司控股股东富临集团持有的公司股份数已超过公司股本总数的30%，富临集团认购本次发行股票的行为可能触发其要约收购义务。富临集团承诺，于本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则富临集团自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份。因此，公司董事会拟提请股东大会审议批准富临集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、卢其勇、聂丹回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

公司董事会依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件之相关规定的要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年7月6日（星期二）下午14:00在公司会议室召开公司2021年第四次临时股东大会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2021年6月17日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-065

绵阳富临精工股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2021年6月11日以电话及专人送达方式向各位监事发出，并于2021年6月17日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席赖同斌先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合向特定对象发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.2发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.3发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东四川富临实业集团有限公司（下称“富临集团”）在内的不超过35名特定对象，除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.4定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.5发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即221,709,674股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.6限售期及上市安排

鉴于富临集团为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期做出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.7募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.8本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.9上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

2.10本次向特定对象发行A股股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

为实施本次向特定对象发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司董事会编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《绵阳富临精工股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制订了《绵阳富临精工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会就本次向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项编制了《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东富临集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于富临集团系公司的控股股东，为公司的关联方，富临集团认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与公司控股股东富临集团签署附生效条件的股份认购协议。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前，公司控股股东富临集团持有的公司股份数已超过公司股本总数的30%，富临集团认购本次发行股票的行为可能触发其要约收购义务。富临集团承诺，于本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则富临集团自本次发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份。因此，公司董事会拟提请股东大会审议批准富临集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事赖同斌回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

公司董事会依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件之相关规定的要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年7月6日（星期二）下午14:00在公司会议室召开公司2021年第四次临时股东大会。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

监事会

2021年6月17日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-066

绵阳富临精工股份有限公司关于召开

2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：绵阳富临精工股份有限公司2021年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2021年第四次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年7月6日（星期二）下午14:00；

（2）网络投票时间：2021年7月6日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月6日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月6日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会

将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年7月1日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日下午15:00在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他人员。

8、会议地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精工股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见2021年6月18日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

上述议案 1-12应由股东大会以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案 1-12 属于影响中小投资者利益的重大事项， 将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年7月1日（星期四）9:30-11:30时和14:00-17:00时。

2、登记地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精工股份有限公司资本运营部。

3、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、授权委托书（见附件二）、出席人身份证办理登记；

（2）自然人股东持身份证、股东账户卡及复印件，非股东本人参会的需出示授权委托书（见附件二）办理登记；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。传真请在2021年7月1日17:00前送达资本运营部。来信请寄：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号。 邮编：621000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：李鹏程、徐华崴

联系电话：0816-6800673

联系传真：0816-6800655

通讯地址：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号绵阳富临精工股份有限公司资本运营部

邮政编号：621000

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2021年6月17日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

附件三：2021年第四次临时股东大会参会股东登记表。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：350432

2、投票简称：富临投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年7月6日的交易时间，即上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月6日上午9:15，结束时间为2021年7月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席绵阳富临精工股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名（名称）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期： 年 月 日

（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

附件三：

绵阳富临精工股份有限公司

2021年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-067

绵阳富临精工股份有限公司

关于2021年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、采取填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2021年10月底实施完毕。该事件假设仅用于分析本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限221,709,674股，募集资金总额为150,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票的数量及募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年持平；（2）较2020年增长10%；（3）较2020年增长20%；

5、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金总额、2021年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行股票募集资金的陆续投入将显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司募集资金投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力和盈利能力。

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析，请见同日公告的发行预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司现有业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。

1、本次募投项目与现有业务的关系

（1）汽车零部件业务

就汽车零部件业务而言，公司是国内领先的汽车零部件研发制造企业，在细分行业技术领域的整体技术水平国内领先。

随着新能源汽车行业的快速发展，公司积极应对，开始逐步由传统内燃机精密零部件向汽车电动化、智能化部件及系统领域转型升级。本次募集资金投资项目 “新能源汽车智能电控产业项目”，便是公司积极布局新能源汽车零部件领域，打造新的利润增长点的战略体现。

（2）新能源锂电正极材料业务

公司的新能源锂电正极材料业务系2016年收购湖南升华而来。湖南升华经过多年的探索与努力，在磷酸铁锂正极材料研发、加工、制造方面积累了丰富的经验，先后被评为高新技术企业、湖南省新材料企业。从2019年起，公司持续加大研发投入，与战略客户协同研发新一代磷酸铁锂产品，并已取得阶段性进展，相关产品已完成客户要求的所有检测、实验流程，得到客户的认可。本次募集资金投资项目“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”的实施，可以快速扩大产能规模，有利于公司积极把握市场变化，拓展头部及核心客户，实现在新能源锂电正极材料领域的产业布局，提升经营业绩。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员方面的储备

公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。

未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才的引进，努力聚集各类优秀人才，形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。

（2）技术方面的储备

一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入。公司目前拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，具有深厚的技术储备。

（3）市场方面的储备

近年来，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入。可以预见，新能源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的不可逆转的一大主流趋势。

公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势在传统汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群等。随着这些存量客户积极布局新能源汽车行业领域，可以为公司后续市场开拓提供有力支持。公司丰厚的存量客户资源、一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资项目的实施提供重要的市场保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

五、公司采取的填补回报的具体措施

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间，因此公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为保障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益

公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋势，募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。

2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理体系，确保公司持续稳健发展

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

5、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、服务、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东富临集团、实际控制人安治富先生作出如下承诺：

（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2021年6月17日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2021-068

绵阳富临精工股份有限公司

关于签署附生效条件的股份认购协议暨本次

向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

2、公司于2021年6月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）拟向特定对象发行不超过221,709,674股（含本数）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过35名特定对象。

2021年6月17日，富临精工与富临集团签署了《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。富临集团拟认购数量不低于本次发行数量的10%（含本数）。

（二）关联关系

（下转123版）