北京市通商律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书

致：民生证券股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，作为民生证券承担广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“利元亨”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者审核事项出具《北京市通商律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第１４４号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［２０１９］２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［２０１９］４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发［２０２０］５１号）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１９］１４８号）及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１９］１４９号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与民生证券所签订的《法律服务协议》的约定而出具。

第一部分 引 言

１．本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及中国证券业协会有关规定发表法律意见。

２．发行人及主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

３．本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格等有关法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

４．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。

５．本所是持有中国律师事务所执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

６．本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

７．本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见如下：

第二部分 正 文

一、关于本次发行之战略投资者的选取标准

根据《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；  （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

根据《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：１、参与跟投的保荐机构相关子公司；２、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类型如下：

■

综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

二、战略投资者的配售资格

（一）民生投资的配售资格

根据《战略配售方案》，本次发行向民生投资进行战略配售。发行人已与民生投资签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司与民生证券投资有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》（以下简称“民生投资之《战略配售协议》”）。

１． 基本情况

根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持有民生投资１００％股权，其基本情况如下：

■

综上，本所律师认为，民生投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

２． 民生投资的配售资格

根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生投资系发行人保荐机构民生证券的全资子公司；根据中国证券业协会于２０１７年５月１８日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，民生投资为民生证券的另类投资子公司。因此，民生投资属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条第四款、第十五条规定的战略投资者。

３． 关联关系

根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资１００％股权，民生投资为民生证券全资子公司。经核查，民生投资与发行人之间无关联关系。

４． 控股股东及实际控制人

经核查，民生证券持有民生投资１００％股权，为民生投资的控股股东。卢志强先生为民生投资的实际控制人。

５． 认购资金来源

根据民生投资所出具的书面承诺，其将以其自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报表，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

综上，本所律师认为，民生投资具备参与本次发行战略配售的投资者资格，其配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定。

（二）民生利元亨员工资管计划的配售资格

根据《战略配售方案》，本次发行向民生利元亨员工资管计划进行战略配售。发行人已与民生利元亨员工资管计划的管理人民生证券股份有限公司签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司与民生证券股份有限公司（代“民生证券利元亨战略配售１号集合资产管理计划”）关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“民生利元亨员工资管计划之《战略配售协议》”）。

１． 基本情况

根据主承销商提供的《民生证券利元亨战略配售１号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，民生利元亨员工资管计划的基本情况如下：

■

根据民生证券提供的《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查，民生利元亨员工资管计划已于２０２１年５月２４日取得了中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码ＳＱＮ６０７）。

２． 人员构成

根据《战略配售方案》、《资产管理合同》及发行人提供的相关资料，民生利元亨员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

■

２０２１年５月２７日，利元亨召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》，同意利元亨的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售，并确定了具体人员、持有份额等事宜。

经核查，上述人员中周俊雄、周俊杰、高雪松为发行人高级管理人员，卢家红为发行人核心员工，该等人员均与发行人签署了劳动合同。

３． 实际支配主体

民生利元亨员工资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。

根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：１、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；２、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；３、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；４、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；５、自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；６、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；７、自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；８、法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此，本所律师认为，民生利元亨员工资管计划的管理人民生证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为民生利元亨员工资管计划的实际支配主体。

４． 配售资格

根据民生证券提供的《资产管理合同》、民生利元亨员工资管计划《资产管理计划备案证明》、发行人和管理人出具的说明和承诺并经本所律师核查，民生利元亨员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划，认购人均为发行人高级管理人员和核心员工。

综上，本所律师认为，民生利元亨员工资管计划作为本次发行的战略投资者，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的战略投资者资格的规定。

５． 认购资金来源

根据民生利元亨员工资管计划各参与人所出具的承诺，各参与人认购本次发行之战略配售股票的资金来源为各参与人自有资金。

综上，本所律师认为，由民生证券担任管理人的民生利元亨员工资管计划具备参与本次发行战略配售的投资者资格，其配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定。

三、战略投资者的配售情况

根据《战略配售协议》、《战略配售方案》，本次拟公开发行股票数量２，２００万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为２５％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为３３０万股，占本次发行数量的比例为１５％，未超过本次发行数量的２０％。符合《实施办法》第十六条关于“首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％”的相关要求。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的５％，即１１０万股，但不超过人民币４，０００万元，如本次发行规模超过１０亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《业务指引》第十八条的相关规定。

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的民生利元亨员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的１０％，即２２０万股，同时认购规模不超过１１，０００万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。民生利元亨员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第十九条的相关规定。

本次共有２名投资者参与本次战略配售，未超过１０名，符合《业务指引》第六条的关于“首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名”的相关要求。

民生投资和民生利元亨员工资管计划的管理人已分别与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

民生投资本次跟投获配股票的限售期为２４个月，民生利元亨员工资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，民生投资、民生利元亨员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

综上，本所律师认为，本次战略配售的参与规模、配售条件、限售期限均符合《实施方法》、《业务指引》的相关规定。

四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》、民生投资出具的《关于参与广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》、民生证券代民生利元亨员工资管计划出具的《关于参与广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》等相关文件，并经本所律师核查，本次发行向战略投资者配售股票不存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

综上，本所律师认为，战略投资者民生投资、民生利元亨员工资管计划参与本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

五、结论意见

综上，本所律师认为，民生投资及民生利元亨员工资管计划作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资及民生利元亨员工资管计划参与本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条所规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式叁（３）份。

民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对利元亨本次发行引进战略投资者进行了核查。

具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

一、战略配售基本情况

本次发行涉及的战略配售对象共有２名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的“民生证券利元亨战略配售１号集合资产管理计划”（以下简称“民生利元亨员工资管计划”）组成，除此之外无其他战略投资者安排？本次发行涉及的战略投资者未超过２０名，符合《业务指引》第六条的相关规定。

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为２，２００．００万股，占公司发行后总股本的比例为２５％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为３３０．００万股，占本次发行数量的比例为１５％，未超过本次发行数量的３０％，符合《实施办法》第十六条第一款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的５％，即１１０．００万股，但不超过人民币４，０００万元。如本次发行规模超过１０亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《业务指引》第十八条的相关规定。

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的民生利元亨员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的１０％，即２２０．００万股，同时认购规模不超过１１，０００万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。民生利元亨员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第十九条的相关规定。

（二）战略配售对象

参与本次发行战略配售的对象为民生投资和民生利元亨员工资管计划。

１、民生投资

（１）基本情况

■

（２）控股股东和实际控制人

经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资１００％股权，为民生投资的控股股东。卢志强先生为民生投资的实际控制人。

（３）战略配售资格

民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《业务指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

（４）关联关系

经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资１００％股权，民生投资为其全资子公司。

经核查，民生投资与发行人之间无关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

２、民生利元亨员工资管计划

（１）基本情况

具体名称：民生证券利元亨战略配售１号集合资产管理计划

设立时间：２０２１年５月１８日

募集资金规模：１１，０００万元

管理人：民生证券股份有限公司

实际支配主体：民生证券股份有限公司，非发行人高级管理人员

（２）董事会审议情况

２０２１年５月２７日，利元亨召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》，同意利元亨的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售，并确定了具体人员、持有份额等事宜。

（３）设立情况

民生利元亨员工资管计划已于２０２１年５月２４日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为ＳＱＮ６０７的备案证明。

（４）实际支配主体

民生利元亨员工资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。

根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：１、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；２、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；３、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；４、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；５、自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；６、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；７、自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；８、法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

因此，民生利元亨员工资管计划的管理人民生证券股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为民生利元亨员工资管计划的实际支配主体。

（５）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，民生利元亨员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；民生利元亨员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，民生利元亨员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（６）参与战略配售的认购资金来源

民生利元亨员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

（７）参与人员姓名、职务、认股金额

民生利元亨员工资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：

■

经查阅上述人员劳动合同等相关资料，上述人员中周俊雄、周俊杰、高雪松为发行人高级管理人员，卢家红为发行人核心员工，均与发行人签署了劳动合同。

（三）限售期限

民生投资本次跟投获配股票的限售期为２４个月，民生利元亨员工资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，民生投资、民生利元亨员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（四）战略配售协议

发行人已分别与民生投资、民生利元亨员工资管计划签订了《广东利元亨智能装备股份有限公司与民生证券投资有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》、《广东利元亨智能装备股份有限公司与民生证券股份有限公司（代“民生证券利元亨战略配售１号集合资产管理计划”）关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。根据《战略配售协议》，本次发行中战略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

二、战略投资者的选取标准和配售资格

根据《业务指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

民生投资目前合法存续，为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司。民生利元亨员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。

因此，民生投资、民生利元亨员工资管计划符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条的相关规定的相关规定。

三、是否存在禁止性配售情况

根据发行人及本次发行战略投资者民生投资、民生利元亨员工资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、主承销商律师核查意见

根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“民生投资及民生证券利元亨资管计划作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资及民生证券利元亨资管计划参与本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条所规定的禁止性情形。”

五、保荐机构（主承销商）的核查情况

保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；战略投资者不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为７，７５０个，其对应的有效报价数量为４，６９４，８４０万股，具体情况详见本公告之“一、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子化平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量，凡在初步询价期间提交有效报价的配售对象必须参与本次网下申购。

（二）网下申购

在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过上交所网下申购电子化平台参与本次网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

１、本次网下申购时间为２０２１年６月２１日（Ｔ日）９：３０－１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格３８．８５元／股；申购数量应为配售对象在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效报价数量。

２、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交，多次提交申购记录的，以其最后一次提交的全部申购记录为准。

３、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由有效报价配售对象自行负责。

４、配售对象应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。

５、网下投资者在２０２１年６月２１日（Ｔ日）申购时，无需缴纳申购资金。

（三）网下初步配售股份

发行人和保荐机构（主承销商）将根据２０２１年６月１０日（Ｔ－６日）刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《经济参考报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于报价时申报数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

１、《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）足额缴纳认购资金及对应的新股配售经纪佣金，认购资金应当于２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

２、应缴纳总金额的计算

每一配售对象应缴纳总金额＝发行价格×（１＋新股配售经纪佣金费率）×初步配售数量（应缴纳总金额四舍五入精确至分）。

３、新股配售经纪佣金费率

本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为０．５％。

４、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会注册的银行账户一致。

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）“服务支持—业务资料—银行账户信息”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司ＱＦＩＩ结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于ＱＦＩＩ结算银行托管的ＱＦＩＩ划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“６８８４９９”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６８８４９９”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请登录申购平台或向收款行及时查询资金到账情况。

５、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于２０２１年６月２５日（Ｔ＋４日）在《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报上交所和中国证券业协会备案。

对未在２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）１６：００前足额缴纳认购款及对应新股配售经纪佣金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

６、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额及对应新股配售经纪佣金大于其应缴金额的，２０２１年６月２５日（Ｔ＋４日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）于２０２１年６月２４日（Ｔ＋３日）通过申购平台提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额＝配售对象有效缴付总金额－配售对象应缴纳总金额。

７、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（六）网下发行限售期安排

网下投资者２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

１、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

２、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于２０２１年６月２４日（Ｔ＋３日）进行摇号抽签。

３、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

４、发行人与保荐机构（主承销商）将于２０２１年６月２５日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

五、网上发行

（一）网上申购时间

本次网上申购时间为２０２１年６月２１日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上申购价格

本次发行的价格为３８．８５元／股，网上投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）网上申购简称和代码

本次网上发行申购简称为“利元申购”；申购代码为“７８７４９９”。

（四）网上发行对象

１、持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

２０２１年６月２１日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立已开通科创板交易权限的证券账户且在２０２１年６月１７日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。

２、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在２０２１年６月２１日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００期间将５６１．００万股“利元亨”股票输入其在上交所的专用证券账户，作为该股票唯一卖方。

（六）网上申购规则

１、投资者持有的市值以投资者为单位，按其２０２１年６月１７日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于２０２１年６月２１日（Ｔ日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

２、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售Ａ股股份的市值确定其网上可申购额度，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售Ａ股股份市值不纳入计算。每一申购单位为５００股，单一证券账户的委托申购数量不得少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售Ａ股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即５，５００股。如超过，则该笔申购无效。

３、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以２０２１年６月１７日（Ｔ－２日）日终为准。

４、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售Ａ股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

５、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。

（七）网上申购程序

１、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

２、计算市值和可申购额度

投资者持有的市值，按其２０２１年６月１７日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有上海市场非限售Ａ股股份市值计算。市值计算标准具体请参见《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。

３、开立资金账户

拟参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日２０２１年６月２１日（Ｔ日）（含当日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

４、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２１年６月２１日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则由上交所按每５００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股。

中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。

（九）配号与抽签

若网上有效申购的数量大于本次网上最终发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

１、申购配号确认

２０２１年６月２１日（Ｔ日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

２０２１年６月２２日（Ｔ＋１日）向投资者公布配号结果。申购者可到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

２、公布中签率

２０２１年６月２２日（Ｔ＋１日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《经济参考报》上刊登的《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上中签率。

３、摇号抽签、公布中签结果

２０２１年６月２２日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）将于２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《经济参考报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

４、确认认购股数

投资者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购５００股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。２０２１年６月２３日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２１年６月２４日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。截至２０２１年６月２４日（Ｔ＋３日）１６：００结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２１年６月２５日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

１、网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；

２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购；

３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

５、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

扣除最终战略配售数量后，网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的７０％（含７０％），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，２０２１年６月２５日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金、战略配售募集资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向股票配售对象收取过户费、印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

１、发行人：广东利元亨智能装备股份有限公司

法定代表人：周俊雄

联系地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路４号

联系人：高雪松

联系电话：０７５２－２８１９２３７

２、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道１１６８号Ｂ座２１０１、２１０４Ａ室

联系人：资本市场部

联系电话：０１０－８５１２０１９０

发行人：广东利元亨智能装备股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

２０２１年６月１８日

（上接15版）