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2021年

6月18日

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湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2021年第六次临时会议决议公告

2021-06-18 来源:上海证券报

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2021-064

湖南方盛制药股份有限公司

第五届董事会2021年第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2021年第六次临时会议于2021年6月17日以通讯表决的方式召开。公司证券部已于2021年6月14日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下议案:

一、关于调整高级管理人员的议案

因公司经营管理工作需要,经董事会审议,对公司高级管理人员做如下调整:

(一)鉴于李智恒先生申请辞去财务总监职务,经总经理提名,董事会同意聘任刘再昌先生为公司财务总监,任期与本届董事会一致(个人简历附后)。李智恒先生将不再担任公司财务总监一职,另有任用。

(二)公司副总经理杨洁女士因个人原因提出离职申请,其离职申请自送达董事会之日起生效,杨洁女士离职后将不再担任公司任何职务。

李智恒先生、杨洁女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责,公司及董事会对李智恒先生、杨洁女士任职期间所作的贡献表示衷心的感谢。

该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

二、关于向子公司提供借款的议案

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-065号的公告。

该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年6月17日

附件:

刘再昌:男,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任湖南太子奶集团有限公司财务部长,湖南安邦制药有限公司财务经理、财务总监;现任公司财务副总监。

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2021-065

湖南方盛制药股份有限公司

关于向子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)将对控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司(以下简称“佰骏医疗”)提供人民币600万元借款,用于补充佰骏医疗日常经营所需的流动资金;还款期限为:不晚于2021年12月17日,借款利息按照年利率6%计算。佰骏医疗另一股东长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康莱健康”)为佰骏医疗发生的借款本息偿还义务提供连带责任担保;

2、佰骏医疗目前仍为公司控股子公司,但经公司股东大会审议通过,已同意公司将持有的佰骏医疗31.70%股权转让给DaVita China Pte Ltd.(以下简称“德维特公司”)(详见公司2021-054号公告),如前述股权转让交易完成,佰骏医疗将成为公司参股子公司;

3、本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次发生交易事项已经公司第五届董事会2021年第六次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议;

4、佰骏医疗已就本次借款事项与潜在股东德维特公司进行沟通,其对佰骏医疗本次借款事项无异议。关于本次借款本息的偿还,后续将一并纳入佰骏医疗股权转让交割之先决条件中,由公司、佰骏医疗、康莱健康及德维特公司共同协商确定(即在1.9929亿元债务本息基础上增加600万元借款本息,并要求各方签署偿还协议《方盛股东贷款补充协议》);

5、在佰骏医疗成为公司参股子公司后,如其无法按期偿还本次借款本息,且康莱健康无法履行担保责任时,公司将面临600万元本金及利息的坏账损失;如各方已对佰骏医疗累计借款本息(包含此前已经确定的1.9929亿元债务本息与本次600万元债务本息)偿还安排及《方盛股东贷款补充协议》达成一致,在后续执行过程中仍可能存在因借款人/贷款人自身原因或国内外对跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险。

一、交易概述

2021年6月17日,公司与佰骏医疗签订了《借款合同》,对佰骏医疗提供财务借款人民币600万元,用于补充佰骏医疗日常经营所需的流动资金,还款期限为:不晚于2021年12月17日。借款利息按照年利率6%计算,从借款汇入佰骏医疗账户当日起开始计息,至借款偿还至公司指定账户之日止。佰骏医疗股东康莱健康为佰骏医疗发生的借款本息偿还义务提供连带责任担保。

本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次发生交易事项已经公司第五届董事会2021年第六次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。

二、财务资助对象基本情况

(一)佰骏医疗基本情况

(二)主要财务数据(单位:人民币元)

注:2020年12月31日数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司2020年度审计报告》(天健湘审[2021]837号)。

(三)其他情况

佰骏医疗已就本次借款事项与潜在股东德维特公司进行沟通,其对佰骏医疗本次借款事项无异议,关于本次借款本息的偿还,后续将一并纳入佰骏医疗股权转让交割之先决条件中,由公司、佰骏医疗、康莱健康及德维特公司共同协商确定(即在1.9929亿元债务本息基础上增加600万元借款本息,并要求各方签署偿还协议《方盛股东贷款补充协议》)。

三、借款合同的主要内容

出借人:方盛制药(甲方) 借款人:佰骏医疗(乙方)

担保人:康莱健康(丙方)

(一)借款用途:借款限用于乙方总部日常运营及经甲方审批同意的旗下医院运营所需,乙方必须按照借款合同规定的用途使用借款,不得挪作他用,不得用借款进行违法活动。

(二)借款金额和种类:人民币600万元

(三)借款利率及支付方式

1、借款利率按年利率6%计算,按月支付利息,到期后一次性归还本金;

2、计息周期,从借款汇入乙方账户当日起开始计息,至借款偿还至甲方指定账户之日止。

(四)借款期限:至2021年12月17日止。

(五)担保责任

1、在乙方借款期限内,丙方承担无限连带责任;

2、本次担保的有效性,不受其他任何因素影响均有效。

(六)违约责任

1、如未按合同规定的用途使用借款时,甲方有权提前收回部分或全部借款,并收取挪用罚息,挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收50%;

2、如未按合同约定按时支付利息,乙方所欠利息将计算逾期利息,逾期三个月以内的,逾期部分利率为年利率6.6%;逾期三个月以上的,逾期部分利率为年利率7.2%。

四、本次财务借款对公司的影响

(一)本次交易目的

本次交易主要是为了补充佰骏医疗日常经营所需的流动资金,有利于其稳定发展。

(二)本次交易对公司的影响

本次与佰骏医疗签订《借款合同》,向佰骏医疗提供财务借款事项未损害公司及股东特别是中小股东利益。公司向佰骏医疗委派了董事、监事及财务人员,能够对佰骏医疗的经营风险及借款风险进行监控,不会对公司的日常经营产生重大影响。

康莱健康为佰骏医疗发生的借款本息偿还义务提供连带责任担保,为还款提供了相应保障。此外,关于本次借款本息的偿还,后续将一并纳入佰骏医疗股权转让交割之先决条件中进行协商确定(即在1.9929亿元债务本息基础上增加600万元借款本息,并要求各方签署偿还协议《方盛股东贷款补充协议》)。

(三)风险提示

在佰骏医疗成为公司参股子公司后,如其无法按期偿还本次借款本息,且康莱健康无法履行担保责任时,公司将面临600万元本金及利息的坏账损失。

如各方已对佰骏医疗累计借款本息(包含此前已经确定的1.9929亿元债务本息与本次600万元债务本息)偿还安排及《方盛股东贷款补充协议》达成一致,在后续执行过程中仍可能存在因借款人/贷款人自身原因或国内外对跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险。

五、公司过去12个月累计对佰骏医疗提供财务资助次数及金额

过去12个月公司为佰骏医疗提供财务借款发生金额为人民币0.0229亿元,借款利息按照年利率6%计算。截至本公告披露日,佰骏医疗共计向公司借款1.9929亿元,尚待支付利息余额0.1437亿元。公司后续将与佰骏医疗及康莱健康、德维特公司就本次借款的600万元及利息与前述借款1.9929亿元债务本息一并签署偿还协议,并督促推动佰骏医疗偿还本息。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年6月17日