青海春天药用资源科技股份有限公司关于对上海证券交易所《2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

股票代码：600381股票简称：青海春天 公告编号：2021-024

青海春天药用资源科技股份有限公司关于对上海证券交易所《2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”，详见我公司2021-018号公告）。

我公司董事会、监事会和管理层对该《问询函》予以了高度重视，组织有关部门、子公司和人员对有关问题进行了认真的研究、分析和核查，请担任公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）对有关问题逐项予以核查并发表明确意见。现我公司将对《监管问询函》所关注的事项的回复、说明公告如下：

一、关于经营及收入情况

1.年报披露，公司经营冬虫夏草业务为主，2020年亏损3.20亿元，全年实现营业收入1.24亿元，其中第四季度收入6186.23万元，约占全年的50%；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.22亿元。

请公司核实并补充披露：（1）与主营业务无关的业务收入的具体明细情况及金额；（2）按业务类型分别披露第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品、定价模式、结算方式、交易金额、信用政策、退货政策及历史交易情况等，以及前述情况与上年、本年前三季度的变化和原因；（3）主要客户是否为关联方，是否与关联方存在业务往来或资金往来；（4）第四季度是否有新增业务，相关业务是否具备商业实质，能否形成稳定业务模式；（5）结合上述情况，说明第四季度营业收入较前三季度大幅增长的原因及合理性，是否存在收入未满足确认条件而突击确认的情形，相关会计处理是否符合会计准则规定，是否存在营业收入应扣除未扣除的情况。

2.年报披露，报告期公司冬虫夏草业务实现营业收入8984万元，占总收入比重72.45%，同比下降12.13%，毛利率12.34%，同比下降3.59个百分点。冬虫夏草业务涉及原料采购、初（粗）加工、线上线下销售等环节。请公司补充披露：（1）冬虫夏草销售团队配置、线上及线下销售具体情况，并结合市场变化、销售拓展情况分析冬虫夏草业务营收下降的原因；（2）结合冬虫夏草产品价格波动、成本构成及变化情况，说明公司冬虫夏草业务毛利率变化的原因及合理性。

3.年报披露，报告期内公司对前五名客户销售额为3970万元，占年度销售总额比例31.96%；公司向前五名供应商采购额7030万元，占年度采购总额比例59.54%，同比上升超过15个百分点。请公司补充披露：（1）最近三年公司与前十大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易金额、结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变化原因，并进一步核实相关方是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来的情形;（2）是否存在客户与供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，披露相关主体名称、涉及产品及金额，并说明相关业务发生原因及合理性；（3）结合公司业务发展、供应商构成变化情况，说明公司采购集中度大幅上升的原因及合理性。

公司回复、说明如下：

1.（1）与主营业务无关的业务收入的具体明细情况及金额

2020年度，公司与主营业务无关的业务收入合计245.95万元，具体明细情况如下：

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1.（2）按业务类型分别披露第四季度主要客户名称、是否为本期新增客户、销售产品、定价模式、结算方式、交易金额、信用政策、退货政策及历史交易情况等，以及前述情况与上年、本年前三季度的变化和原因

①公司第四季度按业务类型的收入情况如下：

单位：万元

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冬虫夏草业务2019年第四季度收入340.29万元与2020年第四季度收入4,721.03万元差距较大，主要原因：一是2019年第四季度因冬虫夏草市场价格波动较大，客户采购意愿相对降低；二是基于2019年6月末冬虫夏草销售应收款项余额较大，公司对冬虫夏草客户的授信审批趋严，对回款较慢的部分老客户暂停供货，以防范货款回收风险，故导致2019年第四季度收入相对较低。

2020年第四季度收入相对较高，主要原因为：冬虫夏草系传统的中藏药材，年末（临近春节）是产品的销售旺季；2020年国内消费市场受疫情影响，在2020年下半年才开始逐渐恢复正常，同时，因冬虫夏草具有一定的功效，疫情因素下导致客户购买意愿有所增加。基于以上原因致使冬虫夏草2020年第四季度的营收较前三季度及2019年同期增幅较大。

② 第四季度主要客户情况如下：

单位：万元

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注：我公司目前开展的业务主要为冬虫夏草原草、中药、白酒等产品的销售和广告服务，经营总体稳定，但也有一定的脆弱性。基于上述业务的经营特点，且部分冬虫夏草原料的采购业务在牧区开展，我公司在开展有关业务的过程中，一直采取严格的隔离和保密措施，以实现保障自身利益和经营稳定的目的，如公开披露该部分客户的具体名称，存在客户流失等风险，不利于我公司客户维护的工作和后续业务的开展。因此，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关规定，隐去部分不便披露的客户的具体名称。下同。

上述冬虫夏草客户唐XX为公司2020年第3季度新增客户，公司2020年向其销售明细如下：

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③ 定价模式

公司冬虫夏草、中成药、酒水销售业务，根据市场行情并考虑公司成本以及必要的利润进行定价；广告业务按成本加成定价；专利授权使用费协议定价。

④ 退换货政策

冬虫夏草为贵重商品，其存储条件要求较高，销售大多为客户上门提货，合格品发出后不允许退、换货；中成药、酒水销售，根据行业规范，除产品质量原因外，原则上不允许退、换货。

⑤ 信用政策

公司的销售客户通常为现销结算。近年来，公司为拓展业务，针对不同业务板块，对于部分有实力或历史信用良好的客户，经批准后授予其可控范围内的信用额度以及1-6个月不等的信用账期。

⑥ 前述情况与上年、本年前三季度的变化和原因

冬虫夏草业务有关变化情况，详见上述1.（2）①的说明。

中成药业务主要为虫草参芪膏和利肺片销售。受2020年初爆发疫情影响，虫草参芪膏整体销量较上年下降，前三季度主渠道商采购结算收入较低。随着疫情可控以及年末保健品市场需求转强、2020年11月份开始新增利肺片销售业务等因素影响，公司第四季度中成药收入增长，新增客户以利肺片销售客户为主。

广告业务第四季度收入占该业务全年总营业收入的比例约为73%，主要原因为2020年初发生的疫情使广告投放效果大大降低，导致企业广告投放减少。公司第四季度广告收入较前三季度增加是公司销售了存量广告资源。

酒水业务第四季度收入占该业务全年总营业收入的比例为14.24%，较前三季度有所降低。2020年初爆发的疫情，对传统销售渠道依赖性较强的快消产品影响极大。公司为应对疫情带来的影响，对2020年度经营计划进行了调整，适当压缩了对传统销售渠道依赖性较强的产品的线下市场投入，在第二、三季度参与了电商平台的推广活动，故销售占比较高，后期随着平台推广费用上涨以及新品听花高端商务酒市场培育需要，公司相应减少了线上促销活动，故第四季度酒水销售较上年同期、前三季度均有不同程度降低，新增客户主要为听花高端商务酒销售客户。

其他业务-专利权授权使用费收入第四季度为-283.02万元。该业务客户为公司相关专利被授权方，由于受经济下行以及疫情等因素影响，其生产经营下滑，款项支付存在暂时困难，经客户申请，公司经研究决定对其授权使用费降低为减半收取，后期对前期已确认的收入进行了冲回调整。

1.（3）主要客户是否为关联方，是否与关联方存在业务往来或资金往来

上述主要客户中，除酒水业务客户舟山华人爱运营有限责任公司为公司其他关联方外，其余客户均为非关联方。

我公司与舟山华人爱运营有限责任公司具体资金往来情况如下：

单位：元

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1.（4）第四季度是否有新增业务，相关业务是否具备商业实质，能否形成稳定业务模式

公司在2020年11月新增中成药-利肺片的销售业务。利肺片为含冬虫夏草原料的中药产品，由三普药业有限公司生产，公司已受让其拥有的包括利肺片(国药准字Z20013185)等六种中药产品的上市许可持有人和有关生产技术及资料（详见公司2020-015号公告）。该产品具有驱痨补肺，镇咳化痰功效，在同类药品中具有一定知名度，公司新增利肺片销售业务具备商业实质并能够形成稳定业务模式。

此外，公司于2020年12月开展了新品“听花”系列高端商务酒市场测试工作并实现新增销售，目前该产品处于市场培育阶段，未来将形成稳定的业务模式，具备商业实质。

1.（5）结合上述情况，说明第四季度营业收入较前三季度大幅增长的原因及合理性，是否存在收入未满足确认条件而突击确认的情形，相关会计处理是否符合会计准则规定，是否存在营业收入应扣除未扣除的情况

2020年第四季度营业收入增长的原因主要与公司有关产品市场需求的季节性、疫情防控措施在第四季度成效显现及公司加强营销工作有关。公司第四季度营业收入较前三季度大幅增长的业务主要为与冬虫夏草有关的业务。

冬虫夏草系传统的中藏药材，消费者有传统的“秋冬进补”消费观念以及年末临近春节，因此第四季度均是冬虫夏草产品的销售旺季，加上2020年国内整体经济发展集中在第三季度之后，以及公司2020年11月新增了利肺片的销售业务，故公司第四季度有关的营业收入增加，也与公司以往该类业务、滋补养生行业的季节性趋势以及国内大环境的形势一致。

公司从2020年1月1日开始执行新收入准则，对于冬虫夏草、中成药、酒水等销售业务，综合考虑了取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移及客户接受该商品因素的基础上，在到货验收完成时确认收入；公司广告业务、其他业务作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。同时，公司严格根据《上海证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》要求，将2020年度内发生的租赁、销售物料、物流服务、劳务管理及咨询服务等与公司主营业务无关的收入进行了扣除。因此公司营业收入不存在收入未满足确认条件而突击确认的情形，相关会计处理符合会计准则规定，不存在营业收入应扣除未扣除的情况。

2.（1）冬虫夏草销售团队配置、线上及线下销售具体情况，并结合市场变化、销售拓展情况分析冬虫夏草业务营收下降的原因

公司冬虫夏草销售团队由2名销售总监、4名销售经理为主组成的团队开展业务，以线下销售为主。近年来受整体经济下行、冬虫夏草相关行业政策尚不明朗、保健品市场细分化、多样化，加上疫情等因素综合影响，公司市场销售渠道虽然在不断拓展，但冬虫夏草业务营收仍较以前年度略有下降。

2.（2）结合冬虫夏草产品价格波动、成本构成及变化情况，说明公司冬虫夏草业务毛利率变化的原因及合理性

公司销售的冬虫夏草分为冬虫夏草原草及净制冬虫夏草，其中冬虫夏草原草主要为购进成本，净制冬虫夏草成本主要为材料成本（原材料及包装物）、人工及其他加工费用，其中材料成本占到95%以上，故公司的成本构成相对较稳定。冬虫夏草的市场价格因其品级的不同存在较大的差别，其价格也容易受到气候环境导致的产量变化等因素影响而发生波动，2020年公司冬虫夏草业务由于受到不同客户品级需求结构不同、上述冬虫夏草价格波动因素和大环境因素的影响，平均售价较上年略有下降，导致毛利率较上年有所降低。

3. （1）最近三年公司与前十大供应商、客户交易情况，包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易金额、结算模式、期末预付、应付及应收余额情况及变化原因，并进一步核实相关方是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来的情形

公司近三年前10大供应商明细如下（单位均为：万元）

2018年度

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2019年度

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2020年度

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上表中宜宾凉露酒业销售有限责任公司（现已更名为宜宾听花酒贸易有限公司）是宜宾听花酒业发展有限责任公司的全资子公司。根据“启信宝”最新数据，宜宾听花酒业发展有限公司的股东为李蓉全（持股95%）、林晓莉（5%），李蓉全为该公司法定代表人、执行董事兼总经理，杨志平为该公司监事，该公司股东、监事和高级管理人员与我公司、我公司董监高人员、我公司控股股东和实际控制人之间无关联关系。

根据相关业务的经营模式，公司酒水、广告业务的采购采用预付款项、后期根据采购入库以及合同履约进度进行结算；冬虫夏草采购通常为验收后现款结算。

公司前10大供应商采购变动原因主要如下：

①酒水业务：2018年采购额较大而后期逐渐下降，主要为2018年开拓了酒水业务，前期采购量较大所致。

②广告业务：因2019年酒水业务及中成药业务广告推广投入较大，导致公司2019年对广告资源采购量较大。

③冬虫夏草业务：公司2020年冬虫夏草采购量较2019年及2018年有所增长，主要原因是公司为满足不同客户群体对冬虫夏草产品的不同需求，以及为满足药产品生产需要和为后续冬虫夏草利用相关行业政策明朗、公司产品恢复生产做准备，相应增加采购量。

公司近三年前10大客户明细如下（单位均为：万元）：

2018年度

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2019年度

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2020年度

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公司的销售客户通常为现销结算，对于部分有实力或历史信用良好的客户，经批准后授予其相应的信用政策；广告客户根据合同约定以及履约进度结算；授权使用费等根据协议，按年结算。

公司前10大客户近三年销售额呈现逐年下降的趋势，主要原因如下：

①广告业务：由于传统广告受新型广告模式冲击较大，同时公司在开拓酒水板块后将有关业务资源用于支持内部业务发展，以及2020年受疫情等多种因素影响，导致该业务营业收入逐年降低。

②酒水业务：2020年国内消费市场受疫情影响出现萎缩，酒水快消品依赖性较强的餐饮、KA卖场等重要渠道也受到疫情的影响严重，对公司该板块的业务带来了较大冲击，导致公司酒水业务板块2020年对前10大客户的销售额较2019年大幅下降。

③其他（专利授权使用费）：近年来，受国际国内整体经济下行、被授权方所在国家和地区保健品、药品政策不稳定等因素影响，被授权方生产经营出现下滑，公司逐步终止了对部分国家、地区的专利授权。2020年受疫情因素叠加的影响，公司进一步调低了保留被授权方的授权使用费，使得其他业务-专利授权使用费收入逐年下降。

有关专利授权使用费近3年应收账款余额的形成原因：

单位：万元

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公司于2016年10月选择吉瑞堂（澳门）贸易有限公司、极草春天（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司4家作为公司相关专利授权使用方。2018年合计应收专利权授权使用费4,800万元。因受国内外宏观经济环境不佳、经济处于下行状态、金融政策调整、外汇管制收紧等因素影响，以上4家被授权方在2018年暂未回款。

2019年持续受国际国内整体经济下行、被授权方所在国家和地区保健品、药品政策不稳定等因素影响，公司与海南正品堂生物科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司协商，达成自2019年1月1日起中止执行《专利许可使用协议》的补充协议。与吉瑞堂（澳门）贸易有限公司、极草春天（北京）科技有限公司的《专利许可使用协议》继续执行。2019年收到专利权授权使用费合计1,683.07万元（明细详见上表）。截止2019年12月31日，应收专利权授权使用费余额5,516.93万元。

2020年受疫情等因素影响，公司与极草春天（北京）科技有限公司协商，达成自2020年1月1日起中止执行《专利许可使用协议》的补充协议，并与吉瑞堂（澳门）贸易有限公司签署2020年专利授权使用费减半收取的补充协议。2020年收到专利权授权使用费646.10万元，截止2020年12月31日应收专利授权使用费余额5,470.83万元。

近三年末，应收吉瑞堂（澳门）贸易有限公司款项具体如下：

单位：万元

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公司考虑2018年至2020年受经济下行、外汇管制收紧、疫情等多种因素叠加影响，对相关被授权方适当放宽了信用政策，是导致期末形成较大金额应收账款的主要原因。

3.（2）是否存在客户与供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，披露相关主体名称、涉及产品及金额，并说明相关业务发生原因及合理性

①2018年，宜宾凉露酒业销售有限责任公司（现名：宜宾听花酒贸易有限公司）既是公司客户，又是公司供应商，具体情况如下：

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②2019年，三普药业有限公司、广州华人爱燕窝有限公司及其全资子公司舟山华人爱运营有限责任公司既是公司客户，又是公司供应商，并与公司存在关联关系（下同），具体情况如下：

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③2020年，三普药业有限公司、广州华人爱燕窝有限公司及其全资子公司舟山华人爱运营有限责任公司既是公司客户，又是公司供应商，具体情况如下：

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上述即是公司客户，又是公司供应商的业务发生的原因主要为公司各业务板块协同的结果，同一家单位销售与采购业务均为公司不同的业务类型，具备商业实质。

④2020年，广东XX影视制作发行有限公司既是公司客户，又是公司供应商，具体情况如下：

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西藏老马广告有限公司（以下简称“老马广告”）为公司的全资子公司，于2019年11月与广东XX影视制作发行有限公司签订了《2020年广东地区广告投放合同》，委托其进行老马广告的客户的广告投放活动，合同总金额3000万元，老马广告已于2019年12月预付其广告投放款项3000万元整。

2020年受疫情影响，国内消费市场出现萎缩，老马广告的业务受到强烈冲击，仅于2020年4月委托其投放了一个广告，金额149,250元（含税）。双方经协商，于2020年6月签订了上述合同之《解除协议》，约定广东XX影视制作发行有限公司无条件解除协议，并分期退还预付款项。其已根据《解除协议》约定退回款项1,050.00万元。

截至2019年12月31日，老马广告尚有存量广告资源1,022.91万元未投放使用，由于疫情因素，老马广告在2020年1-3季度未能开发新老客户在传统媒体的广告投放业务，为了增强资金流动性并且减少存量广告资源，老马广告于2020年9月与广东XX影视制作发行有限公司签订了《转让协议》，以打包协议价1000万元对上述存量广告资源进行转让。转让协议约定款项分期支付，该客户于2020年12月31日前应支付转让款项老马广告500万元，老马广告已如期收回，余款按协议约定继续执行。

上述既是公司客户又是公司供应商的业务发生的原因主要为老马广告根据大环境因素调整自身经营资源，同一家单位销售与采购业务系公司不同的业务品类，具备商业实质。

3.（3）结合公司业务发展、供应商构成变化情况，说明公司采购集中度大幅上升的原因及合理性

公司主要业务中，冬虫夏草业务是公司传统主营业务，由于具有一定的采购量及原料单位价值高，故历年来在前十大供应商中，冬虫夏草采购金额占比均较高。公司于2018年开拓了酒水快消品板块业务，因供应商较单一，故2018年酒水供应商采购金额在前十大供应商中占比较高。2019年，公司加大了对酒水业务及中成药业务的市场营销投入，公司对广告资源采购需求增长，故该年度前十大供应商中广告采购金额较大、占比较高。2020年，公司酒水快销业务以及广告业务受疫情影响较大，公司加强了冬虫夏草传统业务，为满足不同客户群体对冬虫夏草产品的不同需求，以及为满足药产品生产需要和为后续冬虫夏草高效利用相关行业政策明朗、公司产品恢复生产做准备，增加了冬虫夏草采购量，使得该年度前十大供应商中，冬虫夏草采购集中度上升。

二、关于对外投资事项

4.年报显示，公司主要通过全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以下简称恒朗公司）实施股权投资事项，报告期内亏损1.44亿元。其中，恒朗公司对霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称神州易桥）的认缴出资比例为56.82%，对霍尔果斯中企易桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中企易桥）的认缴出资比例为87.72%，并按照长期股权投资进行核算。请公司：（1）补充披露神州易桥、中企易桥的设立背景、募资总额、其他合伙人名称、关联关系、风险和收益相关安排及相关进展情况；（2）结合神州易桥、中企易桥的设立目的、合伙人架构、日常经营管理、投资决策机制及人员构成等情况，说明公司对上述两家合伙企业是否形成控制，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。

5.年报披露，2020年神州易桥、中企易桥分别实现营业收入2500万元、0元，净利润分别为-1.39亿元、-3017万元，亏损幅度均同比增加，公司按照权益法分别确认7107万元、5871万元投资损失。请公司：（1）逐项列示神州易桥、中企易桥自成立以来的投资项目、投资时间、投资金额、持股比例、投资标的经营情况、项目收益情况，进一步核实有关项目实际控制人、合作方是否与公司存在关联关系或其他利益倾斜关系；（2）结合合伙企业运营、投资项目市场竞争形势、经营状况、财务数据等情况，说明神州易桥、中企易桥出现经营亏损，以及公司对此确认投资损失的原因及依据；（3）补充披露对神州易桥、中企易桥长期股权投资减值测试情况，并结合前述问题，说明公司未对两家合伙企业投资计提减值的原因，是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）核实并说明有关项目投资信息披露是否真实、准确、完整，董监高在交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，是否充分评估风险并督促公司采取有效措施保障公司利益。

6.年报显示，报告期末公司持有其他非流动金融资产1.52亿元，同比减少25%，期间产生投资收益52万元，主要系前期认购杭商锦带2号私募投资基金取得。请公司：（1）结合上述私募基金设立背景、投资人结构、与公司关联关系、风险和收益安排、资金投向及运作情况，评估有关基金投资是否存在风险以及公司采取的应对措施；（2）结合上述情况，说明公司非流动金融资产期末余额变化、投资收益形成原因及合理性；（3）核实并说明有关投资项目信息披露是否真实、准确、完整，董监高在交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，是否充分评估风险并督促公司采取有效措施保障公司利益。

公司回复、说明如下：

4.（1）补充披露神州易桥、中企易桥的设立背景、募资总额、其他合伙人名称、关联关系、风险和收益相关安排及相关进展情况

①霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）情况

设立背景：神州易桥信息服务股份有限公司（现名：顺利办信息服务股份有限公司，以下简称“顺利办”）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司与中企升亿达投资有限公司基于充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延伸产业链和实现共赢的背景，于2016年10月共同发起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编号为SN8484。

募资规模：不超过50,000万元，其中恒朗公司以自有资金认缴10,000万元，为一般级有限合伙人。

合伙人情况：神州易桥成立后至2018年末，有部分合伙人陆续退出，截至本回复日，合伙人情况如下：

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上述实缴出资情况2019、2020年度均未发生变化。周莉薇投资本基金的目的为财务投资，经基金管理人核实其为私募基金的合格投资者，因其为自然人风险承受能力较弱，并自愿选择作为一般级A类有限合伙人进行投资，因此确认为该基金的一般级A类有限合伙人。其他合伙人间，以及与公司、公司董监高、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

风险和收益安排以及进展情况，《合伙协议》约定的损益分配原则如下：

I.优先向全体一般级有限合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现12%/年的预期优先回报收益率。

II.若有剩余，优先向普通合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现12%/年的预期优先回报收益率。

III.若有剩余，普通合伙人有权获得剩余全部收益的10%作为超额奖励，剩余全部收益的90%由一般级有限合伙人与普通合伙人按合伙份额比例分配。

合伙企业如果出现亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。

神州易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益分配原则计算各合伙人应分配的收益或承担的亏损。

②霍尔果斯中企易桥投资合伙企业（有限合伙）情况

设立背景：为进一步配合神州易桥基金实现顺利办有关发展计划，并在此基础上对企业服务各垂直领域优秀的运营商开展并购整合、进一步提升其服务能力，顺利办全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司于2017年8月与中企升亿达发起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案编号为SY5791。

募资规模：不超过50亿元人民币，将根据资金需求分期进行募集，其中首期基金出资规模不超过4亿元人民币，将根据投资项目的进度分期出资。其中恒朗公司作为一般级有限合伙人认缴5,000万元、作为优先级有限合伙人认缴8,000万元，均为自有资金。

合伙人情况：截至本回复日，合伙人情况如下：

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上述实缴出资情况2019、2020年度均未发生变化。其他合伙人间、以及与公司、公司董监高、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

风险和收益相关安排及相关进展情况，《合伙协议》规定的损益分配原则如下：

合伙企业因任何投资产生的可分配收益，按下列顺序在同一类别合伙人之间根据实缴出资额比例分配：（1）优先向全体优先级有限合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现6.5%/年（单利、税前）预期优先回报收益率；（2）若有剩余，优先向全体一般级有限合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现8%/年的预期优先回报收益率。（3）若有剩余，优先向普通合伙人分配，使其收回每一笔实缴出资额并使每一笔实缴出资额在实际投资期限内实现8%/年的预期优先回报收益率。（4）若有剩余，普通合伙人有权获得剩余全部收益的20%作为超额奖励，剩余全部收益的80%由一般级有限合伙人与普通合伙人按合伙份额比例分配。

合伙企业如果出现亏损，首先由合伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。 中企易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益分配原则计算各层级合伙人应分配的收益或承担的亏损。

4.（2）结合神州易桥、中企易桥的设立目的、合伙人架构、日常经营管理、投资决策机制及人员构成等情况，说明公司对上述两家合伙企业是否形成控制，相关会计处理是否符合会计准则相关规定

神州易桥、中企易桥均为充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延伸产业链、进一步提升其服务能力而设立的股权投资基金，均由具有丰富财务管理经验、上市公司并购经验的中企升亿达投资有限公司（普通合伙人，在中国证券投资基金业协会备案登记编号：P1032242）担任基金管理人、执行事务合伙人，负责执行基金事务及日常管理工作。恒朗公司基于看好顺利办的未来发展前景和中企升亿达投资有限公司的行业经验，以提高资金使用率、取得投资收益为目的，出资参与投资，作为有限合伙人不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责任。

根据恒朗公司与有关合伙人签署的《合伙协议》，神州易桥、中企易桥均设立有投资决策委员会，各设5名委员，恒朗公司各委派1名。投资决策委员会负责对项目投资与退出作出决策，相关决策必须经3名及3名以上委员同意方可通过。因此，恒朗公司未对神州易桥和中企易桥形成控制，但具有重要影响。

根据《企业会计准则》相关规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据有关《合伙协议》中对管理和决策机制、各投资人的合作地位、主要权利和义务的约定判断，恒朗公司对上述两家合伙企业不能实施控制，但有参与投资决策的权力，具有重大影响，故将两家合伙企业作为联营企业，对其长期股权投资采用权益法核算。

5.（1）逐项列示神州易桥、中企易桥自成立以来的投资项目、投资时间、投资金额、持股比例、投资标的经营情况、项目收益情况，进一步核实有关项目实际控制人、合作方是否与公司存在关联关系或其他利益倾斜关系

I.神州易桥投资项目说明：

神州易桥为顺利办发起设立的产业并购基金，设立目的为协助顺利办在全国范围内与优秀企业服务团队共同新设公司，整合、规范完成后出售给顺利办。

2016年6月至2017年期间，神州易桥在全国设立了223家企业服务公司（以下简称“终端资产”），神州易桥作为财务投资人持有标的公司部分股权。

在整合规范完成后，为便于后续顺利办收购，神州易桥通过控股子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、霍尔果斯斑马企业服务有限公司（以下简称“斑马”）及参股公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“易桥快马”），通过股权转让收购终端资产部分或全部股权。

2018年顺利办通过重大资产重组，完成对快马财税、易桥快马及其控制的201家终端资产的收购，神州易桥实现投资退出。剩余22家终端资产未参与重大资产重组，在重组前即已终止合作并退出。自2018年起，神州易桥无新增投资。

神州易桥参与投资的控股、参股公司及终端资产列示如下：

① 实现退出的控股及参股公司共3个：

单位：万元

■

② 实现退出的终端资产共201个：

单位：万元

■

截止2020年12月31日，该201家终端资产中，有113家签署《终止合作协议》并退出合作，2019、2020年累计冲减投资收益-11,600.37万元。

③ 未进行重大资产重组，已终止合作的终端资产共22个：

单位：万元

■

项目收益情况如下：

2017年至2018年，神州易桥通过出售终端资产股权及顺利办重大资产重组，实现对控股、参股公司及其附属终端资产的投资退出。2017年及2018年，神州易桥分别实现归母净利润27,140.16万元及4,846.66万元。

收购完成后，顺利办在人员、业务、管理等多方面对下属的终端资产进行整合优化。在整合优化过程中，顺利办基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商，签署《终止合作协议》，截止2020年12月31日，共有113家终端资产《终止合作协议》并退出。

针对签署《终止合作协议》的终端资产，神州易桥退还收购价款给收购方，同时收购方退还收购股权。神州易桥获得终端资产的股权后，再根据终端资产的运营状况进行整合。重大重组后终端资产签署《终止合作协议》并退出，是导致神州易桥2019年及2020年亏损的主要原因，分别实现归母净利润-1,229.96万元及-13,898.70万元。

II.中企易桥投资项目说明：

中企易桥为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划而设立的产业并购基金，主要投资项目为霍尔果斯悟空财税有限公司（以下简称“悟空财税”）。为便于顺利办后续收购，中企易桥与全国优秀企业服务团队进行合作，搭建合伙人持股平台并通过成立悟空财税分公司（以下简称“终端资产”）进行合规运营。

2017年至2018年，悟空财税累计共设立121个分公司，由110个合伙人负责运营。2018年，悟空财税收购1个控股子公司即重庆易兢企业管理咨询有限公司（以下简称“终端资产”，含22个分公司）。中企易桥用于设立收购终端资产及支付合规成本等投资的金额约6,934.83万元。

2018年至2019年，由于神州易桥前期从事的企业服务类公司的收购整合工作未达到收购预期，且中企易桥部分终端资产业务的规范性等，未能达到顺利办整体收购的标准。因此，中企易桥陆续与悟空财税下属终端资产合伙人终止合作，并支付相应合规成本。

综上所述，2017年至2020年，中企易桥合并财务报表分别实现归属于母公司股东的净利润612.42万元、206.72万元、-1,132.83万元、-2,997.74万元。

上述神州易桥及中企易桥投资标的或项目，其实际控制人、合作方与我公司、我公司董监高人员、控股股东和实际控制人、恒朗公司均不存在关联关系或其他利益倾斜关系。

5.（2）结合合伙企业运营、投资项目市场竞争形势、经营状况、财务数据等情况，说明神州易桥、中企易桥出现经营亏损，以及公司对此确认投资损失的原因及依据

2018年，神州易桥通过顺利办收购快马财税及易桥快马股权实现投资退出。收购完成后，顺利办在对终端资产进行整合优化过程中，基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，经与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商后，截至2020年12月31日，先后有113家终端资产与顺利办、神州易桥签署《终止合作协议》并退出。

根据顺利办发布的有关《终止合作协议》公告，顺利办与相关终端资产终止合作，主要基于如下原因：（1）顺利办整体发展战略发生调整，由原收购模式改为加盟等其他合作模式，目的是形成内部管理和外部合作的良性循环，提升企业服务水平和盈利能力；（2）在对终端资产整合过程中，部分终端资产整合效果不佳，收购后的协同性无法发挥；（3）收购造成顺利办形成大额商誉，对其财务安全性产生了潜在影响。

根据上述协议，神舟易桥向顺利办退还收购价款、顺利办向神舟易桥退还有关股权，神舟易桥再对收回的终端资产进行整合。由于该部分终端资产多为轻资产公司，该部分终端资产的大股东不再通过终端资产开展业务、顺利办不再向神舟易桥收购该部分资产，神州易桥于2020年对该部分终端资产进行处置，导致归属于母公司股东的净利润为-13,898.70万元，是其产生亏损的主要原因。

中企易桥设立的目的为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划，在顺利办终止与神州易桥终端合作的大背景下，叠加中企易桥部分终端资产业务的规范性未能达到顺利办整体收购标准的因素，中企易桥因此陆续与悟空财税下属终端资产合伙人终止合作，并支付相应合规成本，2020年中企易桥经审计的归属于母公司股东的净利润为-2,997.74万元，是其产生亏损的主要原因。

恒朗公司根据神州易桥、中企易桥提供的2020年度经审计的经营成果以及《合伙协议》规定的损益分配原则，分别计算、确认了对神州易桥、中企易桥权益法核算的长期股权投资收益-71,072,929.21元和-58,708,776.12元。

恒朗公司对神州易桥、中企易桥确认投资收益明细情况如下：

单位：元

■

由上表可知，恒朗公司在2017年至2020年末投资神州易桥期间，2017、2018两年投资收益为正，2019、2020年产生亏损，整体来说投资收益仍为正，金额为2,852.20万元，2020年公司收到神州易桥分红款项1,500.00万元。中企易桥与神州易桥情况类似，从2017年投资到2020年末，2017、2018两年有投资收益，2019、2020年是亏损，整体来说投资收益为负，金额为-4,854.20万元，2020年度，公司收到中企易桥分红款项600.00万元。

5.（3）补充披露对神州易桥、中企易桥长期股权投资减值测试情况，并结合前述问题，说明公司未对两家合伙企业投资计提减值的原因，是否存在应当计提减值而未计提的情况

神州易桥2020年度经审计的资产总额30,016.87万元，净资产29,420.18万元，按56.82%享有的净资产份额1.67亿元。公司对其长期股权投资账面价值1.13亿元，实际上即为本金加1年左右的固定回报（神州易桥协议约定首先保证12%的固定回报，公司本年已收到前期的分红收益1500万元）。且全体合伙人同意清算款项优先保证青海春天的本金及收益，判断该项长期股权投资账面价值作为可收回金额能够得到保障，未产生减值。

中企易桥2020年度经审计的资产总额1.45亿元，净资产-454.2万元，公司8000万元优先股份额记入负债，普通股份额5000万元已减记至0，且已由优先股本金承担了全部超额亏损。同时，经过对中企易桥重要应收款项进行分析及了解近期回款情况，判断对其长期股权投资账面价值7,545.80万元的可收回性可以确认，未计提相应减值准备。

鉴于上述情况，公司未对两家合伙企业投资计提减值的依据合理，不存在应当计提减值而未计提的情况。

5.（4）核实并说明有关项目投资信息披露是否真实、准确、完整，董监高在交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，是否充分评估风险并督促公司采取有效措施保障公司利益

公司董事会、总经理办公会在投资神州易桥前，分别与基金管理人、顺利办负责人就神州易桥的成立背景、项目情况、投资方向、管理模式等事项进行了多次的了解、沟通，并对可能存在的风险进行评估后作出有关的决策，同时在公司临时公告和定期报告中均及时、充分地进行了披露。决策过程勤勉尽责、审慎，有关的信息披露真实、准确、完整。

在后续的日常工作中，公司通过与基金管理人不定期的谈话、参加合伙人会议、投资委员会会议，通过对神州易桥、中企易桥经审计的年度财务报告进行分析等方式关注其日常运作情况和风险情况，对可能出现的风险进行评估并根据实际情况采取措施保障公司的利益。公司根据目前神州易桥、中企易桥的经营情况和自身发展的需求，拟逐步收回投资本金及收益、退出对其的投资。

6.（1）结合杭商锦带2号私募投资基金设立背景、投资人结构、与公司关联关系、风险和收益安排、资金投向及运作情况，评估有关基金投资是否存在风险以及公司采取的应对措施

设立背景：该基金（产品编号SM6083）是于2016年7月在中国基金业协会备案成立的契约型开放式私募投资基金，基金存续期限为10年，由杭商资产管理（杭州）有限公司（管理人登记编码：P1002092，以下简称“杭商资产”）担任管理人，实行净值化管理，为基金份额持有人谋求稳定的投资回报。

投资人结构：截至2020年末，该基金总份额为15,281.06万份，由3名机构投资者构成，其中我公司持有5,179.73万份，恒朗公司持有10,000万份，杭商资产持有101.33万份。

杭商资产是2010年成立的私募基金管理人，同时发行管理了多只基金产品，拥有丰富的投资经验，与我公司、恒朗公司、我公司董监高、控股股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

资金投向：主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。

风险和收益安排：以维护基金份额持有人最大利益为宗旨，在有效控制投资风险的前提下，实现基金资产的保值增值，收益与风险由投资者根据其认购份额比例享有和承担。

运作情况：该基金自成立以来，累计实现盈利3,374.92万元，向投资者累计分配收益3,316.60万元，平均年化收益率6.94%。

可能存在的风险：基金投资可能面临各项风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、操作或技术风险等风险。

公司拟采取的应对措施：为规避上述可能出现的风险，公司结合目前生产经营的需要，计划于2021年内逐步退出对该基金的投资，收回投资本金及有关收益。

6.（2）结合上述情况，说明公司非流动金融资产期末余额变化、投资收益形成原因及合理性

非流动金融资产期末余额变化及投资收益明细如下：

单位：元

■

①杭商锦带2号私募基金

我公司持有杭商锦带2号私募投资基金份额，该基金的基金管理人为杭商资产，基金托管人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，基金收益分配方式为现金分红。

2020年12月31日，我公司收到基金管理人提供的该基金《收益分配方案》，根据该《方案》，截止2020年12月31日，基金资产净值为1.0034元，基金可供分配利润为520,304.15元,该基金决定以2020年12月31日为分配基准日进行收益分配，以现金分配520,000.00元,我公司份额占比99.34%，分配51.65万元，公司根据收益分配方案确认投资收益51.65万元。

②望正恒泰私募证券投资基金

2017年4月25日及5月18日，公司与深圳望正资产管理有限公司签订《望正恒泰私募证券投资基金基金合同》,该基金管理人为深圳望正资产管理有限公司（基金业协会登记编码P1008520),基金托管人为中国国际金融股份有限公司，基金默认采用现金分红方式。

2020年公司赎回基金本金5,000万元，收到基金股利投资收益5万元。

6.（3）核实并说明有关投资项目信息披露是否真实、准确、完整，董监高在交易决策过程中是否勤勉尽责、审慎决策，是否充分评估风险并督促公司采取有效措施保障公司利益

公司董事会、总经理办公会对投资杭商锦带2号私募基金事项进行审议和风险评估后作出有关的决策，同时在临时公告和定期报告中进行了及时、充分的披露，决策过程勤勉尽责、审慎，有关的信息披露真实、准确、完整。在日常工作中，公司通过该基金每月提交的报告和不定期的沟通分析、了解该基金的日常运作情况和风险情况，对可能出现的风险进行评估并根据实际情况采取措施保障公司的利益。

三、关于主要财务数据

（下转54版）