天融信科技集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-057
天融信科技集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2021年6月17日14:30
2、网络投票时间：2021年6月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月17日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年6月17日9:15至15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（五）会议主持人：董事长李雪莹女士
本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东和股东代理人共计23人，代表股份数量384,490,337股，占公司有表决权总股份的33.2824%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份数量120,624,101股，占公司有表决权总股份的10.4415%；通过网络投票的股东18人，代表股份数量263,866,236股，占公司有表决权总股份的22.8409%；出席本次会议的中小股东共计20人，代表股份数量180,607,778股，占公司有表决权总股份的15.6338%。
公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员及相关人员列席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式审议通过了三项议案，出席会议有效表决权股份总数为384,490,337股。每项议案的具体表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
拟作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合计持有公司有表决权股份数量为4,779,335股，未参与本议案投票表决。
总表决情况：
同意381,573,629股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2414％；反对2,916,708股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7586％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意177,691,070股，占出席会议中小股东所持股份的98.3851％；反对2,916,708股，占出席会议中小股东所持股份的1.6149％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
拟作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合计持有公司有表决权股份数量为4,779,335股，未参与本议案投票表决。
总表决情况：
同意381,573,629股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2414％；反对2,916,708股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7586％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意177,691,070股，占出席会议中小股东所持股份的98.3851％；反对2,916,708股，占出席会议中小股东所持股份的1.6149％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
拟作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合计持有公司有表决权股份数量为4,779,335股，未参与本议案投票表决。
总表决情况：
同意381,597,329股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2476％；反对2,893,008股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7524％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意177,714,770股，占出席会议中小股东所持股份的98.3982％；反对2,893,008股，占出席会议中小股东所持股份的1.6018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（广州）事务所
2、律师姓名：郭佳、陈伟
3、结论意见：本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、天融信科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（广州）事务所出具的《关于天融信科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-058
天融信科技集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 5月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司针对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人员档案》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的具体情况及说明
1、自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除附件所列核查对象存在买卖公司股票行为外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
2、关于买卖公司股票的情况说明
经公司核查，公司于2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》（公告编号：2021-012），于2021年5月10日披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-039），并于2021年5月14日披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2021-044）、于2021年5月18日披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-047），因此自查期间持有及交易公司股票的员工人数较多。附件中所列人员在自查期间买卖公司股票时，并不知悉公司拟实施本次激励计划的信息，其买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的投资决策，或因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记及2019年股票期权与限制性股票激励计划行权条件成就行权所致，与内幕信息无关，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。公司已经严格按照相关规定，在激励计划筹划、讨论过程中采取了相应的保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记，公司在本次激励计划（草案）公告前，不存在泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
附件：
自查期间内幕信息知情人买卖股票情况表
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注：上表中内幕信息知情人李雪莹女士、孔继阳先生的股份变动系公司2020年股权激励计划限制性股票授予登记所致。
自查期间除内幕信息知情人外的激励对象买卖股票情况表
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注：同名的激励对象标注身份证首两位及尾号区分。
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-075
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年6月17日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年6月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
公司2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本1,212,904,383股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），本次权益分派已于2021年5月28日实施完毕。根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行了调整，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股。
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的72名激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计77.1万股，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由808人调整为736人，首次授予激励股票数量由775.50万股调整为698.4万股。独立董事发表了同意的独立意见。内容详见公司2021-077号公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方启学先生、陈红良先生回避表决。
二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年5月17日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定2021年6月17日为本次限制性股票的首次授予日，向736名激励对象首次授予共计698.4万股限制性股票。内容详见公司2021-078号公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方启学先生、陈红良先生回避表决。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2021年6月17日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-076
浙江华友钴业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年6月17日以现场方式召开，本次会议通知于2021年6月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股，并以2021年6月17日为首次授予日、向736名激励对象授予698.4万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及对首次授予安排等相关事项进行核实后认为：
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除72名激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计77.1万股外，首次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意2021年限制性股票激励计划首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股，并以2021年6月17日为首次授予日、向736名激励对象授予698.4万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司监事会
2021年6月17日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-077
浙江华友钴业股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于本次激励计划首次授予相关事项调整情况的说明
1、首次授予价格的调整
（1）调整事由2021年4月19日公司召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，2021年5月22日，公司公告了2020年年度权益分派实施公告，2020年年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,212,904,383股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利242,580,876.60元。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定应对首次授予价格进行调整。
（2）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予价格的调整方法如下：
P=P0-V，
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=38.09元/股-0.2元/股=37.89元/股。 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、首次授予激励对象名单和授予数量的调整
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的72名激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计77.1万股，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由808人调整为736人，首次授予限制性股票数量由775.50万股调整为698.4万股。调整后的首次授予激励对象名单及分配情况如下：
■
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项在2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股，首次授予激励对象人数由808人调整为736人，首次授予激励股票数量由775.50万股调整为698.4万股。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因此，同意2021年限制性股票激励计划首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股，并以2021年6月17日为首次授予日、向736名激励对象授予698.4万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2021年6月17日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-078
浙江华友钴业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年6月17日
● 限制性股票授予数量：698.4万股
● 限制性股票授予价格：37.89元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2021年6月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2021年6月17日为首次授予日，并向736名激励对象授予698.4万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票激励授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
（1）本次激励计划在实施过程中，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=38.09-0.2=37.89元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次授予的限制性股票的首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股。
（2）鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的72名激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计77.1万股，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由808人调整为736人，首次授予激励股票数量由775.50万股调整为698.4万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。本次调整内容属于公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向736名激励对象授予698.4万份限制性股票。
（四）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2021年6月17日
2、授予数量：698.4万股，约占目前公司股本总额121,290.44万股的0.576%
3、授予人数：736人
4、授予价格：人民币37.89元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、本次激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、关于参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年6月17日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：：
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注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
六、独立董事意见
（1）经认真审阅《调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，我们认为：
公司本次限制性股票首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的相关规定，本次调整事项在2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股；首次授予激励对象人数由808人调整为736人，首次授予限制性股票股票数量由775.50万股调整为698.4万股。
（2）经认真审阅《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为：
1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含分子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意以2021年6月17日为限制性股票的首次授予日、同意对2021年限制性股票激励计划首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股，并以37.89元/股的价格向736名激励对象授予698.4万股限制性股票。
七、监事会意见
（1）公司监事会对调整本次限制性股票激励计划相关事项进行核查后认为：
公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股，并以2021年6月17日为首次授予日、向736名激励对象授予698.4万股限制性股票。
（2）公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及对首次授予安排等相关事项进行核查后认为：
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除72名激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计77.1万股，首次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意2021年限制性股票激励计划首次授予价格由38.09元/股调整为37.89元/股，并以2021年6月17日为首次授予日、向736名激励对象授予698.4万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，华友钴业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议公告
2、第五届监事会第十五次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2021年6月17日
