天津广宇发展股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议
公告
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-063
天津广宇发展股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2021年6月11日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年6月17日以通讯表决方式召开。会议应到董事九名,实到董事九名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》
同意控股股东鲁能集团有限公司部分变更关于南京方山置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司避免同业竞争承诺。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2021-065）。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定对此议案回避了表决。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
二、审议通过了《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》
同意间接控股股东中国绿发投资集团有限公司自愿承接履行鲁能集团有限公司关于大连鲁能置业有限公司、都城伟业集团有限公司关于海南亿隆城建投资有限公司的避免同业竞争承诺，变更相关承诺主体。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的公告》（公告编号：2021-066）。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定对此议案回避了表决。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
三、审议通过了《关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的议案》
同意公司与控股股东鲁能集团有限公司就南京方山置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司经营管理事宜续签《委托经营管理合同》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-067）。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定对此议案回避了表决。
本议案相关的董事会决议将于公司2021年度第四次临时股东大会审议通过《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》之日起生效。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、审议通过了《关于与间接控股股东中国绿发签署股权委托管理合同暨关联交易的议案》
同意公司与间接控股股东中国绿发投资集团有限公司就海南亿隆城建投资有限公司60%股权委托管理事宜签订《股权委托管理合同》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与间接控股股东中国绿发签署股权委托管理合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）。公司关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定对此议案回避了表决。
本议案相关的董事会决议将于公司2021年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》之日起生效。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、审议通过了《关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的议案》
同意补选冉令虎先生为公司第十届董事会审计委员会委员，审计委员会主任委员及其他委员均保持不变。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2021-069）。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、审议通过了《关于为所属公司顺义新城增资的议案》
同意公司为所属公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）增资10亿元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为所属公司顺义新城增资的公告》（公告编号：2021-070）。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、审议通过了《所属公司对外投资设立子公司的议案》
同意公司所属公司顺义新城对外投资设立子公司，投资金额33亿元，其中注册资本13亿元，资本公积金20亿元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于所属公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2021-071）。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年7月6日下午3:00在北京景山酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）召开2021年第四次临时股东大会，会议同时采用现场投票和网络投票方式进行表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-072）。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-064
天津广宇发展股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第十届监事会第三次会议于2021年6月11日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2021年6月17日以通讯表决方式召开。会议应到监事三名, 实到监事三名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》
同意控股股东鲁能集团有限公司部分变更关于南京方山置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司避免同业竞争承诺。监事会认为，董事会就公司控股股东鲁能集团有限公司部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
二、审议通过了《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》
同意间接控股股东中国绿发投资集团有限公司自愿承接履行鲁能集团有限公司关于大连鲁能置业有限公司和都城伟业集团有限公司关于海南亿隆城建投资有限公司的避免同业竞争承诺，变更相关承诺主体。监事会认为，董事会就公司股东及关联方变更部分避免同业竞争承诺主体的事项履行了审议程序，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
监事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-065
天津广宇发展股份有限公司
关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。在重组过程中，鲁能集团及关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效。
公司持续按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求，对重组时鲁能集团、都城伟业集团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行梳理。根据各同业竞争单位承诺履行情况及截至2020年底的盈利情况，预计2021年6月25日前鲁能集团无法完成其下属南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）和郑州鲁能置业有限公司（以下简称“郑州鲁能”）的注销，鲁能集团拟申请变更上述两家单位相关避免同业竞争的承诺。
为维护公司及中小股东的利益，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，公司于2021年6月17日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有关情况公告如下：
一、南京方山
（一）原承诺情况
鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使南京方山置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
2017年8月7日，经公司第九届董事会第十四次会议，鲁能集团与公司签订《委托经营管理合同》，委托公司对南京方山进行经营管理，托管期限自2017年8月7日至2018年12月31日（详见公司于2017年8月8日披露的公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》）。
由于受行业调控政策和市场环境变化等不可控因素影响，鲁能集团未能在2017年6月30日前完成关于南京方山的承诺履行。2018年3月28日和2018年6月25日，分别经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议，鲁能集团变更了关于南京方山的避免同业竞争承诺，变更后的承诺为：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及南京方山的注销，在注销完成前，由广宇发展对南京方山进行托管，且南京方山未来不再获取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承诺生效之日起，如因本集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在广宇发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。” （详见公司于2018年3月30日披露的公告编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》）。
经公司第九届董事会第三十五次会议审议，2019年1月1日，公司与鲁能集团就南京方山托管经营事项完成续约，托管期限自2019年1月1日起至2021年6月25日（详见公司于2018年12月15日披露的公告编号为“2018-101”的《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》以及2019年1月3日披露的公告编号为“2019-002”的《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易进展的公告》）。
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
（1）公司概况
南京方山置业有限公司成立于2016年3月15日，注册资本60,000万人民币，注册地址：南京市江宁区科学园芝兰路18号，法定代表人：苏长斌。经营范围为房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰装修工程施工；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；停车场管理服务；休闲娱乐健身服务；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：洗浴服务；音像制品制作；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：外卖递送服务；礼仪服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文具用品零售；体育用品及器材零售；票务代理服务；旅客票务代理；职工疗休养策划服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；健身休闲活动；文艺创作；办公服务；体验式拓展活动及策划；洗烫服务；打字复印；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；文化用品设备出租；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：高危险性体育运动（游泳）。
南京方山下辖一家分支机构南京方山置业有限公司美荟酒店管理分公司。
（2）鲁能集团持有南京方山100%的股权。
（3）主要财务信息如下：
单位：万元
■
（4）达到承诺条件的说明
根据鲁能集团前次变更后的承诺，需于2021年6月25日前完成南京方山的注销。目前离承诺时间节点临近。
（5）开发项目及土地储备情况
南京方山开发项目为鲁能泰山7号院和美荟酒店。鲁能泰山7号院项目占地面积7.96万平方米，项目业态为普通住宅，总建筑面积15.87万平方米（其中地上可售面积9.61万平方米，车位408个）。2016年7月开工建设，2016年9月开盘，2018年4月竣工备案，2018年6月住宅交付。截至目前，南京方山剩余地上可售面积361.8平方米（剩余2套房源，剩余可售货值约1,326万元），剩余车位408个。
美荟酒店项目占地面积2.03万平方米，总建筑面积3.31万平方米，于2017年9月施工建设，项目总投资46,772万元，2020年12月竣工备案，2021年4月22日营业。
2.变更承诺的原因
南京方山目前存在剩余存货待去化，加之土地出让合同约定美荟酒店项目需整体自持，且自取得其房屋产权证之日起十年内不允许转让、销售。因此，鲁能集团无法于2021年6月25日前完成南京方山的注销。为有效解决该项同业竞争问题，鲁能集团拟申请变更部分承诺内容，注销南京方山房地产开发业务资质及房地产开发业务范围。
3.变更后的承诺
鉴于南京方山住宅项目已基本销售完毕，无后续土地储备，且未获取新的土地，与上市公司不构成实质同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。鲁能集团变更后的承诺为：“本集团承诺，2022年6月25日前注销南京方山房地产开发业务资质及房地产开发业务范围，南京方山不再获取新的项目，在南京方山完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对南京方山进行托管，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效”。
4.变更承诺对公司的影响
本次同业竞争承诺变更，不属于法定承诺的变更，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同时本次变更承诺增加托管作为过渡期间同业竞争解决措施，可以为广宇发展增加托管收益，有利于更好的维护公司和公司股东的合法权益，并促使鲁能集团尽快解决同业竞争问题。
二、郑州鲁能
（一）原承诺情况
鲁能集团于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺“促使郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
2017年8月7日，经公司第九届董事会第十四次会议审议，鲁能集团与公司签订了《委托经营管理合同》，委托公司对郑州鲁能进行经营管理，托管期限自2017年8月7日至2018年12月31日（详见公司于2017年8月8日披露的公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》）。
由于受行业调控政策和市场环境变化等不可控因素影响，鲁能集团未能在2017年6月30日前完成关于郑州鲁能的承诺履行。2018年3月28日和2018年6月25日，分别经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议，鲁能集团变更了关于郑州鲁能的避免同业竞争承诺，变更后的承诺为：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及郑州鲁能的注销，在注销完成前，由广宇发展对郑州鲁能进行托管，且郑州鲁能未来不再获取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承诺生效之日起，如因本集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在广宇发展遭受或产生损失或开支的20个工作日内，以现金方式进行赔偿。” （详见公司于2018年3月30日披露的公告编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》）。
经公司第九届董事会第三十五次会议审议，2019年1月1日，公司与鲁能集团就郑州鲁能托管经营事项完成续约，托管期限自2019年1月1日起至2021年6月25日（详见公司于2018年12月15日披露的公告编号为“2018-101”的《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》以及2019年1月3日披露的公告编号为“2019-002”的《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易进展的公告》）。
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
（1）公司概况
郑州鲁能置业有限公司成立于2016年5月12日，注册资本100,000万人民币，注册地址：郑州市郑东新区龙湖办事处副CBD龙湖企业服务中心127室，法定代表人：孙继光。经营范围为房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。
（2）鲁能集团持有郑州鲁能100%的股权。
（3）主要财务信息如下：
单位：万元
■
（4）达到承诺条件的说明
根据鲁能集团前次变更后的承诺，需于2021年6月25日前完成郑州鲁能相关项目的开发以及郑州鲁能的注销。目前离承诺时间节点临近。
（5）开发项目及土地储备情况
郑州鲁能开发项目为郑州鲁能公馆，项目业态为普通住宅，规划建筑面积39.05万平方米，项目分两期开发，其中一期已竣工（规划建筑面积27.24万平方米），二期尚在建设（规划建筑面积11.81万平方米）。
郑州鲁能公馆已竣工项目1个（规划建筑面积27.24万平方米）：
■
郑州鲁能公馆在建项目1个（规划建筑面积11.81万平方米）：
■
截至目前，郑州鲁能已销售面积37.1万平方米，剩余可售面积1.24万平方米，剩余总可售货值约16,352万元。其中剩余住宅可售面积1.04万平方米（剩余可售货值约15,635万元）。
2.变更承诺的原因
公司于2018年3月30日披露公司编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》，郑州鲁能项目规划建设22栋17层住宅，于2016年10月取得施工证，于2017年1月开始对外销售，1-6#楼，13-22#楼于2017年12月已完成竣工备案，剩余楼栋预计最晚2019年12月完成竣工备案。截至目前，原计划剩余楼栋2019年12月完成竣工备案，但因二期地块上方高压线拆改入地时间推迟至2019年上旬方才完成，导致二期实际施工开始时间为2019年8月。根据当前施工进度，预计剩余楼栋将于2022年7月完成竣工备案。由于开工时间延后，二期于2020年5月方开始正式网签，目前郑州鲁能公馆已完成签约率96%，剩余房源预计将于2022年10月底前陆续完成签约。
鉴于鲁能集团无法于2021年6月25日前完成郑州鲁能相关项目的开发以及郑州鲁能的注销，鲁能集团拟申请变更部分承诺内容。
3.变更后的承诺
鉴于郑州鲁能住宅项目基本销售完毕，无后续土地储备，且未获取新的土地，与上市公司不构成实质同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。鲁能集团变更后的承诺为：“本集团承诺，自本承诺生效之日起三年内（2024年6月25日前）完成郑州鲁能项目开发销售及注销，或待项目开发完毕后注销郑州鲁能房地产开发业务资质及房地产开发业务范围，郑州鲁能不再获取新的住宅地产项目，在郑州鲁能完成注销或注销房地产开发业务资质及房地产开发业务范围前，由广宇发展对郑州鲁能进行托管，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效”。
4.变更承诺对公司的影响
本次同业竞争承诺变更，不属于法定承诺的变更，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同时本次变更承诺增加托管作为过渡期间同业竞争解决措施，可以为广宇发展增加托管收益，有利于更好的维护公司和公司股东的合法权益，并促使鲁能集团尽快解决同业竞争问题。
三、承诺方履约能力、履约风险及对策
（一）履约能力
鲁能集团成立于2002年12月，具有丰富的企业集团管理经验，较好的社会基础，雄厚的资金实力。
（二）履约风险及对策
1.项目风险及对策
风险：一是受市场影响，部分产品去化进度及销售前景存在一定不确定性；二是项目销售完毕后还需要进行房屋交付、税务以及工商注销等系列工作，项目注销时间存在一定不确定性；三是注销房地产开发业务资质和房地产开发业务经营范围需相关部门审批核准。
对策：一是加大营销力度。二是加强与业主及相关部门沟通，积极推进项目注销或项目房地产开发业务资质及房地产开发业务范围注销。
2.本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性
风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议批准。该议案属于特别议案，需经出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。且该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即鲁能集团对该事项需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此承诺人本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。
对策：做好投资者解释沟通工作。
四、不能履约的制约措施
1.广宇发展作为托管方，督促承诺人加快推进同业竞争项目的开发销售及房地产开发业务资质、业务范围的注销，并就项目进展情况保持定期沟通，以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情况。
2.广宇发展作为托管方，对可能影响承诺完成的事项作出提前安排，确保变更后承诺的顺利履行。
3.广宇发展将根据项目进展情况，及时进行信息披露。
五、董事会审议情况
公司于2021年6月17日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生对本议案回避表决，其他董事一致同意通过。
上述议案将提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。变更后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
六、董事会意见
1.为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺。
2.本次控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；
（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；
（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。
3.部分变更承诺符合上市公司利益
根据部分变更后的承诺，在解决南京方山和郑州鲁能同业竞争问题前，由广宇发展分别对南京方山和郑州鲁能进行托管，有利于上市公司增加收入，有利于维护上市公司及广大股东的合法权益。
七、独立董事意见
1.本次《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2.本次承诺方部分变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
八、监事会意见
公司于2021年6月17日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会同意控股股东鲁能集团有限公司部分变更关于南京方山置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司避免同业竞争承诺。监事会认为，董事会就公司控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
九、法律顾问意见
经公司法律顾问北京市中伦律师事务所核查，鲁能集团承诺不属于依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或根据前述规定不可变更的承诺。如变更鲁能集团承诺，承诺相关方应按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定及时履行相关信息披露和决策程序后方可实施。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第九次会议决议
2.公司第十届监事会第三次会议决议
3.关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见
4.鲁能集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函
5.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司控股股东拟部分变更避免同业竞争承诺的法律意见书
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-066
天津广宇发展股份有限公司
关于变更部分避免同业竞争承诺主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。在重组过程中，鲁能集团及关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日（2017年9月29日）起生效。
2016年10月20日，公司控股股东鲁能集团就大连鲁能置业有限公司（以下简称“大连鲁能”）同业竞争问题作出如下承诺：“大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销”。目前上述承诺正常履行中。关联方都城伟业集团就海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）60%股权做出如下承诺：“海南亿隆城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销”。目前上述承诺正常履行中。
为满足战略发展需要，经国资内部研究批准，公司控股股东鲁能集团、关联方都城伟业集团与其控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）签署《无偿划转协议》，分别将各自所属的大连鲁能100%股权、海南亿隆60%股权无偿上划至中国绿发。作为受让方，中国绿发自愿承接履行鲁能集团关于大连鲁能和都城伟业集团关于海南亿隆的避免同业竞争承诺，并拟申请变更相关承诺主体。
本次变更承诺主体事项已提交公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、变更承诺主体的具体情况
（一）大连鲁能置业有限公司
1.原承诺主体：鲁能集团有限公司。
2.股权关系：根据工商登记信息，鲁能集团持有大连鲁能100%股权。
3.承诺内容：大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
4.承诺履行情况：截至目前，大连鲁能连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，未触发相关承诺，暂不符合到注入上市公司条件。
大连鲁能主要财务信息如下：
单位：万元
■
5.变更后的承诺主体：中国绿发投资集团有限公司。
6.无偿划转后，中国绿发将直接持有大连鲁能100%股权，中国绿发自愿承接履行鲁能集团关于大连鲁能避免同业竞争的承诺义务。
（二）海南亿隆城建投资有限公司
1.原承诺主体：都城伟业集团有限公司。
2.股权关系：根据工商登记信息，都城伟业集团持有海南亿隆60%股权，海南亿隆全资设立海南亿兴置业有限公司（以下简称“海南亿兴置业”）。
3.承诺内容：海南亿隆城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
4.承诺履行情况：海南亿兴置业为海南亿隆全资子公司，都城伟业集团通过海南亿隆间接持有海南亿兴置业60%的股权。为妥善解决海南亿兴置业同业竞争问题，经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议，公司关联方都城伟业集团变更了相关避免同业竞争承诺，变更后的承诺如下：
“海南亿兴置业不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购都城伟业集团间接持有海南亿兴置业60%股权后三年内（2022年4月底前），本集团在合适时机通过公开挂牌转让股权的方式将持有的海南亿兴置业母公司海南亿隆60%股权出售给无关联的第三方，或在海南亿兴置业项目开发完毕后注销房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团完成上述股权出售或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对海南亿隆60%股权管理事宜进行托管，从而间接实现对海南亿兴置业的托管。自广宇发展股东大会作出放弃收购都城伟业集团间接控制的海南亿兴置业60%股权之日起，至本集团实施挂牌转让股权措施前（暨首次公开挂牌转让公告首日前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展对其60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃收购权后三年内（2022年4月底前）在合适时机将其60%股权出售给本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
如无合意第三方受让上述股权，在本集团完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027年4月底前），若海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展根据当地房地产市场行情对海南亿隆60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入。若广宇发展放弃收购，则本集团在合适时机将海南亿隆60%股权转让给无关联的第三方，或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对海南亿隆60%股权管理事宜进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
以上详见公司公告编号为“2019-014”的《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权暨承诺方鲁能集团及都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》。
目前，公司对海南亿隆60%股权托管经营中，委托方为都城伟业集团，托管期限截至2022年4月23日。托管期内海南亿隆连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，未触发相关承诺，暂不符合注入上市公司条件。
海南亿隆主要财务信息如下：
单位：万元
■
5.变更后的承诺主体：中国绿发投资集团有限公司。
6.无偿划转后，中国绿发将直接持有海南亿隆60%股权，中国绿发自愿承接履行都城伟业集团上述承诺义务，并代替都城伟业集团成为相关《股权委托管理合同》的委托方。
二、关于变更承诺主体的审议情况
1.董事会审议情况
公司于2021年6月17日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生按规定回避了表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2.监事会审议情况
公司于2021年6月17日召开第十届监事会第三次会议，审议通过《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》。监事会意见如下：本次公司股东及关联方变更部分避免同业竞争承诺主体的原因符合实际情况；该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规的规定。同意公司股东及关联方变更部分避免同业竞争承诺主体，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
3.独立董事意见
本次公司股东及关联方变更部分避免同业竞争承诺主体事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规的规定，变更部分避免同业竞争承诺主体的原因符合实际情况，我们同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
三、其他事项说明
1.本次变更承诺主体事项不属于法定承诺的变更，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
2.本次承诺主体的变更，需提交公司股东大会审议批准。该议案属于特别议案，需经出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。且该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即鲁能集团对该事项需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此本次变更承诺主体事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、法律顾问意见
经公司法律顾问北京市中伦律师事务所核查，鲁能集团、都城伟业集团承诺不属于依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或根据前述规定不可变更的承诺。如变更鲁能集团、都城伟业集团承诺，承诺相关方应按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定及时履行相关信息披露和决策程序后方可实施。
五、备查文件
1.《无偿划转协议》
2.公司第十届董事会第九次会议决议
3.公司第十届监事会第三次会议决议
4.关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见
5.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司控股股东及关联方拟变更部分避免同业竞争承诺主体的法律意见书
6.中国绿发相关避免同业竞争承诺
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-067
天津广宇发展股份有限公司
关于与控股股东鲁能集团续签
委托经营管理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次交易属于委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称为“鲁能集团”）为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与公司续签关于南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）和郑州鲁能置业有限公司（以下简称“郑州鲁能”）的委托经营管理合同暨关联交易，有关情况如下：
一、关联交易概述
1.鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺，拟就南京方山经营管理事宜与公司签署《委托经营管理合同》。鉴于前次公司对南京方山托管经营将于2021年6月25日到期，本次托管期限自2021年6月26日起至2022年6月25日，托管费用为100万元/年。
2.鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺，拟就郑州鲁能经营管理事宜与公司签署《委托经营管理合同》。鉴于前次公司对郑州鲁能托管经营将于2021年6月25日到期，本次托管期限自2021年6月26日起至2024年6月25日，托管费用为100万元/年。
3.据此测算，本次交易金额不超过400万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次委托经营管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
5.2021年6月17日，公司召开第十届董事会第九次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与控股股东鲁能集团续签委托经营管理合同暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、 综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不 含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是中国绿发投资集团有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系：
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
■
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力 委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受鲁能集团委托，经营管理其所属的南京方山和郑州鲁能并收取托管费。具体情况如下：
（一）南京方山
1.公司名称：南京方山置业有限公司
2.成立日期：2016年03月15日
3.营业期限至：长期
4.统一社会信用代码：91320115MA1MG73P9F
5.住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号
6.法定代表人：苏长斌
7.注册资本：60000万人民币
8.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9.经营范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰装修工程施工；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；停车场管理服务；休闲娱乐健身服务；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：洗浴服务；音像制品制作；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：外卖递送服务；礼仪服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文具用品零售；体育用品及器材零售；票务代理服务；旅客票务代理；职工疗休养策划服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；健身休闲活动；文艺创作；办公服务；体验式拓展活动及策划；洗烫服务；打字复印；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；文化用品设备出租；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：高危险性体育运动（游泳）
10.南京方山是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，南京方山非失信责任主体。
12.南京方山财务状况
南京方山最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）郑州鲁能
1.公司名称：郑州鲁能置业有限公司
2.成立日期：2016年05月12日
3.营业期限至：长期
4.统一社会信用代码：91410000MA3X9PLJ9Y
5.住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖办事处副CBD龙湖企业服务中心127室
6.法定代表人：孙继光
7.注册资本：100000万人民币
8.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9.经营范围：房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。
10.郑州鲁能是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，郑州鲁能非失信责任主体。
12.郑州鲁能财务状况
郑州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
■
四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
1.公司与控股股东鲁能集团就其所属的南京方山经营管理事宜续签《委托经营管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自2021年6月26日起至2022年6月25日。合同生效后，公司继续对鲁能集团所属的南京方山托管经营，委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。鲁能集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期前的15个工作日内支付当年度的管理费。
2.公司与控股股东鲁能集团就其所属的郑州鲁能经营管理事宜续签《委托经营管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自2021年6月26日起至2024年6月25日。合同生效后，公司继续对鲁能集团所属的郑州鲁能托管经营，委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。鲁能集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期前的15个工作日内支付当年度的管理费。
3.上述委托经营管理合同将于公司2021年度第四次临时股东大会审议通过《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》后生效。目前，相关委托管理经营合同尚未签署，后续公司将按要求披露相关进展情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与鲁能集团续签委托经营管理合同，有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至2021年5月31日，公司与鲁能集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为0万元。
八、董事会意见
本次公司与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同，有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，同意该托管合同签署事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该事项，同时同意将其提交公司第十届董事会第九次会议审议。
公司与鲁能集团续签委托经营管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第十届董事会第九次会议做出的审议通过《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第九次会议决议
2.公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
3.公司关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见
4.《委托经营管理合同》
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-068
天津广宇发展股份有限公司
关于与间接控股股东中国绿发
签署股权委托管理合同暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次交易属于股权委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）自愿承接履行都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）关于海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）的避免同业竞争承诺，并代替都城伟业集团成为相关《股权委托管理合同》的委托方。
一、关联交易概述
1.中国绿发自愿承接履行都城伟业集团关于海南亿隆的避免同业竞争承诺，拟就海南亿隆60%股权管理事宜代替都城伟业集团成为相关委托方，与公司签署《股权委托管理合同》。鉴于前次公司对海南亿隆60%股权的托管事宜将于2022年4月23日到期，本次托管期限自合同生效之日起至2022年4月23日，托管费用为100万元/年。据此测算，本次交易金额不超过100万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次委托经营管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3.2021年6月17日，公司召开第十届董事会第九次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与间接控股股东中国绿发签署股权委托管理合同暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司
2.成立日期：1988年05月21日
3.注册地址：北京市东城区礼士胡同18号2幢
4.统一社会信用代码：911100001000079554
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：400亿元人民币
8.公司类型：其他有限责任公司
9.营业范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.中国绿发是由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）、国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）和中国国新控股集团有限公司（以下简称“中国国新”）参股投资的股权多元化中央企业，其中中国诚通持股40%，国家电网持股30%，中国国新持股30%，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。
11.存在的关联关系：
中国绿发持有公司控股股东鲁能集团有限公司100%股权，为上市公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，中国绿发与公司构成关联关系。
12.经查询，中国绿发非失信责任主体。
13.中国绿发财务状况
中国绿发最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
■
14.历史沿革
中国绿发成立于1988年5月21日，主营业务为仓储物流包装等业务。2020年7月，公司名称从中国智能物流包装有限公司改为中国绿发投资集团有限公司，公司股东由中国包装总公司变更为中国诚通；2020年8月10日，公司股东新增国家电网和中国国新。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司受托管理海南亿隆60%股权并收取托管费。具体情况如下：
1.公司名称：海南亿隆城建投资有限公司
2.成立日期：2003年12月05日
3.营业期限至：2053年12月05日
4.统一社会信用代码：91469005754370980T
5.住所：海南省文昌市龙楼镇彩虹南路7号
6.法定代表人：赵治文
7.注册资本：50000万人民币
8.公司类型：其他有限责任公司
9.经营范围：各类工程建设活动；房地产开发经营；旅游业务；医疗服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；城市绿化管理；污水处理及其再生利用；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；物业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；汽车租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；住宿服务；餐饮服务；会议及展览服务；健身休闲活动；洗浴服务；洗烫服务；美容服务；理发服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；足浴服务；打字复印；洗车服务；停车场服务；休闲观光活动；礼品花卉销售；日用百货销售；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；出版物零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.都城伟业集团持有海南亿隆60%股权，都城伟业集团是中国绿发全资子公司。
11.经查询，海南亿隆非失信责任主体。
12.海南亿隆财务状况
海南亿隆最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
中国绿发自愿承接履行都城伟业集团关于海南亿隆的避免同业竞争承诺，就海南亿隆60%股权委托管理事宜代替都城伟业集团成为相关委托方，与公司签署《股权委托管理合同》，托管期限自合同生效之日起至2022年4月23日，托管费用为100万元/年。合同生效后，公司继续对海南亿隆60%股权进行托管，委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。中国绿发应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期前的15个工作日内支付当年度的管理费。
2.上述股权委托管理合同将于公司2021年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》后生效。目前，相关股权委托管理合同尚未签署，后续公司将按要求披露相关进展情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与中国绿发签订股权委托管理合同，有利于解决相关同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至2021年5月31日，公司与中国绿发累计已发生的委托管理类关联交易金额为0万元。
八、董事会意见
本次公司与间接控股股东中国绿发签订股权委托管理合同，有利于解决相关同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，同意该托管合同签署事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该事项，同时同意将其提交公司第十届董事会第九次会议审议。
公司与中国绿发签订股权委托管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；有利于解决相关同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第十届董事会第九次会议做出的审议通过《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第九次会议决议
2.公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
3.公司关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见
4.《股权委托管理合同》
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-069
天津广宇发展股份有限公司
关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年5月27日收到张建义先生的《辞职报告》，其因个人原因申请辞去公司副总经理、职工董事职务，同时一并辞去审计委员会委员职务。公司于当日组织召开了职工代表大会，补选产生冉令虎先生为公司第十届董事会职工董事。详见公司于2021年5月27日披露的《关于公司职工董事、高管辞职暨补选职工董事的公告》（公告编号:2021-060）。
为确保董事会专门委员会的正常运作、人员符合法定人数，公司于2021年6月17日召开了第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的议案》，一致同意补选新任职工董事冉令虎先生为审计委员会委员。补选完成后，公司第十届董事会审计委员会委员包括：李书锋先生、周现坤先生、冉令虎先生、冯科先生、翟业虎先生。其中，李书锋先生仍为公司审计委员会主任委员。
除上述人员调整外，董事会其他专门委员会委员未发生变动。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-070
天津广宇发展股份有限公司
关于为所属公司顺义新城增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为保障项目开发建设，增强所属公司资本实力和业务竞争力，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）增资10亿元，具体情况如下：
一、增资事项概述
1.顺义新城为公司全资子公司，注册资本7亿元，负责北京顺义区21街区优山美地D区及丰台区南苑乡石榴庄等项目开发建设。根据项目开发建设需求及未来发展战略，拟由公司以自有资金为顺义新城增资10亿元。
2.2021年6月17日，公司召开第十届董事会第九次会议，出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为所属公司顺义新城增资的议案》。本次增资事项不需提交公司股东大会审议。
3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的公司基本情况
1.公司名称：北京顺义新城建设开发有限公司
2.统一社会信用代码：9111000074230031X6
3.类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2002年9月11日
5.注册资本：70000万元人民币
6.法定代表人：陈维波
7.住所：北京市顺义区泰和宜园1号楼-3至3层01内-1层B1-03
8.营业范围：物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.顺义新城为公司的全资子公司。本次增资完成后，顺义新城仍为公司全资子公司。
10.顺义新城非失信被执行人
11.顺义新城财务状况
顺义新城最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司为所属公司顺义新城增资，是为保障其项目开发建设，增强其资本实力和业务竞争力，符合公司发展战略，有利于提升公司整体持续经营能力和综合竞争力，有利于维护公司和全体股东的利益。
可能产生的风险及对策：未来宏观经济走势以及房地产市场发展状况的变化将可能给公司此项投资的收益带来不确定性。为此，本次增资完成后，公司将督导顺义新城深入研究当地房地产市场情况，科学研判，精益管理，提高项目开发效率，保障投资收益。
公司将根据本次增资履行情况及时发布进展公告。
四、备查文件
公司第十届董事会第九次会议决议
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年6月18日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-071
天津广宇发展股份有限公司
关于所属公司对外投资设立
子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(下转66版)
