无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-037

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为10,500股，涉及人数为3人，回购注销数量占本次激励计划限制性股票首次授予总数835,000股的1.26%，占回购前公司总股本108,346,500股的0.0097%，回购价格为9.94元/股，回购总金额（含税）104,368.64元。

2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由108,346,500股变更为 108,336,000股。

一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况

1、公司于2019年12月13日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2、2019年12月13日至2019年12月23日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2019年12月24日披露了《关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019 年12月31日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并于2020年1月2日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年1月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2020 年1月8日，披露了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

5、2020年2月5日，披露了《关于公司2019年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为63人，授予83.5万股。授予的限制性股票于2020年2月4日在深交所中小板上市，公司的总股本未发生变化。

6、2021年1月21日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

7、2021年4月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的共计10,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.94元/股，该议案尚需提交股东大会审议批准。

8、2021年5月21日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的10,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.94元/股。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购部分限制性股票的原因

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职的，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。

2、本次回购部分限制性股票的数量、价格

（1）回购数量

公司原3名激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其分别持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3500股、3500股、3500股共计10,500股回购，占回购前已实际授予的限制性股票总数835,000股的1.26%，占回购前公司股本总额 108,346,500 股的0.0097%。

（2）回购价格

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十四节“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2019年限制性股票的授予价格为9.74元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的期间，除2019年年度权益分派、2020年半年度权益分派时派发了现金红利外，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十二节“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为9.74元/股。

又根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变更”之“（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职”的规定，回购价格=授予价格加上银行同期存款利息，即回购价格为9.94元/股，回购总金额（含税）104,368.64元。

3、本次回购部分限制性股票的资金来源

公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

公司本次回购注销前总股本为108,346,500股，本次回购注销的限制性股票数量为10,500 股，占回购前公司总股本的 0.0097%。公司已向原激励对象邹广振、蔡陈晨、王杰支付了回购价款，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了《验资报告》（苏公W[2021]B057号）。本次回购注销完成后公司股本变更为108,336,000股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于近期完成。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

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五、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

特此公告。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月十八日