中电电机股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对中电电机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-044
中电电机股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对中电电机股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市，并导致公司控制权发生变更。
2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2021年4月2日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0297号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复公告中的简称均与《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义具有相同含义。
截至本回复公告日，标的公司审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本回复公告中所涉及的标的公司财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
1、预案披露，2019年1月，王建裕及王建凯等通过协议转让、放弃表决权等方式将公司控制权转让给宁波君拓，并豁免相关承诺。2021年3月，公司发布本次交易方案，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换；王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的公司部分股份，以获取天津富清持有的本次置出资产，股份转让价格为12.19元/股。上述资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件。请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体考虑，是否与前期信息披露存在不一致的情形，前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划；（2）相关股份转让价格按照基准日前20个交易日均价确定的原因及合理性，王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份，并说明股权转让的具体安排；（3）天津富清受让相关股份的锁定期安排；（4）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素，并说明如果股权转让最终未能实施，如何处理已发行股份，请充分提示交易不确定性风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、筹划本次交易的具体考虑，是否与前期信息披露存在不一致的情形，前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划
（一）筹划本次交易的具体考虑
公司主要由于现有业务的未来发展遇到瓶颈、需要为公司引入新的业务增长点、看好新能源产业的发展前景以及北清智慧业务发展等因素而筹划本次交易，具体情况如下：
1、公司现有业务发的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点
本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司中电电机扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。但随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止以及风机制造行业竞争的不断加剧，公司主营业务未来发展面临较大困难。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。
2、公司看好新能源发电行业的发展前景
光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。
尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。
3、公司看好北清智慧未来业务发展
北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。
北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。
综上所述，公司预期到现有业务的发展将会遇到一定的发展瓶颈，考虑到新能源产业的发展前景广阔，而北清智慧在新能源产业内有着丰富的行业经验和突出的市场地位；出于为公司引入新的业务增长点的考虑，公司决定筹划本次重组。
（二）是否与前期信息披露存在不一致的情形
中电电机于2021年3月27日公告的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）与公司前期信息披露重合部分内容对比如下：
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经核查，中电电机本次公告《重组预案》的内容与公司前期信息披露内容一致，不存在信息前后不一致的情形。
（三）前期相关协议或安排是否继续有效以及后续计划
经核查，本次重组的实施可能会对上市公司股东前期关于放弃部分股权表决权、股份转让限制以及业绩承诺与补偿等相关协议及安排产生影响；相关协议及安排的具体内容及后续安排如下：
1、放弃行使部分股权表决权的协议
2018年12月4日，上市公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓签订了《关于放弃行使表决权的协议》，就放弃表决权以及股权转让比例等做了相关约定，主要是为保证宁波君拓对上市公司的控股地位；其中，关于放弃部分股份的表决权事项，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓主要约定如下：
（1）甲方（王建裕、王建凯）自愿放弃行使其各自另行持有的不含转让股份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决权（上述协议履行后，2019年及2020年王建凯分别减持4,233,600股和7,053,958股）（截至2021年3月31日，王建凯仍持有的上市公司36,340,442股股份，占上市公司总股本的15.45%）；
（2）若甲方（王建裕、王建凯）进行股权转让，甲方（王建裕、王建凯）应事先向受让方明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权，且受让方对所受让的股份亦书面承诺：（a）在本协议弃权期限内放弃行使表决权，（b）受让方仅可以集中竞价、大宗交易的方式再次转让该等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受让方主体、转让比例的限制与甲方转让时的限制相同；
（3）若甲方（王建裕、王建凯）实施股权转让，不得导致甲方（王建裕、王建凯）或任何以协议转让方式自甲方（王建裕、王建凯）处取得弃权股份的第三方，在弃权期限内对所持全部/部分弃权股份可行使表决权；
（4）甲方（王建裕、王建凯）分别质押给乙方的股份，甲方不应在其质押期限内转让；”
为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意后续签署协议有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权。在相关协议签署后，公司将及时进行详细披露。
2、股份转让安排
2018年12月，上市公司控股股东由王建裕、王建凯和王盘荣变更为宁波君拓。为维持宁波君拓对上市公司控制权的稳定，2018年12月4日，上市公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓签订了《关于放弃行使表决权的协议》，对王建裕及王建凯的股权转让限制以及对宁波君拓的控制权稳定性做出了约定，具体条款如下：
“（1）如甲方（王建裕、王建凯）以协议转让方式转让弃权股份，转让数量累计不应超过上市公司总股本的11%，向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的5%，且不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的6%；
（2）甲方（王建裕、王建凯）以大宗交易方式转让弃权股份，向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的2%；且本项中受让方或其一致行动人与协议转让、大宗交易的受让方或其一致行动人不应重合；
（3）甲方（王建裕、王建凯）的任何股份转让行为不应影响乙方（宁波君拓）享有或行使对上市公司的控制权。”
截至本问询回复出具之日，由于本次重组的评估尚未完成，因此尚无法确定本次重组中股权转让的具体数量及占比。为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意将签署协议有条件解除上述股份转让安排条款并适时签署股权转让协议。在相关协议签署后，公司将及时进行详细披露。
3、业绩承诺与补偿
2018年11月8日，王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署了《股份转让协议》，对上市公司的业绩承诺与补偿措施做出了约定，协议中相关条款的主要内容如下：
“甲方一（王建裕）承诺，上市公司于 2018年至2021年每年报告期净利润均为正值。本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现承诺净利润的，甲方同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年现金补偿。具体补偿方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
在计算得出并确定甲方一（王建裕）当年需补偿的现金金额后，甲方一（王建裕）应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内将应补偿现金金额一次支付给乙方，乙方在收到该等补偿款项后3个工作日内将其支付给上市公司。”
为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意将签署协议有条件解除上述业绩承诺与补偿条款。在相关协议签署后，公司将及时进行详细披露。
二、相关股份转让价格按照基准日前20个交易日均价确定的原因及合理性，王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份，并说明股权转让的具体安排
（一）相关股份转让价格按照基准日前20个交易日均价确定的原因及合理性
本次股权转让以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础，该定价基础是股权转让交易各方基于对公司未来的发展预期，经过充分协商和商业谈判后确定的市场化价格。
上市公司股东王建裕、王建凯及天津富清以定价基准日前20个交易日交易均价确定的定价基础（12.19元/股）主要系用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。
天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。根据本次重大资产重组的进度安排，在中电电机就本次重组召开第二次董事会审议本次重组草案时，置出资产评估值将确定，则上述转让股份数量将确定。
鉴于本次重大资产重组尚需完成审计评估、尽职调查、申报等工作，亦尚需取得中国证监会、香港联交所及/或其他有权部门（如有）的批准，为保证本次交易的股权转让等事宜符合相关法规要求并顺利完成交割，交易各方将在股份转让实施前适时另行签署股份转让协议。本次股份转让的数量仍按《重组框架协议》约定方式计算确定，不作变更。
（二）王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份，并说明股权转让的具体安排
1、王建裕及王建凯向天津富清转让股份是否涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份
截至2021年3月31日，上市公司股东王建裕、王建凯分别持有公司22.50%、15.45%股份，合计持股比例为37.95%；其中其分别持有的公司8.15%、15.45%股份放弃表决权，合计占公司总股本的比例合计为23.60%。
为了本次重组的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为11.00%和5.00%，上述质押股份将用于后续的股权转让；此外，上市公司股东王建裕、王建凯分别向宁波君拓质押了19,827,360股和7,290,640股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为8.43%和3.10%。
由于本次重组的股权转让规模尚未确定，后续转让可能涉及部分放弃表决权以及被质押股份。
为了本次重组的实施，上市公司股东王建裕、王建凯与上市公司控股股东宁波君拓初步同意在后续交易中有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权；恢复表决权的股份数与王建裕、王建凯现有拥有表决权的股份数合计将不少于后续交易中需要向天津富清转让的股份数。股份转让完成后，天津富清持有的公司股份将具有表决权。
公司将就本次股权转让后续的解除股权质押、恢复部分股份的表决权等事项的后续安排及时进行信息披露。
三、天津富清受让相关股份的锁定期安排
根据本次交易方案，王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。
为保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定性，针对上述自王建裕及王建凯受让的股份，天津富清承诺自受让之日起36个月内不得转让。
四、本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素，并说明如果股权转让最终未能实施，如何处理已发行股份，请充分提示交易不确定性风险。
（一）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素
1、本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划
本次交易资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，三个实施步骤为交易各方商业谈判的结果，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次交易自始不生效。
本次交易中将上市公司原有资产置出主要为后续置入资产的良好运营奠定必要基础，减少重组完成后上市公司因跨行业经营所带来的不确定性，降低本次交易完成后上市公司业绩出现重大波动的风险。根据中电电机相关公告文件，自2003年无锡电机（中电电机前身）设立以来，公司控股股东、实际控制人持续为王建裕、王建凯和王盘荣（王盘荣为王建裕、王建凯之父）。2019年1月12日，中电电机发布《中电电机股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人变更的公告》，公司控股股东变更为宁波君拓，实际控制人由王建裕、王建凯和王盘荣变更为无实际控制人。2003-2019年期间，王建裕、王建凯持续为上市公司控股股东、实际控制人之一；2019年至今，王建裕任公司董事、总经理，同时与王建凯均仍为公司主要股东。整体来看，王建裕、王建凯持续参与中电电机经营，对公司自身业务及行业发展有较深的理解，由其承接中电电机置出资产预计可维持相关业务、人员的稳定，有助于避免因第三方承接可能导致的管理磨合及业务波动风险。
本次设置股权转让安排，主要为巩固天津富清的控制权。上市公司控制权的稳定，有利于新的控股股东向上市公司后续发展提供有力支持，充分享有及履行控股股东的权利、义务，最终有助于保持上市公司的稳健经营和上市公司全体股东的利益最大化。同时，王建裕、王建凯本次受让天津富清所持置出资产所需支付对价较高，如以现金支付将对二人造成较大的资金压力，以所持中电电机股份支付可有效解决该等问题，并契合了天津富清提升控制权的诉求。
在本次交易取得证监会核准并完成内外部其他必备程序后，交易各方将首先完成资产置换及股份转让，并在前述程序完成后启动上市公司发行股份相关工作。如在上市公司资产置换完成后，发行股份因任意原因无法实施，则天津富清将受让的置出资产归还上市公司，同时上市公司将受让的北清智慧股权归还北清智慧全体股东；本次交易各方应无条件配合恢复原状，具体条款将在后续正式签署的相关合同中予以约定。
2、影响交易推进的相关因素及应对措施
未来可能影响本次交易推进的因素及相关应对措施主要有：
（1）标的及拟置出资产审计评估
本次交易中，标的资产的审计、评估尚未完成，交易各方对标的资产和置出资产的交易作价尚未达成一致意见。针对上述情况，交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。关于置入资产估值，交易各方初步达成一致：标的公司北清智慧的估值将以最近一期融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过10%，即标的公司预估值范围为105.97亿元-129.51亿元。
（2）上市公司拟置出资产范围
结合审计、评估进展，上市公司的拟置出资产范围及具体处置方式仍在协商细化中。交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。
（3）相关决策及审批
决策程序方面，本次交易尚需上市公司董事会、职工代表大会/职工大会、股东大会审议通过，以及交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；外部审批方面，本次交易尚需联交所审核确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，中国证监会审批通过本次重组事项，并取得相关国有资产监督管理部门审批（如需）、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）及国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。上述决策及审批能否通过存在不确定性，公司将结合本次交易进展，积极推进相关决策及审批程序。
（4）上市公司股价波动
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让构成，三者互为条件；交易涉及宁波君拓、王建裕及王建凯、上市公司小股东、天津富清、标的公司小股东等，相关方较多。如果上市公司股价较重组停牌前波动较大，对交易方案或相关交易方的重组预期产生较大影响，存在导致重组方案提前终止的风险。
为了保障后续股权转让的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机的股份，上述质押股份将用于后续的股权转让。
（二）说明如果股权转让最终未能实施，如何处理已发行股份，请充分提示交易不确定性风险
在本次交易核准批复的有效期内，各方将优先实施股权转让及资产置换，并在前述程序完成后启动上市公司发行股份相关工作。如后续各方依照上述顺序依次完成交易，预计不存在股份发行完成后因交易方案其他部分未能完成而需回购或通过其他方式处置已发行股份的风险。
上市公司已在本次交易的预案修订稿中“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中补充披露如下：
“本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险；
3、即使本次交易已通过监管部门审核，本次交易仍可能因交易各方无法就标的资产及上市公司拟置出资产估值等事项达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败；
4、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。”
五、补充披露情况
1、上市公司已在本次重组预案修订稿之“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次重组对上市公司股东前期协议安排的影响及后续安排”中对上市公司股东间对放弃部分股份表决权、股权质押、股份转让限制以及业绩承诺等事项以及后续安排进行了补充披露；
2、上市公司已在本次重组预案修订稿之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（三）股份转让”之“2、股份转让价格的确定依据及合理性”中对公司本次交易股权转让的定价依据及合理性进行了补充披露；
3、上市公司已在本次重组预案修订稿之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（三）股份转让”之“3、股份转让后续事项及安排”中对本次交易股权转让的解除质押、恢复表决权事项及其后续安排进行了补充披露；
4、上市公司已在本次重组预案修订稿之“第二节 上市公司基本情况”之“九、关于本次预案与公司前期信息披露一致性的说明”中对公司在本次公告的《重组预案》与公司前期信息披露重合的内容进行了补充披露，并对其一致性进行了说明；
5、上市公司已在本次交易的预案修订稿中“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“本次交易可能被暂停、中止和取消的风险”中对本次交易的相关风险进行了补充披露；
6、上市公司已在本次交易的预案修订稿中“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（三）股份转让”中对天津富清受让相关股份的锁定期安排进行了补充披露；
7、上市公司已在本次交易的预案修订稿中“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”之“（四）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划”中对本次交易方案中各部分互为条件的主要考虑、具体实施计划，影响本次交易推进的其他因素等进行了补充披露。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易不存在与前期信息披露不一致的情形；本次重组中的股份转让具体数量尚未确定，各方已经就可能涉及前期放弃表决权对应股份以及被质押的股份处理安排达成初步意向，相关股权转让具有可操作性。2、本次股份转让以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础是交易各方自主协商的结果；为保证本次交易的股权转让符合相关法规要求并顺利完成交割，交易各方将适时签署正式股份转让协议。3、针对自王建裕及王建凯受让的股份，天津富清承诺自受让之日起36个月内不得转让；上述锁定期安排符合相关法规要求。4、本次重组各个部分互为条件是交易各方商业谈判的结果。针对本次交易的不确定性风险，上市公司已在本次交易的预案修订稿中进行补充披露。
2、预案披露，公司现主要从事研发、生产和销售大中型直流电机、中高压交流电机、发电机及其他成套设备。公司预计，随着风机抢装潮的褪去，公司原有业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。本次交易拟置出公司全部或部分资产及负债。从2017年到2020年前三季度，公司分别实现营业收入3.08亿元、4.29亿元、6.08亿元和6.13亿元；分别实现净利润0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元和1.72亿元。业绩预告显示，公司2020年度预计实现归母净利润1.61到1.85亿元，同比增长41.88%到63.03%。请公司补充披露：（1）结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，说明公司原业务持续经营面临的主要障碍，尤其是除风力发电机外的直流、交流电机的经营情况，并与同行业公司进行对比；（2）详细列示本次拟置出的具体范围，是否为公司主要资产及负债，并说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据;（3）结合王建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量，说明本次置出相关资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，说明公司原业务持续经营面临的主要障碍，尤其是除风力发电机外的直流、交流电机的经营情况，并与同行业公司进行对比；
（一）结合公司各业务板块或产品的发展趋势、在手订单、政策导向等，说明公司原业务持续经营面临的主要障碍
1、公司各业务板块或产品的发展趋势
公司从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公司产品可划分为交流电机、直流电机、风力发电机及其他几大类别。最近三年，公司各产品业务收入情况如下：
单位：万元，%
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公司各产品的发展趋势如下：
公司生产的交流电机、直流电机以大中型电机为主，报告期内销售收入未出现明显增长；未来公司面临产品转型压力不断加大、市场竞争更加激烈。随着我国经济结构的不断调整和转型，我国电机产业进入新一轮的调整期，电机设计理念、生产工艺持续改进，公司面临产品转型压力不断加大、市场竞争更加激烈。由于机械工业主要服务的钢铁、煤炭、电力、石油、化工等行业普遍处于“去产能”的深度调整期，大中型电机市场增长主要在电站设施改造、石化防爆、节能环保、水利、核电以及新能源开发等领域，未来大中型电机行业集中度将进一步提升，伴随部分传统产能过剩产业加速转型，行业竞争将更加激烈。我国已进入能源低碳转型发展的关键时期，国内电机产业未来将从单纯的高效、超高效电机产品开发向节能型电机系统节能装置、电机和控制装置系统集成、系统能效检测装置开发转变，具有专业化、高效节能、安全环保的电机产品将成为行业发展的方向。
风力发电机方面，报告期内公司风力发电机销售收入大幅增长；但未来销售收入及毛利率预计均将大幅下滑。受政策影响，2019年以来我国风电装机规模持续扩大，行业迎来风机抢装潮。国家能源局数据显示，2020年我国新增风电装机7,167万千瓦，创下历史新高，超出前3年新增装机量之和。截至2020年末，我国风电总装机超过2.8亿千瓦，稳居全球第一风电市场。随着风机抢装潮进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需求增长趋势难以持续。2021年开始，伴随风电补贴退坡及平价政策的实施，风机需求较高峰时期将出现大幅回落，各运营电场也将会向其上下游推行降价要求，风机竞价时代随之到来，风机价格将出现明显下滑，导致风力发电机价格进一步下降。随着我国风电产业的不断发展以及行业技术水平的不断进步，我国风电发展逐步趋于规范化，风电机组的大型化趋势越来越明显，行业集中度进一步提高。央企对风电行业有较强的控制力，行业集中度不断提高，竞争将拓展至全产业链。与此同时，硅钢和铜材等风力发电机主要原材料价格也面临大幅上涨的压力。
2、在手订单情况
受海外疫情蔓延对全球供应链冲击影响，公司2020年海外营业收入占比10.89%，同比大幅下降54.15%。因海外疫情及所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方发生商业争端的风险仍在不断增加。公司未来年度的海外订单规模或将较之前年度有所收窄，进而可能对公司业绩造成影响。
截至2021年3月末，公司已签订合同未交货的订单中，风电订单占比约52.43%，交流电机订单占比约33.07%，直流电机订单占比约14.49%。2021年一季度公司的交直流订单较2020年同期下降近10%。公司在手订单中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订单数量呈明显减少趋势。2021年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占2020年风电订单台份数的18%，预计公司2021年风电订单台份数将下降30%以上。随着未来大中型电机行业集中度进一步提升，传统产能过剩产业加速转型，交流、直流电机行业的竞争将更加激烈，预计公司交流、直流电机订单金额难以继续维持增长趋势，未来增速将放缓。
根据华能集团、国家电投、华润电力、华电集团等多家电力企业2021年一季度公布的风电项目集中招标采购结果，全国主要整机商均参与其中，其中多家整机商风机报价已跌至3000元/kW以下，最低已达到2400元/kW左右，较2020年初陆上风机抢装潮时期的价格高点4200元/kW大幅下降。风机价格的大幅下降传导至产业链上游企业，直接导致了风力发电机销售价格的下滑。根据公司统计的数据，公司下游客户参加招标的风机整机中标价呈明显下降趋势，2021年3月中标价降至2400元/kW，相较于2020年末的2800元/kW降低了14.29%，相较于风机抢装潮的高点4200元/kW，降幅达到42.86%。相关影响传导至产业链上游，公司的风电订单价格也出现明显下降，部分机型降幅甚至超过20%。
同时，电机主要原材料价格持续上涨，成本增加进一步挤压公司利润。2020年下半年开始，公司生产电机用主要原材料硅钢、铜材、碳结钢、磁钢采购价格开始大幅上涨，2021年一季末上述材料采购进厂价相比2020年末涨幅分别达到44.44%、14.76%、14.84%、60%以上，导致公司风力发电电机成本上升15%以上、交直流电机成本上升5%以上。伴随风机抢装潮的逐渐退去及行业内竞争的不断加剧，原材料价格上涨，公司风力发电机产品毛利或将持续下滑。在交流、直流电机业务持平或略有下降的情况下，预计公司原有业务规模增长将难以持续，后续业绩或将出现明显下滑。
3、相关政策导向
公司产品应用于风电、轧钢、冶金、水泥、矿山、水利、石化等行业领域，其中风电、轧钢、冶金行业的比重相对较大。公司近年来净利润大幅提升主要受益于风机抢装潮。2018年、2019年、2020年，公司风力发电机销售收入占营业收入的比重分别为10.16%、20.20%、51.34%，风力发电机销售收入占比大幅提高。
（1）风电产业
风电产业受国家政策、行业发展政策的影响较大，相关政策的调整均会对公司主要产品的生产和销售产生较大影响。2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号，以下简称《通知》），《通知》要求，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受上述政策直接影响，2019年以来我国风电装机规模持续扩大，行业迎来风机抢装潮。风机抢装潮导致风电市场需求短期爆发式增长，风机产品供不应求，价格不断上涨，直接导致了风电企业净利润大增。随着风机抢装潮进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需求增长趋势难以持续。
国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。随着风电迎来平价上网时代，市场竞争将明显加剧，风电市场的竞争拓展至上下游及全产业链，亦或导致公司业绩出现下滑。
（2）轧钢、冶金等其他产业
2020年12月31日工信部发布的《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》指出，力争到2025年率先实现碳达峰，能源消耗总量和强度降幅均达到5%以上，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局。未来轧钢产量尤其是粗轧钢产量将大幅压缩，轧机需求也将随之降低，公司轧钢类电机的市场需求将相应减少。
2021年3月5日，国务院政府工作报告中指出，制定2030年前碳排放达峰行动方案，大力发展新能源。碳排放相关政策的出台增加了钢铁企业的环保成本，高能耗、未配备环保设施的落后产能未来将加速出清。在钢铁产业“碳中和”和“压产量”的背景下，铁矿石等冶金行业主要原材料的价格或将明显提高，不断侵蚀钢厂的利润。在环保政策催化下，冶金行业集中度及产业链地位有望进一步提升，将对上下游需求端形成更强的议价能力，使得冶金行业设备供应商在产业链中的议价能力随之下降。由于冶金行业盈利能力不断被削弱，行业对投资扩大生产持谨慎态度，电机新增需求或将持续减弱。
按照上述政策导向，未来，风机抢装潮激发的风电市场短期需求爆发式增长趋势难以持续，风电平价时代下风机行业的竞争度将显著提升。受国家相关产业政策的影响，公司大中型电机产品所属应用行业的市场需求或将明显降低，进而导致公司电机产品的需求量相应减少，公司风力发电机、轧钢及冶金用交流、直流电机等产品的销售收入将受到显著影响。公司业务收入或将出现明显下滑。
综上所述，公司原有业务经营面临一定的障碍。最近三年公司主要利润增长来源于风力发电机业务，公司风力发电机业务收入大幅增长，除风力发电机外其他直流、交流电机业务收入未出现明显增长，业务停滞不前。未来，风机抢装潮的逐渐退去将导致公司风力发电机产品需求大幅降低，订单数量或将显著减少。而风机价格的明显下滑，将直接影响风力发电机产品的毛利，并对公司风力发电机业务收入产生较大不利影响。公司其他直流、交流等大中型电机业务受下游需求减少及行业竞争加剧的影响，未来业务收入亦或将出现下滑。公司原有业务各产品收入的明显下滑，将直接导致公司收入及净利润大幅下降，公司生产经营面临一定的障碍。
（二）公司经营业绩与同行业公司的对比
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。公司同行业可比公司包括上海电气、湘电股份、佳电股份等。
1、上海电气（601727，SH）
根据上海电气定期报告披露的信息，上海电气主营业务可分为能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。其中，能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；集成服务业务板块为能源、环保及自动化工程及服务。各业务板块经营情况如下：
单位：亿元，%
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注：上海电气2018年年报中披露的细分业务板块与2019、2020年不一致，不具有可比性，因此未予列示。
上海电气能源装备及集成服务板块的营业收入最近三年有所增长，主要是风电业务大幅增长所引起。工业装备板块营业收入在2020年有所降低，主要为电机等业务销售收入减少及受疫情影响所致。
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上海电气在定期报告中披露，受国家煤电调控政策影响，上海电气调整了对煤电市场业务的排产结构，从以往的火电主机为主转变为主机、燃机、中小机、服务、工厂自接等多元化格局。因此最近三年上海电气的锅炉、汽轮机、发电机的产销量下降幅度较大。而由于2019年国家明确了陆上风电与海上风电补贴政策的结束期限，陆上风电和海上风电整体市场情况向好，近年来上海电气的风机年产销量迭创历史新高。
2、湘电股份（600416，SH）
根据湘电股份定期报告，湘电股份主要从事生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电成套设备；开发、研制地铁车辆及混合动力汽车。湘电股份在大中型交直流电动机领域占据重要地位，是我国大型电机制造骨干企业之一。2020年，湘电股份将贸易业务和风能公司股权出售，导致风电整机板块收入有所减少。湘电股份的电机、风电产品经营情况如下：
单位：亿元，%
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注：湘电股份2020年年报对细分产品分类进行了调整。
最近三年，湘电股份风力发电系统收入大幅增长，主要受益于补贴退坡刺激及海上风电发展提速的双重影响。湘电股份在定期报告中披露，由于装备市场需求低迷，所属行业下行压力加大。虽然由于电力、冶金、煤炭、石化等传统用户行业面临“去产能”任务，释放了部分更新改造的装备需求，但相较于装备工业的产能而言，市场需求仍然明显不足。部分用户面对当前错综复杂的经济形势，对投资扩大生产持谨慎态度，工业新建项目不多，地区工业投资有所下降，工业技改投资增速放缓，从而导致装备产品需求下滑。预计未来行业集中度将进一步提升，一些传统产能过剩产业加速转型、竞争更加激烈。
3、佳电股份（000922，SZ）
佳电股份主要业务有电机、屏蔽电机电泵制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务。根据佳电股份定期报告，公司主要产品包括防爆电机、普通电机及配件维修。各产品经营情况如下：
单位：亿元，%
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注：佳电股份2018、2019年年报未披露细分产品收入金额。
根据佳电股份定期报告，佳电股份作为我国特种电机的创始厂和主导厂，2020年经济效益指标在全国中小型电机行业协会内排名第二。佳电股份判断电机行业供大于求，属于买方市场格局，用户掌握主动权。目前，电机行业市场和用户需求变化呈系统化的特点，对产品性能、质量、价格、交货期的要求不断提升，高端用户整合供应链资源成为发展趋势。最近三年，佳电股份电机收入保持较为平稳的增长。
综上所述，受风机抢装潮的影响，公司同行业可比上市公司的风力发电机销售在最近三年实现了大幅增长，公司风力发电机业务规模相比同行业可比公司较小。公司除风力发电机外其他交流、直流电机等其他产品收入基本停滞不前，2020年出现明显下滑，而同行业其他可比上市公司相应产品大多保持增长趋势。相较于同行业其他可比上市公司，公司风电产品销售收入占比较大，未来随着风机抢装潮的退去，受行业竞价的影响，公司风力发电机收入或将较同行业其他可比上市公司出现更为明显的下滑，将进一步挤压公司利润，公司业务经营或将面临更大的发展障碍。
二、详细列示本次拟置出的具体范围，是否为公司主要资产及负债，并说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据;
（一）详细列示本次拟置出资产的具体范围，是否为公司主要资产及负债
本次交易拟将现在上市公司的经营相关资产和负债纳入归集主体，将归集主体的全部或部分股权置出上市公司。主要经营相关资产和负债下沉到归集主体后，上市公司仍保留部分非业务相关的资产与负债。
1、本次拟置出资产目前的归集主体
上市公司指定全资子公司无锡中电电机科技有限公司(以下简称“中电科技”或“归集主体”)为置出(下沉)资产归集主体。
2、置出资产范围
本次拟置出资产转让的范围为上述归集主体的全部股权或控股权。对于该归集主体的资产和负债，上市公司拟保留以下资产，其余资产置出到指定子公司：
（1）部分货币资金；
（2）交易性金融资产(含股权投资及理财)及其他流动资产(理财)；
（3）应付票据中已开具的敞口银票；
（4）应交税费。
鉴于目前上市公司的审计和评估工作尚在进行中，交易各方仍在对交易细节不断磋商中，置出资产的具体范围未来可能会出现一定的变化，具体的置出资产范围以未来上市公司公告的重组报告书为准。
综上所述，本次置出的资产为归集主体的全部股权或控股权，该归集主体承接了上市公司的主要资产及负债。
（二）说明在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，判断后续业绩可能下滑的具体依据;
1、上市公司现有业绩持续向好不具备可持续性，后续业绩可能下滑
（1）电机主要原材料价格持续上涨，成本增加进一步挤压公司利润。
公司产品成本中材料成本占比较高，产品成本对主要原材料价格的涨幅较敏感。2020年三季度开始，电机用主要原材料硅钢、铜材、碳结钢、磁钢采购价格开始大幅上涨，2021年一季末上述材料采购进厂价相比2020年末涨幅分别达到44.44%、14.76%、14.84%、60%以上，导致公司风力发电电机成本上升15%以上、交直流电机成本上升5%以上。原材料价格上涨，产品成本增加，毛利率持续下降。风电产品在公司整体收入中比重较大，风电产品的售价随着行业竞价的影响，预计会呈下降趋势，进一步挤压公司未来利润。公司产品的平均生产周期在3-6个月，本轮原材料价格大幅上涨波动对产品成本增加的影响，将随产品制造周期逐步释放，预计将在2021年度集中体现。
（2）预计2021年公司外贸订单持续下滑，2021年公司整体订单情况将出现一定幅度下降。
2020年海外疫情蔓延，已对世界经济产生严重影响，对全球供应链产生冲击，欧美市场去中国化趋势明显，对电机制造业造成的冲击与面临的挑战前所未有。受上述原因影响，2020年海外营收占比10.89%，相较于2019年降低了54.15%。公司2021年及今后的海外订单将收窄，部分执行中的海外业务因疫情和所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端的风险也在不断增加。外贸订单占比持续下滑，将减缓公司净利增长幅度。
2021年一季度公司的交直流订单较2020年同期下降近10%。公司在手订单中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订单数量呈明显减少趋势。2021年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占2020年风电订单台份数的18%，预计公司2021年风电订单台份数将下降30%以上。
（3）公司产品售价或将面临下降风险。
根据国内多家电力企业2021年一季度公布的风电项目集中招标采购结果，全国主要整机商均参与其中，2021年3月中标价降至2400元/kW，相较于2020年末的2800元/kW降低了14.29%，相较于风机抢装潮的高点4200元/kW，降幅达到42.86%。相关影响传导至产业链上游，公司的风电订单价格也出现明显下降，部分机型降幅甚至超过20%。伴随风机抢装潮的逐渐褪去及行业内竞争的不断加剧，为保持市场份额，公司产品的售价也随之受到影响，公司产品售价或将面临下降风险。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。
（4）公司持有的交易性金融资产的价值变动对公司的利润贡献较大，未来该资产股价波动对后续利润的影响具有较高不确定性。
2018年、2019年和2020年分别为0万元、3,430.71万元和6,001.15万元，占公司整体净利润的0%、30.23%和35.05%，交易性金融资产的价值变动在报告期内对公司净利润影响较大。交易性金融资产主要为公司于2016年1月23日以人民币3,200万元自有资金投资玩友时代，占玩友时代总股本的4.00%，2019年10月8日玩友时代在香港联合交易所主板挂牌上市，近两年股票市场整体呈上升趋势，二级市场股价波动性较大，后续若该股票价格下滑，未来对公司整体利润影响较大。
2、上市公司现有业务所在的细分行业相关市场需求未来将持续减缓
产品应用重要行业发展趋缓，电机需求总体减弱。公司所属行业与国民经济增长相关性较强，受固定资产投资影响较大。国内经济增长的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑战。公司生产的大中型交直流电机产品广泛应用于风电、轧钢、冶金、电力、石化、煤炭、矿山、建材、造纸、市政、水利、造船、港口装卸等行业，这些行业的景气程度将直接影响大中型交直流电机等产品的市场需求。
因此，上述行业发展速度趋缓，大中型交直流电机产品的市场需求减弱，尤其是火电、煤炭、钢铁等领域对电机的新增需求也有所减少。同时，石化防爆、节能环保、水利、核电以及新能源开发等领域有较大的市场需求，但这些行业市场准入门槛较高，市场进入需要技术和行业业绩积累，短期无法实现市场份额的提升。受以上因素影响，上市公司所面临的市场需求未来将持续减缓。
3、置出上市公司现有业务同时置入标的公司更有利于实现上市公司股东的利益最大化
对于置出资产，公司大中型交直流电机、风力发电机等产品的未来经营将面临市场需求增长可能放缓或减少，产品价格下降、原材料价格上涨压缩净利、外贸订单占比持续下滑的复杂局面。截至2021年3月末，公司已签订合同未交货的订单中，风电订单占比约52.43%，交流电机订单占比约33.07%，直流电机订单占比约14.49%。2021年一季度公司的交直流订单较2020年同期下降近10%。2021年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占2020年风电订单台份数的18%，预计公司2021年风电订单台份数将下降30%以上。公司在手订单中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订单数量呈明显减少趋势。在手订单中风电产品集中度仍较高，交流电机毛利率较低。伴随央企对风电行业的控制力的加强，行业集中度不断提高，竞争将拓展至全产业链，风电产品毛利将持续下滑，对利润增长的贡献率将逐渐减弱。在交流电机业务未有明显增长的情况下，公司原有业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。
对于置入资产，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务。我国光伏产业政策及制度全方位修订，旨在推进清洁能源产业健康稳步发展，指引产业升级转型。2020年，国家主席习近平提出了努力争取2060年前实现碳中和。在2020年全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030年，中国太阳能和风电发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，我国光伏发电行业未来发展前景广阔。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清智慧模拟口径（未经审计）净利润分别为43,250.48万元、73,216.57万元、78,091.88万元和43,540.49万元，整体呈上升趋势。
上市公司主要从事电机制造业务，标的公司专注于新能源发电领域，标的公司日常供应商为风机组件商，标的公司无法要求风机组件商指定使用和采购哪种品牌的电机，因此标的公司与上市公司之间并无直接的业务关系，亦不是直接的上下游关系，发电行业的收入及业务同比电机制造行业更加稳定，更有利于保障未来上市公司的业务和收入稳定性。
综上所述，根据历史业绩情况，上市公司与标的资产业绩均呈现上升趋势，但未来上市公司的业务预计或将出现一定程度的下滑，标的资产的业务预期未来将持续上升，从未来上市公司可持续经营和发展的角度，置出现有上市公司业务，置入新业务更有利于保障上市公司股东的利益。
三、结合王建裕及王建凯所持公司拟转让股份的数量，说明本次置出相关资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益。
（一）本次置出资产的交易作价将以具有证券资质评估机构出具的评估报告为依据，并经交易双方协商确定
本次置出的相关资产和负债目前正在开展审计及评估工作，因此转让归集主体的控股权的估值尚未确定，届时公司会聘请具有证券资格的审计和评估机构就上述资产进行审计与评估，交易双方会根据评估机构出具的评估报告作为交易作价的依据，并结合交易双方协商的结果予以确定最终的交易价格。
（二）本次的置出资产的交易定价将履行完善的上市公司决策程序
本次的交易定价将会作为董事会和股东大会议案，由上市公司全体董事和股东审议通过才可生效，同时，上市公司董事会及独立董事将对置出资产评估的合理性以及定价的公允性进行分析并发表意见。
（三）本次拟转让的置出资产所在归集主体的标的股权比例尚未确定
目前交易双方仅签订了意向性的框架协议，本次交易拟转让给部分的股权比例亦尚未确定。同时，置出资产的范围也有待最后协商确定，最终具体转让股权比例及置出资产明细将会在交易双方后续签订的补充协议中予以最终确定。
（四）本次转让标的股权的规模将依据置出资产评估值确定
王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司全部或部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。
截至本问询函回复出具日，王建裕及王建凯分别持有上市公司52,920,000股和36,340,442股，分别占上市公司总股数比例为22.50%和15.45%，合计占上市公司总股数比例为37.95%。前述股份部分存在质押或放弃表决权的情形；相关各方在后续将作出相关安排，保证股权转让的实施。为了本次重组的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为11.00%和5.00%。
若王建裕及王建凯持有的可转让的上市公司股份不足以支付时，王建裕及王建凯将以现金支付方式对差额进行补足。
四、补充披露情况
1、上市公司已经在本次重大资产重组预案（修订稿）的“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况”中对公司原业务持续经营面临的主要障碍、公司经营业绩与同行业公司的对比进行了补充披露。
2、上市公司已经在本次重大资产重组预案（修订稿）的“第四节 置出资产基本情况”之“六、本次置出资产的具体范围”、“七、原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，后续业绩可能下滑的具体依据”中补充披露了本次拟置出的具体范围，在原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性以及后续业绩可能下滑的具体依据。
3、上市公司已经在本次重大资产重组预案（修订稿）的“第四节 置出资产的基本情况”之“八、本次置出相关资产及负债的交易作价安排”中补充披露了本次置出相关资产及负债是否存在低估，是否可能损害公司及中小投资者利益的相关情况。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
近三年公司利润增长主要来源于风力发电机业务，公司风力发电机业务收入大幅增长；除风力发电机外其他直流、交流电机业务收入未出现明显增长。未来随着风机抢装潮退去，公司风力发电机收入预计将出现明显下滑；此外未来行业竞争加剧，上述因素均将导致公司现有业务经营或面临更大的发展障碍。本次置出资产作价尚未确定，将由相关各方基于评估值协商确定；并履行完善的上市公司决策及审议程序，以保护公司及中小股东的利益。
3、预案披露，本次交易构成重组上市，交易完成后，公司控股股东将变更为天津富清、实控人将变更为北京市国资委。天津富清、间接控股股东北控清洁能源承诺将不会从事与公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务，并减少关联交易。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争；（2）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称等；（3）标的公司是否存在与天津富清等主要股东方的非经营性资金往来，是否存在大额货币资金存放于关联方的情况，如有请详细列示，包括金额、利率、期限、用途等。
回复：
一、本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争
（一）标的公司控股股东天津富清的业务情况
天津富清成立于2019年5月10日，主营业务为投资，不直接从事具体业务经营。除标的公司外，天津富清无其他对外投资，亦不存在从事与标的公司相近业务的情形，与标的公司不存在同业竞争。
（二）标的公司间接控股股东北控清洁能源的业务情况
除标的公司及下属企业外，北控清洁能源控制的其他企业主要从事清洁供暖业务、建设工程总承包业务以及少量光伏发电业务，该等光伏发电业务的具体情况如下：
1、正在运营的分布式光伏电站
截至本问询函回复出具日，北控清洁能源下属企业山东省北控清洁能源科技有限公司、北控清洁能源科技（广东）有限公司正在运营装机容量合计为11.11MW的屋顶分布式光伏电站。
上述两项目公司之股权因融资事项已出质予金融机构，为解决其与北清智慧存在的同业竞争问题，该等项目公司已于2021年1月31日分别与北清智慧下属子公司西藏富桦能源科技有限公司（以下简称“西藏富桦”）签署了《关于山东省北控清洁能源科技有限公司光伏电站项目之委托经营协议》《关于北控清洁能源科技（广东）有限公司光伏电站项目之委托经营协议》，约定自2021年2月1日起至电站机组关停并停止运营之日，上述两项目公司委托西藏富桦对上述屋顶分布式光伏电站进行经营管理，委托经营报酬按照0.075元/W/年计算。
北控清洁能源承诺，将积极与相关金融机构沟通以解除上述两家项目公司的股权质押；在解除股权质押融资后，北控清洁能源将优先向北清智慧转让两家项目公司股权。
2、在建电站项目
北控清洁能源下属企业在建光伏电站的具体情况如下：
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根据北控清洁能源说明，北控清洁能源（乌海）电力有限公司、鲁商北控（山东）清洁能源有限公司投资的光伏电站项目目前处于停工状态；在北控清洁能源持有期间不再进行工程建设施工，北控清洁能源正在积极寻找受让方，并承诺充分行使股东权利促使将该等项目尽快出售。
3、筹建项目
（1）已设立项目公司的筹建项目
北控清洁能源下属子公司邹城北控新能源有限公司、莱州北控新能源开发有限公司目前正在申请可再生能源电站项目建设指标，截至本问询函回复出具日尚未取得项目备案/核准文件，其具体情况如下：
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邹城北控新能源有限公司成立于2020年12月9日、莱州北控新能源开发有限公司成立于2019年12月6日，该等项目公司存续时间较短且尚未取得电站项目建设指标，未开工建设且尚未开展发电经营业务，目前与北清智慧不存在实质上的同业竞争。但为避免潜在的同业竞争问题，北控清洁能源已作出承诺，如该等项目后续顺利开发建设并网发电的，将促使在项目投产后12个月内转让给北清智慧或其下属子公司。
（2）尚未设立项目公司的筹建项目
北清智慧及其下属企业自北控清洁能源分拆前，为充分利用北控清洁能源作为香港联合交易所上市公司的资源及品牌优势，一般在项目初期的方案论证阶段会以北控清洁能源为主体与筹建项目当地政府签署投资开发合作协议。在项目的实施阶段，一般会在项目所在地另行注册项目公司负责项目的建设开发与运营。截至本问询函回复出具日，北控清洁能源就筹建项目已签署的相关合作协议的具体情况如下：
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根据北控清洁能源说明，截至本问询函回复出具日，上述项目尚未实施，仍在方案论证阶段，为避免该等项目实施时与标的公司的潜在同业竞争，北控清洁能源承诺：“该等项目未来正式实施时，同意由北清智慧或其下属企业设立项目公司并负责相关项目的投资、开发、建设、经营及管理。”
4、海外光伏电站项目
截至本问询函回复出具日，北控清洁能源控制的企业持有的海外光伏电站的具体情况如下：
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北控清洁能源下属公司SSE Australia Whyalla Solar Pty Ltd持有装机容量为5.90MW的光伏电站，根据该公司与购电方签署的购电协议，未经购电方事先书面同意，提供方不得转让其股权。为妥善解决同业竞争问题，北控清洁能源承诺将该项目出售给无关联关系的第三方，目前正在寻找意向受让方并与购电方就转让事项进行积极沟通，但受限于国际关系以及项目公司注册地新型冠状病毒肺炎疫情的负面影响，暂未有进展，北控清洁能源承诺将协调多方渠道，尽快促使完成该等转让。
北控清洁能源下属公司Whyalla Solar farm II Pty Ltd目前持有一在建光伏电站，该电站的设计装机容量为4.95MW。截至目前，该项目处于停工状态，尚未开展发电经营业务，与北清智慧不存在实质上的同业竞争。北控清洁能源已承诺将该项目出售给无关联关系的第三方，目前正在寻找意向受让方，但受限于国际关系以及项目公司注册地新型冠状病毒肺炎疫情的负面影响，暂未有进展，北控清洁能源承诺将协调多方渠道，尽快促使完成该等转让。
5、其他光伏电站业务相关的项目公司
除上述情况外，北控清洁能源实际控制的部分企业的经营范围中涉及光伏/风电电站的投资、开发、运维、管理等业务，该等项目公司主要为未开展实际经营的壳公司或处于停工状态并拟清算的企业。为避免上述企业与标的公司的潜在同业竞争，北控清洁能源承诺：“尽快促使将该等企业转让或注销，且在转让或注销前不会从事与光伏/风电电站投资、开发、运维、管理相关的业务，亦不会投资新建、收购光伏电站。”
（三）标的公司实际控制人控制的企业从事与标的公司相近业务的情况
标的公司实际控制人系北京市国资委，北京市国资委通过北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）及其下属企业持股标的公司。北控集团是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务的大型国有独资公司，主营业务包括燃气、啤酒、固废处置、水务等。北控集团下属企业中，北京京仪集团有限责任公司（以下简称“京仪集团”）存在光伏电站运营业务，京仪集团的基本情况如下：
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截至本问询函回复出具日，标的公司与京仪集团正在就该等同业竞争问题进行积极沟通，京仪集团光伏业务具体情况以及相关同业竞争问题具体解决方案将在后续及时进行信息披露。
（四）控股股东出具承诺避免同业竞争
就避免与标的公司的同业竞争问题，控股股东天津富清、间接控股股东北控清洁能源均已作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及关联企业将不会从事与上市公司及附属企业开展的业务构成实质同业竞争的业务；
2、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业务，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等业务机会；
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关联企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不收购该企业，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等收购机会；
4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权；
6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
7、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，标的公司间接控股股东控制的企业中，存在部分从事与标的公司相同主营业务的情况，但各方已就该等同业竞争问题的解决作出处置安排，北控清洁能源亦就避免与标的公司同业竞争作出切实可行的承诺；标的公司实际控制人控制的企业中，存在部分从事与标的公司相同主营业务的情况，标的公司正在与同业竞争方进行积极有效地沟通，各方将在充分协商的基础上依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对相关同业竞争问题的解决作出妥善安排。
二、标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称等
（一）标的公司目前关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司主要向关联方采购EPC服务，截至本问询函回复出具日，标的公司的审计工作正在进行中，关联采购的具体情况将在本次交易重组报告书中详细披露。
北清智慧在报告期内进行了内部重组，主要是剥离EPC业务资产和热力业务资产。为完整的体现本次重组拟注入资产的经营情况，假设北清智慧的内部重组在报告期初（即2018年1月1日）实施完毕，本次内部重组完成后的组织架构自报告期期初已经存在，北清智慧按照此架构持续经营并按照此基础编制模拟财务报表。
标的公司自2019年下半年开始陆续剥离EPC业务资产，于2021年3月基本完成EPC业务的剥离。在剥离EPC业务资产前，标的公司委托具备总承包资质的下属子公司作为总承包方负责旗下清洁能源电站项目的施工建设，因此模拟报表下，标的公司在2017年、2018年、2019年及2020年1-6月存在向关联方采购EPC服务的情况，具有合理性。重组完成后，标的公司将会逐步降低对关联方的采购。
此外，标的公司部分分布式光伏电站项目向关联方采购少量运维服务。
(下转100版)
