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公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。

①采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱（ir@ztzs.cn），邮件主题请注明“登记参加2021年第一次临时股东大会”；

②采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

5、会议联系方式

联系人：毛爱军

电话：0755-83476663

传真：0755-83476663

6、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、《深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

2、《深圳中天精装股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

3、《深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

4、《深圳中天精装股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

深圳中天精装股份有限公司

董事会

二〇二一年六月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362989

2、投票简称：中天投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月30日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2021年6月30日9：15一15：00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

深圳中天精装股份有限公司：

兹全权委托__________先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳中天精装股份有限公司于2021年6月30日召开的2021年第一次临时股东大会，并行使本人（本公司）在该次会议上的全部权利（若没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票）。 本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：

■

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书有效期：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

签署日期： 年 月 日

附件三：参会股东登记表

深圳中天精装股份有限公司

2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2021-033

深圳中天精装股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月31日之前完成发行，分别假设截至2022年12月31日全部未转股、于2022年6月30日全部完成转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际完成发行和可转债持有人真实转股的时间为准）；

2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境及公司经营环境未发生重大不利变化；

3、本次发行募集资金总额为60,700.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本151,400,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设以本次董事会召开之日2021年6月18日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者35.95元/股为转股价计算转股数量，转股数量上限为16,884,561股（含16,884,561股）。本次交易完成后，公司总股本变更为168,284,561股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

5、根据公司2020年度利润分配方案，公司对全体股东每10股派发现金红利 4元（含税），共计分配利润6,056.00万元。假设公司2021年度分红金额、2022年度分红金额与2020年度利润分配方案的分红金额保持一致，且均在当年6月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；

6、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设2021年度和2022年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）较上一年度持平；

（2）较上一年度增长10%；

（3）较上一年度增长20%。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）产生一定的摊薄作用，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能存在摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,700.00万元（含60,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，本次发行的必要性和合理性等具体分析详见公司同日公告的《深圳中天精装股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司深耕建筑装饰行业，专注于住宅批量精装修领域，多年来持续开拓业务市场、落实全国性业务布局，全力建设主业突出、技术先进、具有强大市场影响力的建筑装饰企业，努力成为我国批量精装修行业的领跑者。本次募集资金将全部用于建筑装饰工程项目及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务的开展，有利于进一步充实公司资金规模、增进公司经验积累、增强公司行业竞争优势、提升公司市场影响力，与公司长期战略发展方向深度契合。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人才储备

公司业务水平的提升在一定程度上依赖于项目经验的不断累积、专业技术的更新迭代和施工工艺的持续完善，宝贵的人力资源是公司得以长期发展的关键所在。公司自设立以来，一直将人才队伍建设作为首要任务之一，并奉行将员工利益与公司利益相结合的原则，建立了完善的人才引进、培养、激励机制。经过多年发展，公司已经建立了一支具备专业水平高、业务能力强的高素质综合性员工队伍，对装饰装修业务的开展均具有较为深刻的理解和认识，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。

（二）技术储备

公司在批量精装修领域有10年以上的专业经验，具有建筑装饰领域最高等级资质“建筑装修装饰工程专业承包壹级”，具备年交付5.5万套批量精装修住房的能力，并已累计完成了近27万套精装修房屋的交付，积累了丰富的业务数据与批量精装修领域的专有诀窍，对批量精装修业务涉及的土建移交、工程预算、施工工序分解与管理、成本控制、进度控制、质量控制、现场管理、人员配备均具有丰富的经验，公司本次募投项目的开展具有充分的专业技术保障。

公司多年来一直坚持对项目进行精细化管理，并致力于形成更加标准化的服务模式、提升业务管理的信息化水平，全面加强信息技术在经营管理、项目管理中的应用，建立了基于数据分析的质量、进度管理体系。在施工过程中，项目部针对每个装修房屋设置数据收集体系并定期更新至公司运营管理部，公司可通过巡检、内部评估、考核等方式对项目进行全面管理，为本次募投项目的管控水平、实施质量等提供切实保证。

（三）市场储备

建筑装饰工程业务具有点多、面广、分散的行业特点，跨区域经营能力是建筑装饰企业能够实现可持续发展和规模化发展的重要标志。近年来，公司始终坚持全国性业务布局战略，业务覆盖区域逐步扩大，在全国各地有超过个20个区域中心，重点覆盖了区域内经济相对发达的城市。合理有效的经营区域设置不仅为公司提供良好的经营业绩，也为公司培养具较强独立工作能力的人才队伍、各区域间的相互协作提供了良好的基础条件。

公司与业内主要优质客户均有业务合作，在房地产行业前二十强企业中，有十六家与公司有业务合作，公司在批量精装修领域的专业能力与经验获得客户认可，被多个客户评定为“优秀供应商”，并不断获得新项目机会，为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。

六、公司关于填补公司摊薄即期回报所采取的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次发行可转换债券摊薄即期回报的影响，具体如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范和有效使用，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定了《深圳中天精装股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东作出的承诺

公司控股股东深圳市中天健投资有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司实际控制人作出的承诺

公司实际控制人乔荣健对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（三）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

8、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司董事会

二〇二一年六月十八日

证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2021-034

深圳中天精装股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

自上市以来，深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳中天精装股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司

董事会

二〇二一年六月十八日

深圳中天精装股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳中天精装股份有限公司章程》《深圳中天精装股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第十三次会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。

三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。

四、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

公司制订的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的规定。

五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司编制的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

八、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

公司编制的《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次公开发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，并同意根据公司控股股东深圳市中天健投资有限公司的提议将本次公开发行可转换公司债券相关议案以临时提案形式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

深圳中天精装股份有限公司

独立董事：杨岚、汪晓东

二〇二一年六月十八日

深圳中天精装股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《深圳市中天精装股份有限公司章程》《深圳市中天精装股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为深圳市中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，对公司第三届董事会第十三次会议的审议事项发表以下事前认可意见：

一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，我们认为，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

我们对公司公开发行可转换公司债券方案进行了审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，我们认为，公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。公司公开发行可转换公司债券方案的内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

四、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

经审阅公司制定的《深圳中天精装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为，该会议规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

经审阅公司编制的《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为该报告对于项目背景、必要性、可行性以及对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

六、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为不存在损害公司和中小股东利益的情况。

七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

八、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

公司制定的《深圳中天精装股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。

九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次公开发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

我们同意将上述事项提交公司董事会审议和表决。

深圳中天精装股份有限公司

独立董事：杨岚、汪晓东

二〇二一年六月十八日