河南思维自动化设备股份有限公司
关于2020年年度报告修订说明的公告
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-047
河南思维自动化设备股份有限公司
关于2020年年度报告修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月27日披露了《公司2020年年度报告》。2021年5月26日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于河南思维自动化设备股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0506号）（以下简称《问询函》）。《问询函》相关回复事项详见公司于2021年6月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控对《上海证券交易所关于公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告》（公告编号：2021-048）。《公司2020年年度报告》相关内容根据《问询函》回复予以修订，具体情况如下：
一、补充披露LKJ2000系统与ATP系统在动车组，尤其是中低速动车组中的具体应用场景及差异，LKJ2000系统是否具备明显的竞争优势或被替代风险；补充披露LKJ2000和LKJ-15的具体应用场景及差异，并结合行业供需、竞争格局、客户政策等情况，说明LKJ-15换型进度较慢的原因和主要障碍，是否存在市场空间受阻风险，如有，请充分提示并说明应对措施。
补充披露内容详见《公司2020年年度报告》“第三节公司业务概要/一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况/（三）公司所处行业情况说明/1、列车运行控制系统业务。”
二、补充披露（1）在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机；（2）铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和2019年商誉减值测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措施防范相关风险；（3）公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（4）自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；（5）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；（6）结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险。
补充披露内容详见《公司2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（五）投资状况分析/1、对外股权投资总体分析/（1）重大的股权投资”。
三、补充披露（1）蓝信科技2019年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于2018年并于2020年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；（2）结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技2021年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；（3）结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。
补充披露内容详见《公司2020年年度报告》“第五节重要事项/二、承诺事项履行情况/（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”。
四、补充披露：（1）近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（2）结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；（3）结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合理性及必要性，是否存在其他安排或考虑。
补充披露内容详见《公司2020年年度报告》“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/1、货币资金”。
五、补充披露报告期末账龄在1年以上的大额应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，计提减值准备是否充分及依据。
补充披露内容详见《公司2020年年度报告》“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、应收账款”。
六、补充披露（1）历次募投项目补流资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展；（2）补充披露各募投项目形成资产情况、投产情况以及截至目前累计产生收益情况，是否达到预计收益，相关资产是否出现减值迹象或减值风险。
补充披露内容详见《公司2020年年度报告》“第五节重要事项/二、承诺事项/ (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”。
除上述内容修订外，《公司2020年年度报告》中其他内容不变，上述修订不会对公司2020年年度报告财务状况和经营成果造成影响。修订后的《公司2020年年度报告》详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年年度报告（修订版）》。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2021年6月19日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-048
河南思维自动化设备股份有限公司
对《上海证券交易所关于公司2020年年度
报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年5月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于河南思维自动化设备股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0506号），现将有关问题回复如下：
问题1.年报显示，公司主营列车运行控制、铁路安全防护、高铁运行监测与信息管理三大业务。公司采购部分非核心通用部件后，自行完成产品设计、软件系统开发、关键制造工序和质量检测等核心环节，并通过招标或议标方式直接向铁路系统客户销售，相应产品或系统需经过安装、调试、验收等环节后方可投入使用和确认收入。公司三大业务主营成本构成中，原材料成本占比均较高，约占90%，人工成本、制造费用占比较低。公司固定资产、无形资产期末余额为2.3亿元、0.95亿元，分别占资产总额的5.3%、2.18%，占比较低，且无形资产具体构成中，土地使用权占比65.87%，知识产权占比较低。
请公司：（1）分业务板块列示原材料采购品种、渠道（外购、自研或自产）、金额及占比，以及生产流程及各环节所需时间；（2）结合所处产业链位置、上下游关系、同行业可比公司等，明确公司经营的核心环节，据此说明当前成本结构的合理性，是否与固定资产、无形资产尤其是知识产权占比较小的情形存在矛盾之处，如有，请说明原因及合理性；（3）分业务板块说明主要产品或系统的销售环节、交付周期、款项回收周期及收入确认政策，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在明显差异。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、分业务板块列示原材料采购品种、渠道（外购、自研或自产）、金额及占比，以及生产流程及各环节所需时间；
（一）公司原材料采购品种、渠道、金额及占比
公司各业务板块产品均为铁路专用电子设备，属于技术和知识密集型的先进智能装备，产品材料及配件组成较为复杂，按大类可划分为服务器、电脑、结构件、电子模块、电子器件、集成电路等。公司采购部根据研发部门设计要求及物料清单进行原材料采购，而后由公司生产部门按设计图纸及工艺要求进行单板、线扎、电缆等半成品的生产、调试，并最终组装为成品。同时，基于产品配置、发运及装车要求，公司还会采购一些类似速度传感器、显示屏、服务器、包装材料等不需要内部加工而直接配发的材料。
公司对收入的分业务板块统计主要是根据产品的功能及对应的客户使用部门做的分类。在生产制造过程中，各业务板块产品的原材料通用性很强，每类材料的供应商也比较集中，不便于分业务板块进行原材料采购品种、渠道及金额的统计。公司2020年度整体原材料的采购情况如下：
单位：万元
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（二）公司生产流程及各环节所需时间
公司实行以销定产的方式组织生产，在销售中标或合同签订后，根据订单数量安排生产。公司设置了专职计划调度主管，由其根据销售需求计划和订单统筹安排物料采购及生产计划。首先，计划调度主管组织销售、物料及生产部门制定《季度销售需求计划》、《季度备料计划》，由采购部门进行物料采购；其次，计划调度主管组织制定《月度销售需求计划》、《月度生产执行计划》，由生产部门根据《月度生产执行计划》分解形成《周生产作业计划》、《日生产作业计划》,并根据作业计划实施生产；最后，产品生产完成并检验合格办理入库，根据客户需求分批发出。
公司生产阶段流程图如下：
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在材料供应正常及生产设备运行正常的情况下，根据当期生产任务的紧张程度，公司各业务板块主要产品的生产周期大致如下：
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近年来，市场芯片供应紧张，导致部分芯片的采购周期延长3周左右，公司自2020年第四季度已对涉及的物料进行分析梳理，并采取了提前采购和适量备货等方式进行应对，目前芯片采购周期的延长对公司正常生产周期影响有限。
二、结合所处产业链位置、上下游关系、同行业可比公司等，明确公司经营的核心环节，据此说明当前成本结构的合理性，是否与固定资产、无形资产尤其是知识产权占比较小的情形存在矛盾之处，如有，请说明原因及合理性；
（一）公司主营业务成本构成
公司主营业务成本包括料工费三部分，报告期内公司的成本构成如下：
单位：万元
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（二）公司成本结构的合理性
1、公司产品性质及销售规模决定原材料成本占比较高
如前所述，公司产品是技术和知识密集型的先进智能装备，公司产品的附加值主要体现在产品的安全设计、车载数据和控制程序上，而产品的设计成本、数据的制作成本及控制程序开发成本在产品研发初期已记入研发费用，从而导致在产品批量生产阶段主要成本为原材料成本。
公司处在产业链的下游，由于年度销售规模较小，相对于上游的供应商，尤其是芯片、处理器等元器件供应商的议价能力有限。同时，公司客户对产品质量要求较高，而对价格敏感性较低，故公司在材料选型时更多关注其可靠性而不是价格，以致于公司材料成本占比较高。
公司在产品销售时，除自制部分外，还会采购部分与公司产品配套的速度传感器、机车电子标签等设备，这些材料不经过公司内部加工，直接与产品配发至客户，整体金额占公司营业收入的6-9%，这也直接提升了公司主营业务成本中原材料成本的比重。
公司产品销售规模相对较小，生产设备设备投资有限，且电子产品加工的自动化程度较高，人工成本相对较低，这些因素也进一步提升了原材料在主营业务成本中的比重。
2、同行业上市公司成本结构
经查询2020年年报，同行业上市公司成本结构统计如下：
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注：世纪瑞尔、交控科技、神州高铁等同行业上市公司主营业务成本结构数据未获得。
从上表可以看出，同行业公司直接材料占比均较高。辉煌科技、鼎汉技术等铁路系统供应商与公司在产品特性、应用领域、市场地位、业务模式等方面存在差异，导致成本结构存在一定差异，交大思诺与公司业务较为接近，成本结构相似。公司2020年材料占比93.27%，主要是公司生产系统机构改革、控制间接费用开支等措施导致制造费用大幅下降，以及受疫情影响，社保费减免及一线人员减少导致直接人工支出大幅下降等因素影响导致的被动提高，2019年度公司成本结构中材料成本占比为89.22%，而同期交大思诺的原材料占比为91.72%。综合近两年数据来看，公司与同行业交大思诺的成本机构类似，这种成本结构是受公司业务模式、产品特点及客户群体决定的，具有合理性。
（三）公司固定资产、无形资产占比较小的说明
公司2019及2020年末固定资产及无形资产占总资产比例情况如下：
单位：万元
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公司核心经营环节为产品设计、数据制作和软件开发，出于谨慎性考虑，公司将产品研发支出费用化处理，未进行资本化，研发过程中所申请的专利、软件著作权等无形资产并没有按相应的研发支出入账。公司近三年研发费用合计为37,414.68万元，这些研发支出并未体现在无形资产中，从而导致公司无形资产规模较小。
因公司产品销售规模有限，生产过程所需场地和设备投资不大，目前的固定资产主要为公司办公及生产厂房、生产及实验设备等。公司属于轻资产公司，固定资产规模符合公司经营实际。
另外，由于公司前期业绩较好，多年来积累了大量的未分配利润，再加上公司IPO及发行股份收购蓝信科技带来的权益资本增加，导致公司持有大量的货币资金、应收账款等资产，同时因为并购蓝信科技形成22.43亿元的商誉，造成公司总资产规模较大，从而进一步拉低了固定资产、无形资产的占比。
综上所述，公司产品性质、销售规模及所处产业链位置决定公司产品成本中材料成本占比较高，这种成本结构符合公司经营的实际和行业特点，与交大思诺等同行业上市公司成本结构相似，具有合理性；公司固定资产、无形资产占比较小与公司将研发费用费用化及公司货币资金、商誉等资产规模过大有关，符合公司的经营实际，与当前的成本结构不存在矛盾。
三、分业务板块说明主要产品或系统的销售环节、交付周期、款项回收周期及收入确认政策，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在明显差异。请年审会计师发表意见。
（一）公司主要产品销售过程
公司产品销售环节业务流程一般如下：
公司各业务板块主要产品交付周期如下：
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以上产品交付周期指公司自与确认订单到产品交付至客户指定收货地址的时间。公司通常根据各产品装车辅材的多少及采购周期长短等因素在正常生产周期的基础上预留约一个月的时间确定交付周期。公司主要产品通常都能在3个月内交付给客户，后期客户会自行或委托其他单位进行产品的调试、验收。客户完成验收后，产品所有权正式转移给客户。
公司应收账款的回收周期主要与客户有关，而同一客户会采购不同业务板块的产品，故不便于按业务板块进行回款周期统计。公司客户主要为铁路总公司、各铁路局、机车厂、地方铁路公司等铁路系统客户，该类客户信用基础良好，其资金支付计划性较强，公司通常在取得产品验收单后的次月申请结算，客户根据付款申请安排资金，一般在3-6个月内完成款项支付，通常不超过1年。对于账龄在6个月以上的应收账款，公司会视同逾期货款进行重点催收。
（二）公司收入确认政策
公司具体收入确认按如下原则执行：对于发往机车厂的成套设备及一并销售的电缆、速度传感器等配件，根据机车厂出具的验收单据或证明向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入；对于发往客户的成套设备及一并销售的配件，收到验收单据后向客户申请结算，在取得收款权利时确认收入；对于单独销售的配件、地面设备、软件产品等，在交付客户进行验收并取得收款权利时确认收入。
同行业公司收入确认政策情况如下：
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从以上同行业上市公司收入确认政策可以看出，轨道交通领域产品销售的收入确认政策基本一致，公司的收入确认政策与同行业公司不存在明显差异，相关会计处理符合会计准则的规定。
审计机构意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：
（1）询问公司管理层，查阅公司招股说明书，了解公司所处行业特点，公司主要经营模式，以评价公司资产结构合理性。
（2）查阅同行业可比上市公司年报，与公司成本结构进行比较。
（3）了解公司相关业务模式，评价公司收入确认原则合理性。
（4）查阅同行业可比上市公司收入确认原则情况，与公司进行比较是否存在差异。
经核查，我们认为：
公司当前成本结构，固定资产及无形资产占总资产比重符合公司经营特点，不存在矛盾之处；
公司的收入确认政策与同行业公司基本一致，不存在差异，相关会计处理符合会计准则的规定。
问题2.年报及前期公告显示，列车运行控制和铁路安全防护业务系公司内生业务，自2015年上市以来呈震荡下滑趋势，其中，列车运行控制业务收入总体下滑20.47%，毛利率总体减少10.4个百分点；铁路安全防护业务收入总体下滑44.51%，毛利总体下滑31.63%。我国列车运行控制业务主要使用LKJ系统和ATP系统，LKJ系统应用于所有机车和中低速动车组，ATP系统应用于所有动车组；公司主要提供LKJ系统，在用型号以LKJ2000为主，新一代LKJ-15于2019年已研制完成，2019年、2020年各实现小批量销售40余套，升级换代进度较慢。请公司：（1）结合行业政策、竞争格局、产品结构及收入成本明细等，说明公司自上市以来，列车运行控制和铁路安全防护业务下滑的原因、合理性及持续性，相关资产是否存在减值风险；（2）补充披露LKJ2000系统与ATP系统在动车组，尤其是中低速动车组中的具体应用场景及差异，LKJ2000系统是否具备明显的竞争优势或被替代风险；（3）补充披露LKJ2000和LKJ-15的具体应用场景及差异，并结合行业供需、竞争格局、客户政策等情况，说明LKJ-15换型进度较慢的原因和主要障碍，是否存在市场空间受阻风险，如有，请充分提示并说明应对措施。
【回复】
一、结合行业政策、竞争格局、产品结构及收入成本明细等，说明公司自上市以来，列车运行控制和铁路安全防护业务下滑的原因、合理性及持续性，相关资产是否存在减值风险；
（一）列车运行控制和铁路安全防护业务收入成本数据
单位：台/套，万元
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（二）列车运行控制和铁路安全防护业务下滑的原因、合理性及持续性
1、行业政策对列车运行控制和铁路安全防护业务的影响
铁路车辆投资大幅下降是公司列车运行控制和铁路安全防护业务收入下降的主要原因。“十二五”期间（2011-2015年）是我国铁路投资的高峰期，经查询公开资料，2012-2015年期间铁路车辆投资规模分别为1,125亿元、1,400亿元、1,465亿元、1400亿元，四年投资总规模约5,400亿元，年均车辆投资规模在1,350亿左右。进入“十三五”期间（2016-2020年），虽然铁路投资总规模维持在较高水平，但铁路车辆投资大幅下降至1,000亿以下，最低降至800亿的规模。公司列车运行控制和铁路安全防护业务主要指销售机车/动车组配套的列车运行控制或远程状态监测类设备，对铁路客户而言均属于车辆投资。近年来，铁路车辆投资规模的大幅下降对公司列车运行控制和铁路安全防护业务造成重要影响。
铁路系统企业化改革延缓了公司LKJ-15系统的推广，对公司列车运行控制业务的恢复造成了较大影响。根据铁路主管部门制定的《列车运行监控装置(LKJ)运用维护规则》的相关规定，LKJ系统的使用寿命为6至8年。铁路客户根据设备的运用状态和当年资金计划对到期的LKJ设备进行更新。自2000年年推广以来，LKJ2000系统持续保障铁路运输安全长达21年，并历经了2轮设备更换，2018年之后进入第3轮更换期。与之前设备升级换型由原铁道部、中国铁路总公司（以下简称“铁总”）统一组织，各铁路局按计划落实的形式不同，本次产品换型期恰逢铁路系统企业化改革，改革之后的产品升级换型工作由各铁路局根据其收支情况及设备状态本着“以收定支”的原则自行安排，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）不再统一组织。这样一来，LKJ-15系统的推广效率明显下降，尤其是2020年突发“新冠疫情”又对各路局的收入造成重大影响，从而导致公司列车运行控制业务在本轮换型期经历了较长的下滑周期。
铁路安全防护业务需求集中释放对公司相关收入持续下滑具有重要影响。6A系统是铁路部门针对机车的制动系统、防火、高压绝缘、列车供电、走行部、视频等危及安全的重要部件，组织相关设备供应商联合开发，通过采用实时检测、监视、报警并实现网络传输、统一固态存储和智能人机界面，整体研究设计而形成平台化的安全防护装置。公司作为参与方之一在上市之前完成了相关产品的开发。铁路系统自2014年开始对全路存量机车进行集中改造，到2016年存量机车改造基本结束，导致公司铁路安全防护业务收入在2015年前后达到高点，之后进入新增机车的安装阶段，由于每年新增机车数量有限，导致该类业务收入出现下滑。
2、竞争格局对列车运行控制和铁路安全防护业务的影响
列车运行控制业务的市场主要参与者仅公司和中车时代电气两家，公司相关产品的市场份额自上市以来稳步提升，从2015年底的约44%提升至了2020年底的49%，公司与中车时代电气的市场份额接近1:1。近一年来，虽有新的供应商试图进入LKJ列控市场，但截至目前，尚未有产品正式投放市场。故列车运行控制业务的市场竞争格局未发生变化，竞争环境对该业务收入变动影响不大。
铁路安全防护业务最初的市场参与者也只有公司和中车时代电气两家。公司上市之后，该业务领域主要产品的竞争环境均发生了变化，具体如下：
6A产品最早于2012年研制成功并开始装车，最初的市场参与者只有公司和中车时代电气。由于该产品由北京纵横机电技术开发公司（简称“北京纵横”）负责集成后对终端客户销售，其在产品议价及商务谈判中处于强势地位，且其在2016年也参与到部分6A产品的开发，从而打破了原有的竞争格局，由此导致公司6A产品的市场份额略有下降，销售均价也有约15%的降幅，之后该产品竞争格局未再发生新的变化。由于北京纵横参与到部分6A产品开发时，既有车集中改造加装工作已接近尾声，故该竞争形势的变化对后续公司收入下降的影响有限。
公司CMD产品于2014年完成研发并推广，市场参与者有公司、中车时代电气、运达科技及武汉征原四家，公司产品的市场占有率约为30%，该产品竞争格局相对稳定，产品标准定价也基本稳定，后期因国家增值税税率调整时及销售折扣等因素影响，实际销售均价整体下浮约15%。
另外，公司在2019年收购蓝信科技后，铁路安全防护业务新增了调车安全防护产品，连续两年新增营业收入规模均在3,700万元左右。
铁路安全防护业务的主要产品6A和CMD均为公司在上市期间开发的产品，当时铁路系统组织对既有机车进行了全面改造，加装了这两项产品，导致公司2014、2015年铁路安全防护业务收入猛增。随着既有车加装工作的结束，后续进入增量机车的安装和既有设备的维护期，市场规模明显下降，由此导致公司铁路安全防护业务收入持续下降。总体来看，铁路安全防护收入的变化与市场总需求集中释放有关，受竞争格局变化的影响有限。
3、产品结构变化对列车运行控制及铁路安全防护业务的影响
公司列车运行控制业务以列车运行监控记录装置（LKJ2000）为核心，包括机车安全信息综合监测装置（TAX）、列车运行状态信息系统（LAIS）等主要产品；2015年以来，列车运行控制业务产品构成未发生变化。在产品价格方面，LKJ2000和TAX的单价相对稳定，LAIS产品在2016年进行了技术升级并于2017年开始陆续推广，升级后产品标准售价由2.98万元提升至4.56万元左右。故产品结构和价格变动对列车运行控制业务的收入变化无重大影响。
铁路安全防护业务的主要产品为6A音视频显示终端（以下简称“6A”）和机车远程监测与诊断系统（以下简称“CMD”），2019年新增调车作业安全防护系统（以下简称“调防产品”），包括动车段/所、本务车及轨道车三个应用场景。除自2019年增加了调防产品外，铁路安全防护业务的产品构成未发生其他变化。在产品价格方面，6A和CMD产品价格自推广以来变动幅度较小，且集中在市场推广的后期。故产品结构和价格变动对铁路安全防护业务的收入变化影响不大。
综上所述，公司列车运行控制业务受铁路行业环境变化影响，总需求虽未发生明显变化，但产品更新换代速度明显放缓，导致该业务领域收入出现了明显的下降，这是行业环境变化的结果，具有合理性，且随着到期设备的累积、铁路运输的持续恢复和LKJ-15系统的逐步推广，列车运行控制业务已基本触底，未来不具备持续下跌的空间；公司铁路安全防护业务因前期市场需求集中释放，存量车改造业务在2015年前后实施完毕，后续增量业务有限，导致该业务出现下滑，并在2017、2018年触及市场底部，这与铁路系统安全防护工作开展的节奏有关，具有合理性，随着前期设备临近更新期及公司新安全防护产品的开发，安全防护业务收入已于2019年恢复增长，未来该业务不具备持续下跌的空间。
（三）列车运行控制及铁路安全防护业务相关资产不存在减值风险
从产品性质看：列车运行控制和铁路安全防护业务的相关产品均是我国列车运行安全控制和车载信息化的核心装备，是新造车的标准配置和运用车辆应优先维护的核心装备，对国家铁路的安全运行持续发挥着重要作用。产品性质决定了相关业务将持续存续。
从市场规模看：虽然受客户经营政策调整等因素影响，产品的增量空间预期有所下降，但庞大的存量设备维护、更新需求将持续存在，在可预见的未来，相关产品不存在被替代的风险，市场规模也不存在进一步大幅下降的空间。
从竞争格局看：在列车运行控制领域，公司是目前仅有的两家供应商之一，在技术与市场方面与竞争对手旗鼓相当；在铁路安全防护领域，公司是最早切入的供应商之一，具有一定的先发优势。该领域内竞争虽较列车运行控制领域激烈，但产品价格及市场格局整体稳定，不存在剧烈变动的迹象。
从生产组织看，公司采取以销定产的生产组织模式，除发出商品外，产品库存金额较小，且产品毛利相对较高，相关存货的可变现净值远高于其成本；发出商品是公司在合同履行过程中，已将产品发给客户指定现场但尚未完成验收交付时的一种存在形式，虽然交付前的风险仍由公司承担，但实际业务中发出商品退回的概率极低，且预期的合同收入远远大于合同履行成本，不存在减值压力。
基于此，公司认为列车运行控制和铁路安全防护业务相关资产不存在减值风险。
综上所述，在公司列控产品更新换型的窗口期，铁路系统进行了企业化改革，一定程度上影响了产品的更新换代进度；在客户深入推进“严格预算管理，以收定支”经营政策的过程中，突发“新冠疫情”导致铁路运输收入受到极大影响，从而导致相应的开支被压缩；铁路安防领域需求集中释放后也对后期公司相关业务的增长造成了一定的压力。在此背景下，公司列车运行控制和铁路安全防护业务出现下滑与外部环境的变化是相符的，具有合理性。然而，相关产品在铁路安全运营中的地位、庞大的存量市场和稳定市场格局决定了公司在以上领域内未来的市场规模持续萎缩的空间有限，当前公司列车运行控制和铁路安全防护业务规模处于历史较低水平，业绩已相对平稳，不具备进一步持续下滑的基础。同时，鉴于公司相关产品毛利率较高，存货较少，相关资产也不存在减值风险。尽管如此，鉴于铁路系统改革在持续深化，客户对铁路运行效益重视程度仍可能继续提升，增收节支的力度仍有继续并长期坚持下去的可能，未来公司相关业务收入仍有可能面临增长停滞的状态，请投资者关注相关风险。
二、补充披露LKJ2000系统与ATP系统在动车组，尤其是中低速动车组中的具体应用场景及差异，LKJ2000系统是否具备明显的竞争优势或被替代风险；
（一）LKJ2000系统与ATP系统的应用场景及差异
LKJ2000系统采用车载预存基础数据的方式，在既有CTCS-0级区段地面信号设备即可满足LKJ控车要求。CTCS-2级ATP系统采用地面应答器提供基础数据的方式，既有CTCS-0级区段地面信号设备无法满足ATP控车需求，需要对既有地面既有设备进行改造，增加点式应答器、列控中心等设备才能满足ATP控车需求。如果对CTCS-0级区段进行改造适应ATP控车需求，不仅改造成本高、投资大、耗时长，而且不能适应我国铁路复杂站场、枢纽等特殊的应用场景。因此，在CTCS-0级区段采用LKJ系统控车，在CTCS-2级及以上区段采用ATP系统控车。中低速动车组运行区段通常会同时覆盖CTCS-2区段和CTCS-0区段，因此在CTCS-2区段需要采用ATP控车（LKJ作为ATP故障的后备系统），在CTCS-0区段则采用LKJ控车。两个系统适用的线路等级不同，因此不存在相互替代关系。
LKJ2000和ATP系统在中低速动车组上均有应用，二者互为补充，不存在竞争关系。二者列表对比如下：
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由上表可以看出，除中低速动车组外，LKJ2000系统与ATP系统的应用场景和适用线路等完全不同。在中低速动车组上，二者共存、互为补充，不存在竞争关系。
（二）LKJ2000系统和ATP系统相互替代的风险较小
LKJ2000系统是我国自主研制的具有自主知识产权的列控系统，相比ATP系统，LKJ2000系统在适用性、成本等方面具有明显优势，被ATP系统替代的风险较小，未来仍将在保障我国铁路运输安全中发挥重要作用。主要原因包括：
1、LKJ系统能够持续适应我国铁路运输安全发展的需求。作为具备自主知识产权、伴随我国铁路发展建立起来的国产列控系统，公司LKJ系统已在全国铁路范围内应用近三十年（其中LKJ2000型已服务中国铁路21年），与众多其他车载安全设备、铁路运营管理体系高度契合、深度融合，能够最大程度地利用既有的设施设备和管理资源，且通过技术升级和软件修改能够持续适应我国铁路运输安全发展的需求。
2、LKJ2000系统单价低，配套的地面设备投资少，产品性价比高。LKJ2000系统作为我国使用最为广泛的列控系统，且其车载产品单价在10万元左右，而目前ATP系统车载设备在百万元级别；另外，ATP系统需要地面列控中心、应答器、无线闭塞中心等地面设备支持，因此ATP系统配套的地面系统投资较大，而LKJ系统具有与我国铁路基础设备衔接好、新增地面设施少、投资金额小等优点，契合我国铁路运输现状且可通过持续升级适应铁路运输安全的变化。此外，ATP系统车载设备体积相对LKJ系统较大，需机车车辆预留更大的安装位置。由于机车内部空间极为有限，如将LKJ2000替换为ATP系统，涉及改造项目较多，改造成本高昂。
3、LKJ系统已成为我国铁路机车设备信息化系统的基础。一方面，LKJ系统除实现列车运行的安全控制外，在发展中已建立起一个庞大、准确且与列车运行线路对应的铁路车载线路数据体系，搭建了服务铁路系统电务、机务、工务、供电等众多铁路关键安全领域的集成信息平台，能够向众多车载安全设备提供关键基础数据；另一方面，在LKJ系统普及推广工作的同时，我国铁路管理部门已建立起了基于LKJ运行记录数据的行车安全应用管理体系，为提升我国列车规范化操作水平和事故事后分析提供了可靠、有力的依据。经过多年探索与发展，LKJ系统已成为我国铁路机车设备信息化系统的基础。
综上，LKJ2000系统与ATP系统在应用场景、适用线路上存在差异，二者无直接竞争关系。相比ATP系统，LKJ2000系统在适用性、成本等方面具有明显优势，因此LKJ2000系统被ATP系统替代的风险较小，未来仍将在保障我国铁路运输安全中发挥重要作用。
三、补充披露LKJ2000和LKJ-15的具体应用场景及差异，并结合行业供需、竞争格局、客户政策等情况，说明LKJ-15换型进度较慢的原因和主要障碍，是否存在市场空间受阻风险，如有，请充分提示并说明应对措施。
（一）LKJ2000和LKJ-15的应用场景及差异
LKJ2000系统是公司在2000年前后研制并开始推广的第三代列控系统，已持续保障铁路运输安全20年。该系统硬件平台设计于20年前，部分电子元器件及核心部件停产情况持续增加。在此背景下，中国铁路总公司组织LKJ系统厂家启动了新型列控系统（LKJ-15系统）的研制并于2018年年后完成系统研制和相关认证。LKJ-15系统是LKJ2000系统的升级产品，除产品的安全性、可靠性提升和功能完善外，目前的应用场景上与LKJ2000系统相同，未来将实现对LKJ2000系统的升级替代，同时，LKJ15系统在设计之初便考虑了拓展的需要，后期可根据国家铁路系统运营管理的需要扩大其应用范围。
（二）LKJ-15系统换型进度较慢的原因和主要障碍
1、铁路系统改革及经营政策变化导致LKJ-15系统换型周期延长
公司前三代产品的换型升级均是在原铁道部的主导下进行的，升级换型效率较高。本次第四代产品LKJ-15系统的推出，适逢铁路系统进行企业化改革、全面深入推进预算管理的时期，产品更新换型的决策方式也由原“全路统一安排，各局分别执行”变为“各局根据收入情况合理安排开支，自行决定产品选型”。为此，公司需与各铁路局进行产品换型工作的沟通，推进效率相应下降。鉴于各路局的经济效益差异，在产品换型的安排方面进度不一，2020年突如其来的“新冠疫情”又导致各路局收入明显下滑，进一步影响了LKJ-15系统的推广进度，以至于公司在2019年、2020年均只有小批量产品销售。2021年度，随着铁路运输的恢复，LKJ-15系统的推广已有所提速，目前广州铁路局集团公司已完成100套LKJ-15系统的招标。
2、市场化的决策方式导致各路局更倾向于延长LKJ2000的使用周期
与前期产品换型决策时更多关注“上设备保安全、服务铁路大提速”的战略目标不同，在LKJ2000系统的保障下，铁路安全事故急剧下降，设备的可靠性和稳定性经受住了时间的考验，得到了客户的认可。在此背景下，完成了企业化改革的各路局在产品换型时，更多关注的是经济效益，即产品的性价比。公司LKJ2000系统的单价在10万元左右，其可靠性已得到充分验证，而LKJ-15系统当前销售的单价约在40万元左右，且尚未经历长时间、长交路的运行考验。基于此，各路局在产品换型方面更加谨慎。作为设备供应商，考虑到设备的升级换型关系到全国铁路的运行安全，必须在取得客户配合和支持的情况下才能全面开展，而不能向汽车、消费电子产品一样，单方面决定停止旧型号产品的生产以促进新产品的推广。故，公司虽在持续推进LKJ设备的升级换型，但进度明显有所延后。
综上，鉴于铁路系统企业化改革之后，产品升级换型工作的组织方式发生变化，相应的决策权也下放到各铁路局。由于LKJ2000系统性价比较高，运行稳定可靠，而LKJ-15系统价格较高且性能尚未得到充分验证，在经济效益的决策导向下，各路局在产品升级换型方面安排有所差异，预计LKJ-15系统全面替代LKJ2000系统的过渡周期会有所延长。
（三）LKJ15系统市场空间受阻的风险分析
LKJ系统是机车和中低速动车组的必备装备，也是保障列车运行的核心装备。LKJ系统的目标市场为全路2.2万台机车和1000余列中低速动车组，当前LKJ系统存量约3万套。存量设备最终需要陆续完成升级，市场格局暂未发生实质变化，因此LKJ系统的市场总需求并未发生变化。
LKJ15系统是LKJ2000系统的升级产品，当前部分存量LKJ2000系统使用已超过8年，更新或升级需求持续累积。如前所述，受制于客户体制改革及经营政策调整，设备升级更新周期延长。考虑到LKJ系统对铁路运输安全的重要性，我们认为，随着铁路运输逐步恢复，各路局收入逐步提升，LKJ系统仍是优先进行维护、更新的设备。
LKJ-15系统替代LKJ2000系统的周期明显延长，但随着铁路运输增长对安全性要求的不断提升及LKJ2000系统停产器件数量的增加，LKJ-15系统最终将逐步实现对LKJ2000系统的全面替代。公司LKJ-15系统自2019年开始小批量推广，2019年、2020年各实现小批量销售40余套，2021年2月，公司中标广州铁路局集团公司100套LKJ-15系统，成交总金额4,575万元。在小批量推广的过程中，公司也在根据客户反馈进行产品兼容性及成本方面的优化，以期减轻客户升级的操作培训及经济成本，从而加快LKJ15系统的推广。
因此，公司认为当前LKJ系统的市场空间无实质变化，只是LKJ15系统的升级周期延长，公司会继续在产品优化设计和市场营销方面同步发力，加快LKJ15系统的批量推广。尽管如此，公司仍不能确保LKJ15系统能够在全路所有路局实现对LKJ2000系统的全面替代，请投资者关注相关风险。
问题3.年报显示，高铁运行监测业务由公司2019年初收购并表的全资子公司蓝信科技开展，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、信号动态检测系统（TJDX系统）等，DMS系统、EOAS系统目前暂无竞争厂家。前期重组报告书显示，公司与蓝信科技将在产品、市场、战略、技术研发等方面形成显著协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益；但收购完成次年即本报告期，高铁运行监测业务营业收入为2.77亿元，同比下降12.38%，DMS系统、EOAS系统销量分别下降87.75%、10.34%，整体毛利率增长7.03个百分点。
请公司：（1）结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关系、业务壁垒等，说明相关产品暂无竞争厂家这一竞争格局形成的原因、依据及合理性，近年来是否发生变化，是否面临经营不利影响；（2）分产品列示近三年高铁运行监测业务收入及成本明细、产销量、毛利率及其变动情况，结合行业政策、主要客户及销售政策、产品结构等，说明前述财务指标变化较大的原因、合理性及持续性；（3）简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况，是否与预期一致，如有差异，请说明原因；（4）结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等方面，说明公司是否能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的有效控制和充分整合。请年审会计师对问题（4）发表意见，请重组独立财务顾问对前述问题逐项发表意见。
【回复】
一、结合高铁运行监测业务的市场规模、行业供需关系、业务壁垒等，说明相关产品暂无竞争厂家这一竞争格局形成的原因、依据及合理性，近年来是否发生变化，是否面临经营不利影响
（一）蓝信科技高铁监测业务市场空间直接决定于高铁动车组车辆新增及更新需求，具有高度的政策相关性
公司高铁运行监测业务由蓝信科技开展，该业务主要功能在于对高速铁路列车运行状态、车载设备运行状态、铁路线路环境等铁路安全信息实时状态监测。核心产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、高铁移动视频综合应用平台、车载监测信息综合传输系统（MITS）。
蓝信科技从事的高铁运行监测业务事关高铁运行的安全，具有较强的行政准入壁垒，亦属于高度的政策关联度市场。蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统均列装于高速铁路动车组，属于车辆出厂的标准配置，一般一列动车组列2套（每端车头各1套）。因此，DMS系统和EOAS系统市场空间直接决定于高铁动车组车辆新增及更新需求。
假设在可预测期间内，蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统仍无实质进入的竞争对手，则DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备应用于新增动车组的市场总需求为：年均新增动车组列数×预测年数×每列动车组配套的DMS系统车载设备或EOAS系统车载设备数量×（1+预计备品率）。
以DMS系统为例，假设年新增动车组300列，每列动车组列装2套，预测期为5年，则未来5年新增DMS系统需求量=300×5×2×（1+5%）=3,150套。其中，备品率根据中国铁路总公司印发的《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》（铁总运[2015]57号）、《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管理规则》（铁总运[2016]171号）中对DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备备用数量要求预测，即为5%。
另外，蓝信科技早期推广的DMS系统已进入更新周期。产品更新需求总量空间是可预期的，但年度更新需求释放存在一定的不确定性，主要取决于铁路系统客户的预算支出计划。从实际更新进度看，受制于铁路系统客户预算收紧、节支降耗等经营政策影响，DMS系统更新进度尚未达到预期的50%。
DMS和EOAS的历史单价也较为稳定，结合其平均单价，即可基本测算出蓝信科技高铁监测业务的主要市场规模。整体而言，高铁检测业务属于具有较高准入壁垒、政策高度相关的市场。
（二）蓝信科技核心产品具有较高的准入壁垒，自重组收购基准日至目前仍无新增进入竞争对手，且中短期内产生实质新竞争对手的可能性较小
蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大，且铁路客户更换供应商的转换成本高、时间较长、风险较大，预计中短期内产生实质新竞争对手的可能性较小。从公司实施本次重组时点至本回复出具之日，这种情形一直存续，没有发生实质变化。针对本部分内容的具体论证分析，详见思维列控于2018年12月3日公告的《思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、行业地位、核心竞争力及竞争壁垒”之“（三）蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大”。
蓝信科技在高铁检测领域已形成较高的进入壁垒，这对其未来业绩稳定具有较大的支撑作用，但考虑铁路系统持续的深化改革，高度的政策相关性同样也是公司面临较大的政策风险，如客户可以引入其他供应商或改变采购模式，蓝信科技的业绩也将受到直接影响，请投资者关注相关风险。
二、分产品列示近三年高铁运行监测业务收入及成本明细、产销量、毛利率及其变动情况，结合行业政策、主要客户及销售政策、产品结构等，说明前述财务指标变化较大的原因、合理性及持续性
（一）蓝信科技高铁运行监测业务核心产品的收入、成本、成本构成、毛利率情况
蓝信科技高铁运行监测业务的核心产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）。2018年，蓝信科技尚未纳入上市公司合并范围。2019年、2020年，上述核心产品收入分别占当年度“高铁运行监测业务”收入比重的98.53%、97.61%；高铁运行监测系统业务收入来源于蓝信科技，由于相关存货在合并报表中按合并日的评估价值计价，而在蓝信科技的单体报表中按历史成本计价，由此导致2019、2020年高铁运行监测系统业务的成本在合并报表中受存货评估增值影响较大，相应的毛利率数据失真。为客观反映高铁运行监测系统业务的毛利变化情况，以下采用蓝信科技单体报表中经审计的数据。
根据蓝信科技审计报告，蓝信科技2018年、2019年、2020年的综合毛利率分别为64.75%、68.89%、70.32%，其中高铁运行监测业务2018年、2019年、2020年的毛利率分别为65.83%、69.48%、71.22%，呈逐年上升趋势，但波动并不显著。高铁检测业务近三年各产品收入成本明细如下：
1、2020年度情况
单位：万元
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注：成本差异受并购重组存货评估增值抵消成本648.97万元因素影响。
2、2019年度情况
单位：万元
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注：成本差异受并购重组存货评估增值抵消成本2,414.56万元因素影响。
3、2018年度情况
单位：万元
■
注：为保持可比性，2018年产品分类与2019年、2020年保持一致，进行重分类。
（二）相关财务指标变动的原因、合理性及持续性
2018年、2019年、2020年，蓝信科技高铁监测业务核心产品收入、毛利率及结构占比如下：
单位：万元
■
1、高铁检测业务毛利率波动的原因及、合理性及可持续性
（1）高铁检测业务整体毛利率波动分析
高铁运行监测业务2018年、2019年、2020年的毛利率分别为65.83%、69.48%、71.22%，呈逐年上升趋势，但整体波动并不显著。该业务综合毛利率波动主要系收入构成中不同毛利率的产品占比出现变化所致。
2019年，毛利率较低的高铁列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统营业收入占比合计同比下滑23.79个百分点，而较高毛利率的DMS系统收入占比由19.19%提升至38.35%，毛利率最高的EOAS产品收入占比相对稳定。上述原因导致2019年度高铁监测业务综合毛利率较2018年提升3.65个百分点。
2020年，毛利率较高的EOAS产品收入占比由去年同期47.27%提升至61.71%，从而导致当年高铁监测业务综合毛利率较2019年提升1.74个百分点。
产品销售结构的变化与市场需求有较大关系，不同产品在不同客不同年度的需求有所波动，符合市场逻辑，具有合理性，因此公司近三年高铁检测业务毛利率指标的变动主要是市场需求的反应，具有合理性，该因素的影响在后续也将持续存在。
（2）DMS系统毛利率波动分析
2018-2020年，DMS系统毛利率分别为75.59%、61.92%、83.21%，呈现较大波动，主要系DMS系统子产品销售占比变化导致。DMS系统包含DMS系统车载设备（含新造车与更新换代）、JRU司法事件记录单元（以下简称JRU）、产品高级修三部分组成。
DMS系统车载设备近三年的毛利率为77.68%、76.50%、82.66%；2020年DMS系统车载设备毛利率上升约6个百分点，主要系DMS系统车载设备因增加传输平台等配置，单价有所提升；JRU为外购件，产品毛利率较低，近三年分别为30.41%、24.32%、23.27%，该产品近三年的收入占DMS系统收入总额的比例分别为14.83%、22.22%、4.49%，该产品收入占比变化也对DMS系统整体毛利率的变化起到了重要影响；另外，DMS系统相关产品高级修业务毛利较高，近三年收入占比分别为38.66%、27.72%、59.27%，该业务收入占比的变化也对DMS系统整体毛利率的变化起到重要影响。
综上，DMS系统的整体毛利变化主要是内部各类产品收入构成变化所致，是市场需求的体现，具有合理性，且后续收入构成仍会随着客户需求发生变化，进而影响DMS系统毛利率的变化。
（3）EOAS系统毛利率波动分析
2018-2020年， EOAS系统的毛利率保持在78.40%-84.60%之间，较为稳定。2020年EOAS系统毛利率下降，主要是因为针对复兴号动车组EOAS系统增加了编码主机配置，产品成本增加但销售价格未能同步提升，导致毛利率有所下降。该变化是相应客户需求对产品进行配置升级导致的成本增加，对毛利率影响有限，该影响因素后期仍将存在，直至公司产品全面升级后重新定价。
（4）高铁检测业务其他产品毛利率波动分析
2018-2020年，高铁列控数据信息化管理平台的毛利率分别为62.38%、59.27%和61.9%，无明显波动。
信号动态检测系统为系统集成类业务，具体产品为电务检测车。蓝信科技主要供应信号动态检测系统，同时从其他合格供应商采购车体、通信设备等配件进行集成后，销售至中国铁路总公司。该产品外购成本占总成本的40%以上，产品毛利率较低且受采购成本变化影响较大。
综上所述，公司高铁检测业务的毛利率变化只要是不同客户在不同年度对各类产品的采购需求不同，导致高铁检测业务毛利率差异较大的各主要产品各年度的收入构成不同，从而导致该业务整体毛利率呈现一定的波动，与宏观行业政策的变化无明显关系，公司的客户群体及销售政策也无明显变化。这种波动是市场需求的反应，具有合理性，且类似波动在后续仍会存在。
2、核心产品的产销量分析
2018年至2020年，蓝信科技高铁监测业务中的核心装备，DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备的产销量明细如下：
■
蓝信科技DMS系统和EOAS系统均采用“以销定产”的生产模式，按照销售需求计划和订单组织生产。虽然两种设备都是动车组标准配置，但因批量装车时间不同（分别为2008年、2015年），早期装车的DMS系统已进入更新换代期，故两种设备每年的产销量及每种设备不同年度间的产销量并没有严格的规律性。
整体而言，2018年至2020年，蓝信科技EOAS系统实现收入确认的最终销量较为稳定。而DMS系统销量在此期间则有较大波动。事实上，根据客户需求，DMS系统在2019年、2020年的产量基本持平，2020年度销量大幅下滑的主要原因是当年度蓝信科技DMS系统发货后，未能及时取得ATP系统集成商开具的验收结算证明单，延长了验收确认时间，导致当年DMS系统销量呈现出大幅下滑的现象。2021年第一季度，DMS系统销售数量（549套）已恢复到正常水平。
3、从成本结构来看，蓝信科技高铁监测业务的“料工费”结构基本保持稳定。
整体而言，蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统的单价保持稳定、行业地位稳固，核心客户及销售模式保持稳定，2018年-2020年，其高铁监测业务的销量、收入、毛利率的波动存在现实、合理的理由，符合行业和业务实际开展情况。考虑到蓝信科技高铁监测业务具有高度的政策相关性，其收入波动可能会常态化存在，但鉴于蓝信科技核心产品的行业地位，其核心产品仍将保持较高盈利水平态势。
三、简述协同效益的具体内容，量化分析自收购以来的实现情况，是否与预期一致，如有差异，请说明原因
（一）协同效益的具体内容
思维列控与蓝信科技均从事铁路安全领域业务，双方在核心技术、业务资质、经营优势及市场地位各有优势。本次重组有利于上市公司业务资源整合完善，提升公司列控系统的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方大数据业务协同，有利于增强上市公司持续盈利能力。双方产业协同主要体现在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同五个方面。
根据2018年重大资产重组实施时公告的《重组报告书》，公司预计未来5年双方战略合作产生的协同效益约10亿元，其中市场与产品协同、技术研发协同、智能制造协同效应分别为7.06亿元、1.70亿元、1.28亿元。
协同效应的具体体现、测算过程、关键参数设定依据等详见《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组相关的交易所、证监会问询、反馈文件。
（二）自收购以来协同效应的实现情况
第一，本次交割系2019年初完成交割，距今刚满2年。而最初假设的协同效应预测期为5年，截至目前公司与蓝信科技仍在不断推动协同效应的落地，目前难以就协同效应的实现情况给予精确量化的结论。
第二，鉴于公司与蓝信科技的业务均属于政策高度相关产业，考虑到铁路系统客户采购支出的政策变动，的确存在部分市场与产品协同的预计推广进度迟于预期，但整体市场空间预期未发生显著变化。
各协同业务的实现进度、与预期存在差异的原因具体如下：
1、市场与产品协同
（1）《重组报告书》假设
利用双方的市场和产品地位优势，拓展新的产品与市场空间。主要协同产品包括应答器信息接收单元（BTM）、轨道车BTM、调车防护系统、机车车载传输平台（MITS）。重组时假设未来5年推广率为65%，据此预测未来5年产品协同收益为7.06亿元。具体如下：
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（2）2019年上市公司收购蓝信科技以来，双方积极推动上述项目的研发和市场推广，除MITS项目因政策变动和客户需求变化而停止推进外，其他协同项目均已实质性展开，但尚未形成批量的市场推广，预期经济效益的全面实现尚需时日。各协同项目进展情况具体如下：
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综上，除MITS项目由于客户需求取消而终止实施外，其他协同项目均按计划推进，研发进度符合预期，产业化进度受产品认证、铁路系统改革和客户预算等方面的原因有所滞后。截至2020年末，双方上述项目协同仅2年时间，协同效应暂未充分显现。随着上述项目日渐成熟和市场推广持续，市场和产品协同将逐步显现。
2、战略协同
通过双方协同，推动思维列控ATP系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地；利用双方数据优势和技术优势，积极探索不同业务部门信息化管理平台之间的功能融合、优势互补、数据分享，充分挖掘数据价值，在铁路安全领域建设并实施全方位监测、智能化判断、数据化管理、协同化工作的一体化信息安全管理平台，提高铁路运输安全管理水平。
目前，双方正在合作开展C1-ATP项目研发，积极推动上市公司列控业务升级，截至目前，该项目已完成系统验证实验方案、工程实施方案，试验用设备正在进行功能测试，近期将在推进装车试验。在信息监测、大数据整合方面，双方逐步整合资源，并在调车防护系统、智慧车站等项目上开展融合，加快新产品开发、推广。
3、技术研发协同
思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司在安全计算机、系统可靠性设计、卫星精准定位、车地信息传输、大数据处理等方面有着基本一致的研发需求，在这些方面两家公司均投入了大量的人力、物力费用，2012年以来，双方研发费用占营业收入的比例较高，最高超过了20%。公司预计，双方重组后通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，保证研发任务不变的基础上，能够节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元，其中优化研发人力预计减少额外的人力成本约9,300万元，节约重复的研发费用超过1亿元。
收购蓝信科技以来，双方在研发方面充分沟通协调，减少重复性研发项目，合作开展调车安全防护系统项目、C1-ATP等项目，进一步优化研发人员配置，节省了一定的研发费用和人力资源。并购前的2017、2018年两公司的研发费用合计分别为13,063.7万元、13,840.45万元，占营收收入的比例分别为17.24%、15.77%；并购后的2019、2020年研发费用总额分别为14,178.3万元、8903.45万元（不含未实际支出的股权激励费用），占营业收入的比例分别为15.71%、10.55%。
4、营销与服务协同
重大资产重组前，上市公司与蓝信科技均建立了覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员，进一步提升服务覆盖能力、及时响应能力。重组时公司预计，通过整合双方的销售和运维服务网络，可以降低管理成本，提升运营效率。
重组完成后，双方的营销、运维服务人员配置已由2018年末的296人降至2020年末的202人，在保证服务面和服务质量不变的前提下，实现了人员的优化配置。
5、智能制造协同
重大资产重组前，蓝信科技生产环节主要依靠外包完成；与此同时，思维列控专业从事生产加工的控股子公司思维精工产能充足，具备较大的生产扩充能力。思维精工可为蓝信科技提供全面、专业的制造支持，有利于蓝信科技优化生产流程、控制生产成本、提升订单交付能力，并进一步加强产品的安全性、可靠性，提升客户满意度。另一方面，通过双方的制造集中，思维精工的生产厂房、设备、仓储、人员可得到更为高效地利用。
在重组期间，双方便开始进行生产融合，目前蓝信科技的物料采购及生产加工已转由思维精工完成。2018年以来，思维精工在设备投入不变、人员明显减少的情况下，完成蓝信科技代工业务收入累计超过3000万元，既节约了蓝信科技的加工成本，同时利用了公司的剩余产能。
智能制造协同的核心在于通过规模化生产效应降低原本需要投入的外协加工费用，属于成本节省效益，协同效益能否如期完成取决于5年内公司与蓝信科技的产值实现程度。公司将积极推动储备项目的产业化落地，充分发挥集团统一采购生产的规模优势。
公司并购蓝信科技以来，双方一直致力于各方面的协同发展。从以上分析可以看出，公司在产品研发、经营办公、生产制造、营销服务等方面都已采取行动并取得实质性进展，但目前效益尚不明显，尤其是产品与市场协同效益的发挥受公司LKJ15系统未来推广程度的影响较大，存在不能实现预期收益的风险，请投资者关注。
【中介机构核查过程及核查意见】
查阅高铁安全监测相关的产业政策、行业研究报告、公开招投标信息、蓝信科技核心产品的介绍文件等，并经查阅蓝信科技财务报表、收入成本明细财务数据；访谈上市公司、蓝信科技管理人员，了解蓝信科技高铁监测业务的市场空间、市场地位现状、可持续性；各类核心产品收入、产销量、毛利率的变动原因，上市公司自收购以来对蓝信科技的整合及管控情况、协同效应的预期实现情况等。
经核查，独立财务顾问认为：
1、蓝信科技高铁监测业务市场空间直接决定于高铁动车组车辆新增及更新需求，具有高度的政策相关性。蓝信科技核心产品具有较高的准入壁垒，自重组收购基准日至目前仍暂无新增进入竞争对手，且中短期内产生实质新竞争对手的可能性较小。
2、整体而言，蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统的单价保持稳定、行业地位稳固，核心客户及销售模式保持稳定，2018年-2020年，其高铁监测业务的销量、收入、毛利率的波动存在现实、合理的理由，符合行业和业务实际开展情况。考虑到蓝信科技高铁监测业务具有高度的政策相关性，其收入波动可能会常态化存在，但鉴于蓝信科技核心产品的行业地位，其核心产品仍将保持较高盈利水平态势。
3、本次重组系2019年初完成交割，距今刚满2年，当初假设的协同效应预测期为5年，截至目前公司与蓝信科技仍在不断推动协同效应的落地，目前难以就协同效应的实现情况给予精确量化的结论。鉴于公司与蓝信科技的业务均属于政策高度相关产业，考虑到铁路系统客户采购支出的政策变动，的确存在部分市场与产品协同的预计推广进度迟于预期，但整体市场空间预期未发生显著变化。
四、结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等方面，说明公司是否能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的有效控制和充分整合
1、生产经营场所的集中优化：收购蓝信科技以来，为充分加强双方协作和日常沟通、提升资产利用率，公司于2019年9月底将上市公司管理及研发职能人员整体搬迁至蓝信科技厂区合并办公，上市公司于当月完成注册地址变更工商登记。此外，如前所述，蓝信科技不再保留生产业务，生产环节转交公司控股子公司思维精工执行。
2、日常管理方面：上市公司于2018年12月发布《关于将蓝信科技纳入上市公司统一管理事项的通知》，以文件形式约定蓝信科技日常信息报备机制和重大事项审议规则，确保上市公司能够及时掌握蓝信科技的日常经营情况。2020年末，上市公司参与并审议蓝信科技的《三年发展规划（2021-2023年）》，持续关注蓝信科技可持续发展。同时，双方开展产业协作，在研发、生产、市场营销等方面的协同逐步深入，协同效果开始显现。
3、在人员派驻情况方面：上市公司向蓝信科技董事会派驻了两名董事参与蓝信科技的经营会议及重大事宜决策，具体为上市公司现任董事解宗光先生和上市公司前任总工程师张子健先生。此外，上市公司向蓝信科技派驻1名财务经理，负责财务工作的日常监督和管理。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司在业绩承诺期间尽量保证蓝信科技经营管理的自主性和一惯性，除上述关键岗位派驻人员外，双方的人员交流主要体现在正常的业务整合、岗位优化配置上。
4、资金和客户关键资源管控：蓝信科技本身在重组前已建立并维持良好的公司治理和内控体系，在资金管控上，蓝信科技维持了严格、安全的管理模式，并在重大资金支出的管控上按照上市公司正常审批程序执行。
双方核心客户资源高度协同，在客户资源管理上，双方从集团层面统一部署，积极推动了客户资源共享和人员的配置优化。
5、信息披露方面：公司通过人员派驻、日常经营会议、重大事项专项会议、财务负责人不定期会议等形式，保持密切沟通，确保上市公司整体层面针对重大事项保持提前获知、风险充分应对、信息充分披露。例如在2020年末商誉减值处理的决策过程中，公司与蓝信科技基于对铁路市场和政策的理解互通，进行了多次充分沟通、审慎研究与处理，并及时作出信息披露。
综上，公司已采取多种措施以加强对蓝信科技的管控，目前双方协作相对顺畅，公司能够及时了解其生产经营及财务状况。尽管如此，由于蓝信科技属于轻资产公司，产品研发及销售对核心关键人员的依赖度较高，如后期公司不能采取有效措施稳定核心人员，仍有可能出现因人员流失带来的业务整合风险，从而使公司面临较大的整合压力，请投资者关注相关风险。
【中介机构核查过程及核查意见】
获取蓝信科技重大事项审议文件、获取资金结算相关内控管理制度、访谈上市公司、蓝信科技管理人员，了解上市公司自收购以来对蓝信科技的整合及管控情况等。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
公司通过有效的管控，能够实现对蓝信科技生产经营及财务状况的控制和充分整合。
问题4.年报及前期公告显示，2018年公司先后分两步收购蓝信科技49%、51%股权，2019年1月纳入合并报表范围，确认商誉22.43亿元，并因价值重估形成投资收益5.56亿元。报告期，在蓝信科技完成2019-2020年累计业绩承诺的情况下，公司计提商誉减值8.51亿元，主要系铁路系统客户坚持以收定支的经营政策和推进修程修制改革，减少了新造车及配套设备采购并延缓存量车设备的更新，导致蓝信科技营业收入下降，净利润增速放缓；公司在回复我部前期工作函中显示，收购时、2019年及2020年商誉减值测试时，预测期收入增长率、毛利率等重要参数先后均发生较大变化。本次计提商誉减值后，报告期末公司商誉账面价值为13.91亿元，占总资产的32.05%，占比仍然较高。
请公司补充披露：（1）在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机；（2）铁路客户以收定支和修程修制改革政策的出台、推进时点，结合公司内生业务自上市以来的变化趋势，说明相关行业风险和政策风险在收购时和2019年商誉减值测试时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措施防范相关风险；（3）公司收购蓝信科技及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（4）自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），测算本次投资的净收益情况，并结合前述问题，说明公司前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；（5）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时在手订单的完成情况、产品收入成本明细等因素，量化分析以收定支、修程修制改革等政策对收入增长率、毛利率等重要参数的具体影响，说明相关参数变化是否合理，历年计提商誉减值金额是否准确，是否存在财务大洗澡情形；（6）结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。
【回复】
一、在较短时间内分两步收购的原因及合理性，相关会计处理及其依据，是否符合会计准则的规定，是否存在盈余管理动机
（一）在较短时间内分两步收购的原因及合理性
在思维列控收购蓝信科技49%股权之前，蓝信科技股权结构如下：
单位：万元
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第一部分现金收购的交易对方中，SFML、南车华盛为财务投资者，张华已达到退休年龄。2018年1月蓝信科技IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场政策、行情态势、投资回报和个人原因等因素，SFML、南车华盛和张华考虑寻找合适机会实现退出，且不愿承担股份锁定、业绩承诺等义务。在此基础上，该等股东与思维列控协商，并于2018年3月以现金收购SFML、南车华盛、张华、赵建州合计持有的蓝信科技49%股权。
第二部分发行股份及支付现金交易中，思维列控收购蓝信科技49%后，成为蓝信科技第一大股东，但未实现对蓝信科技的实际控制，第一步收购完成后蓝信科技为无实际控制人状态。在此情形下，思维列控与蓝信科技的战略协同的深度、广度及预期效益相对有限。本次交易完成后，思维列控对蓝信科技拥有了完全控制权，上市公司能在统一的战略规划下，最大程度地促使思维列控及蓝信科技在市场与产品、技术研发、营销与服务、智能制造等方面实现显著的协同效应，促进上市公司长期价值的最大化。同时，不同于第一步收购49%股权之交易对方以财务投资者为主，本次交易的交易对方赵建州为蓝信科技的原实际控制人、企业创始人、经营负责人，西藏蓝信股东为蓝信科技核心员工，以赵建州为代表的蓝信科技运营团队系蓝信科技的核心资源，也是思维列控并购的核心目标。基于该等背景，交易各方于2018年3月对剩余51%股权收购事宜达成正式意向，并于2018年5月签署收购协议。
综上，基于蓝信科技前次IPO被否及各方股东相关诉求，思维列控在2018年3月完成收购部分股东49%股权，并对剩余51%股权达成收购意向，在2018年5月签署正式协议，该等分步收购符合现实情况，具有合理性。
（二）相关会计处理及其依据
1、企业会计准则规定
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
（下转92版）
