（上接65版）

（上接65版）

■

注：因已发行的可转换公司债券“康弘转债”转股，截至“康弘转债”停止转股日，公司总股本累计增加45,957,291股，公司总股本变更为921,554,975股；因2015年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销，公司总股本减少2,091,021股，公司总股本变更为919,463,954股。截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述转股、回购注销的相关手续，尚未办理完毕相关的工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，康弘药业不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA50121）及康弘药业所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，康弘药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2021年6月18日，公司第七届董事会第十次会议经与会非关联董事审议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项进行了规定。

本激励计划采用的形式为股票期权，其股票来源为康弘药业向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计1,600.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额91,946.40万股的1.74%。

《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“股票期权的实施程序”、“公司及激励对象的权利与义务”、“公司或激励对象发生变化情形的处理”、“附则”等九个章节。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：

(一)股权激励的目的；

(二)激励对象的确定依据和范围；

(三)拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；

(四)激励对象（各自或按其适当分类）可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；

(五)本激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

(六)股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件；

(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

(九)调整权益数量、授予价格或行权价格的方法和程序；

(十)股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

(十一)本激励计划的变更、终止；

(十二)上市公司发生控制权变更、合并分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；

(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，康弘药业董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

三、本激励计划所履行的法定程序

（一）康弘药业为实施本激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，康弘药业已履行了以下法定程序：

1、《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况

公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟定并于2021年6月18日审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。

2、董事会审议

2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。

3、独立董事意见

康弘药业独立董事发表了《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司实行本激励计划。

4、监事会审议

2021年6月18日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；监事会认为，本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《考核办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。监事会对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》及《第9号业务指南》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司董事会发出关于审议本激励计划相关事项的股东大会的通知；

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3、独立董事就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；

4、在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于10天。康弘药业监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。康弘药业应当在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

5、公司召开股东大会审议本激励计划相关事项，对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。关联股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康弘药业为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

（一）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》并经康弘药业确认，本激励计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

（二）激励对象的主体资格

根据康弘药业确认，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象亦不存在单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

公司应在规定期限内及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和《考核办法》等文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司应当根据法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

经核查，《激励计划（草案）》已规定激励对象的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司独立董事于2021年6月18日出具《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。

另据公司承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取未来股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《第9号业务指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）康弘药业独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司第七届董事会第十次会议审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》时，关联董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、CHEN SU、殷劲群回避表决。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划时关联董事已按照《管理办法》第三十四条第一款的规定回避表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，康弘药业具备实施本激励计划的主体资格；

2、康弘药业为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》的规定；

3、公司为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，随着本激励计划的推进，尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《第9号业务指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

4、激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

5、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；

6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；

7、公司董事会审议本激励计划时关联董事已回避表决；

8、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

■

成都康弘药业集团股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十次会议相关议案的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建议独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第七届董事会第十次会议，认真审核了全部议案。基于审慎、客观、独立的判断，就公司第七届董事会第十次会议审议通过相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象2021年股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施2021年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行2021年股票期权激励计划。

二、关于2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以净利润作为业绩考核指标，净利润指标是公司盈利能力及成长性的最终体现，能够树立较好地资本市场形象。本激励计划所设定的考核指标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核之外，公司还设置了激励对象个人层面的绩效考核，个人考核指标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股票期权数量。

综上所述，本激励计划的考核指标制定具有科学性、合理性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

三、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的独立意见

我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

张 强 屈三才 张 宇

2021年6月18日