花王生态工程股份有限公司关于对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2021-068
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司关于对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日收到上海证券交易所上证公函【2021】0535号《关于花王生态工程股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：
一、关于公司经营情况
1.定期报告显示，自2018年以来，公司业绩持续下滑。报告期内，公司实现营业收入5.72亿元，同比下降53.67%，公司称主要受疫情防控影响，作为剩余合同体量最大的武汉网安项目的施工总量无法按照合同约定进行及2020年新签施工业务合同总规模有所缩减；扣非归母净利润仅539.44万元，同比下降85.73%。请公司结合收入确认政策和不同项目进展补充披露：（1）报告期内公司主营业务的综合毛利率比上年同期增加8.35个百分点，公司称主要系2019年完工的内蒙古巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC 项目比原确认产值增加较多所致，2018年年报显示该项目完工百分比已达99.96%。请公司补充披露上述项目收入确认及结算的依据及时点，相关会计处理是否符合一贯采用的会计政策，并说明前期收入确认的审慎性及在本年补充确认收入的合理性；（2）年报中的在建重大项目情况表显示，武汉网安项目本期确认收入为负，韶山市美丽乡村建设PPP项目、清丰县单拐红色旅游PPP项目完工百分比分别为39.57%、24.71%，较2019年进度仅增加1.85%、7.88%。请公司补充披露武汉网安项目本期收入为负的具体原因、前期收入确认是否审慎，上述项目目前进展、回款安排、是否存在变更、暂停或终止的风险；（3）报告期内，公司新增聊城市、河源市的3个在建项目，本期累计确认收入1.45亿元，但无回款情况。请公司结合合同约定及收入确认政策补充说明相关收入确认的依据，项目回款是否存在障碍并充分提示风险；（4）严格按照行业信息披露指引要求补充披露在建重大项目情况表中各在建项目的施工进度和付款进度是否符合预期等信息，并充分提示风险。
回复：
（一）巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目的相关情况
1、收入确认及结算的依据及时点
单位：元
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2、相关会计处理、前期收入确认的审慎性、本年补充确认收入的合理
公司工程业务采用产出法确认履约进度，在施工期间，根据甲方或监理确认的当期完成的工程量确认单确认工程量，单价有投标价的按投标价，无投标价的按信息价或询价确认主材单价（土建无信息价的按实际采购价×1.05执行；绿化苗木按实际采购价×1.2执行），计算出当期完成产值，并确认当期主营业务收入。
因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。在工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方，办理最终审计结算。一般情况下，工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间会出现差异。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。
巴彦淖尔项目于2017年签订合同并开工建设，2018年底完工进度达99.96%，2019年进入项目收尾阶段并全部完工；2020年7-12月进行审计结算，并于2020年12月底取得审计结算报告。公司根据结算报告在2020年度对巴彦淖尔项目的最终审计结算价格与该项目原累计确认产值之间的差异进行了调整，并确认了9,918.43万元收入。
公司对该工程项目收入确认及结算的会计处理方式与其他工程一致，符合一贯采用的会计政策及企业会计准则相关规定，前期收入确认审慎，本年补充确认收入合理。
（二）武汉网安项目及其他重大项目的相关情况
1、武汉网安项目本期收入为负的具体原因、前期收入确认是否审慎
前期依据项目合同条款约定和公司产值成本上报规定确认当期收入，工程量以监理或甲方确认的工程量确认单为确认依据，收入单价有投标价的按投标价，无投标价的按信息价或询价确认主材单价（土建无信息价的按实际采购价×1.05执行；绿化苗木按实际采购价×1.2执行）。
2019年度，公司按照合同约定及工期要求对武汉网安项目进行施工，并严格执行合同条款约定和公司产值确认规定。2020年度，由于受疫情影响，且甲方对武汉网安项目二期的具体施工方案尚未确定，公司在2020年度对武汉网安项目未有施工量。2020年，现场过程跟踪审计对于前期上报结算的分部分项工程量、套用价格以及变更签证资料等进行审核，并对部分隐蔽工程量进行了修正。考虑到产值调整金额较小，整体差异率不大（产值调整额占调整后产值比例为1.06%），公司将相关差异计入本期损益，因而导致武汉网安项目本期收入为负，具体情况如下：
单位：万元
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综述，武汉网安项目在2019年度、2020年度的收入确认具有审慎性。后续公司将根据业主方的要求及具体施工方案的落实进度安排施工。年审会计师对前期及本期关于武汉网安项目的会计科目的相关处理无异议。
2、项目进展情况及回款安排，是否存在变更、暂停或终止的风险
在武汉网安项目中，由公司负责实施的建设内容按市政类、景观类两份合同分别执行。公司与中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了武汉网安项目（市政类）施工合同，截至2020年末已确认产值44,723.20万元；公司与中信建筑设计研究总院有限公司签订了武汉网安项目（景观类）施工合同，截至2020年末已确认产值45,072.49万元（上述已确认产值及下文所述确认收入不包含截止2020年末已施工但第三方尚未办理完整的确认手续部分）。截止目前，武汉网安项目（市政类）的回款为40,741.13万元，武汉网安项目（景观类）的回款为31,583.36万元，项目回款进度未达合同约定，公司将加快督促甲方按照合同约定及时履行付款义务。结合目前的最新情况看，因疫情影响，甲方对武汉网安项目二期的具体施工方案尚未确定，2020年度公司对武汉网安项目未有施工量，该项目二期目前未能正常推进，项目后期可能存在变更或终止的风险。
韶山美丽乡村项目因政府缩减投资，截至目前的产值为16,223.30万元，目前完工进度为39.57%，经与甲方沟通后将不再进行施工。截止目前，韶山美丽乡村项目的回款金额为21,423.32万元，按照合同协议条款内容（甲方根据完成工程量按月支付进度款，进度款支付比例为已完工程量的75%，工程竣工验收资料提交后，付至已完工程量的93%，竣工结算完成后付至结算总价的97%，剩余3%作为质保金，质保金在质保期满后一次性返还乙方。工程保修期为1年），项目回款进度符合合同约定。
鉴于清丰县单拐红色旅游PPP项目未能融资到位，且2020年因受疫情影响导致大型体育赛事无法开展，经考虑多方原因，公司作为本项目的施工方在甲方同意的情况下放缓施工进度。目前公司已与项目发包方沟通关于终止该项目并进行审计清算的事项，拟在完成清算、符合PPP项目终结程序后，签订终结协议并对项目进行移交，公司将视后期项目实质的推进情况及时履行披露义务。目前已施工的工程内容已经进入验收、审计阶段，按合同相关条款正常执行。截止目前，该项目累计确认产值24,793.10万元，已回款金额为8,037.27万元，按照合同协议条款内容（该工程项目以月工程量进行支付，按月付款。进度款支付比例为已完工程量的70%，工程竣工验收资料提交后，付至已完工程量的85%，竣工结算完成后付至结算总价的97%，剩余3%作为质保金，质保金在质保期满后一次性返还乙方），项目回款进度晚于合同约定。在项目完成审计、清算、移交后，公司将按照后续签订的相关协议来进行回款，能否按时回款存在不确定性。
（三）新增项目的收入确认依据、项目回款情况及风险提示
单位：元
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1、聊城市东昌府区东南片区（南区）海绵城市市政道路建设工程项目、聊城市东昌府区北部片区海绵城市市政道路建设工程项目
上述两个项目的施工合同约定的付款条件均为：各单项项目的建设期不安排进度款，完工一年后开始进入工程款支付期，按40%、30%、30%的比率分三年支付完毕。
上述项目均于2020年开工，目前处于施工阶段，未达到合同约定的回款时间。项目发包方聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司系国有独资公司，初步判断不存在工程款无法收回的风险。
2、河源市高新区深河A区统建厂房及东江干流东州坝段湿地水生态工程中的东江干流东洲坝段湿地水生态工程项目
本项目的施工合同约定的付款条件为：施工期间按季度支付40%的进度款，剩余60%在完工之后分四年平均支付完毕。该项目于2020年9-12月期间累计确认产值4,356.24万元，按照合同约定，2020年底应收工程款1,742.50万元。因存在办理付款申请手续所需要的时间性差异，在2020年底未回款，该笔款项已于2021年2-4月期间全部收回，初步判断不存在工程款无法收回的风险。
（四）在建重大项目的施工进度和付款情况
公司客户主要为地方政府及大型知名企业，总体信用情况良好，但传统模式的工程项目回款效率受到政府财政预算、政府债务水平、审批手续效率等因素影响，存在业主方无法按期足额支付款项的情况，公司可能面临应收账款到期而无法回收风险。
公司在建重大项目的施工进度和付款情况如下：
单位：万元
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叶县百城提质工程之昆阳大道、叶公大道提档升级改造项目分为6个单项工程，工期延长的主要原因为疫情期间停工和甲方对图纸变更导致。且其中的单项工程“昆阳大道沿街建筑外立面风貌改造”和“叶公大道沿街建筑外立面风貌改造”因现场拆迁未能解决，导致项目现场施工进度不符合预期，后续公司将视甲方现场拆迁情况来安排具体施工时间和方案，不排除后续不再施工的可能性；且甲方因当地财政资金安排原因，未能按合同约定及时回款，导致该项目回款不符合预期，后续公司将积极督促甲方尽快付款。
2、近三年来，公司新签项目数量及金额呈明显下降趋势。2018年、2019年、2020年新签项目数量分别为17、11、10个，合同金额总计52.34亿元、9.85亿元、6.29亿元。请公司结合行业特点、公司经营策略补充说明新签订单数量及金额下滑的具体原因及对公司经营的影响，说明将采取何种应对措施并充分提示风险。
（一）新签订单数量及金额下滑的具体原因
1、公司所处行业的项目订单具有规模较大、施工周期较长、存货和应收款项占比较高等特点，新签合同数量和金额的增加对施工企业的融资能力、资金运作能力提出较高要求。鉴于公司在2017-2018年已承接数个特别重大合同，目前尚未全部实施完毕，为了合理安排资金垫付规模、降低融资成本、控制资金流动风险，公司在综合考虑目前在建项目进展情况后，在项目接洽初期即从政府财政情况、客户信用程度、合同条款设计方面进行综合评估，优化投标项目管理，提高公司总体抗风险能力。
2、受新冠疫情影响，2020年度公司与客户之间的沟通往来明显减少，且受地方复工政策等因素的影响，双方对合同条款内容的沟通效率下降，部分在谈项目的签约进度缓于预期。
（二）订单减少对公司经营的影响
1、公司近三年公司经营业绩情况
2018至2020年度，公司营业收入分别为12.64亿元、12.35亿元、5.72亿元，归母净利润分别为9,993.07万元、9,739.30万元、2,154.33万元。其中2020年度经营业绩较往年明显下滑，主要原因如下：
（1）项目进度缓于预期。根据项目合同安排，公司2020年度产值主要集中于武汉网安项目、清丰单拐项目、聊城项目等。其中武汉网安项目是公司在2020年合同体量第一大的项目，剩余合同金额相当于公司2019年全年营业收入的1.32倍，相当于公司2020年全年营业收入的2.8倍。由于新冠疫情影响及武汉地区的特殊情况，武汉网安项目在多重因素影响下，施工总量无法按照合同约定进行，对公司报告期内营业收入规模影响较大，而公司工资薪金、折旧摊销、财务费用等固定支出未有明显减少，从而引起净利润下降幅度较大。
（2）重要子公司出现业绩亏损。2020年度公司控股子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）出现大额业绩亏损，主要原因包括新签订单数量和金额较少、受疫情影响部分在建工程施工进度缓慢、固定支出规模较大等。因2020年度非郑州水务的业绩对赌期，公司减少了郑州水务相关股东因未完成业绩承诺而需向公司支付业绩补偿款的营业外收入。
2、订单减少对公司的影响
最近三年公司订单数量和订单金额发生波动，是公司综合考虑在建项目施工进度、资金实力、客户信用程度等因素后作出的统筹安排，且一定程度上受到不可抗力因素的影响。公司重大项目的施工工期较长，如项目合同顺利实施，对公司当年度及未来年度的经营业绩均有积极影响，因此，目前公司新签订单减少对公司当期的经营业绩不会产生重大影响。
（三）相关应对措施及风险提示
1、相关应对措施
为长期保持公司业绩稳定并持续发展，提高公司的风险抵抗能力，公司将从以下几个方面提出应对措施：
（1）公司将继续保持对应收账款的管理力度，执行有效的现金流管理策略，加快应收账款的回笼速度和资金周转速度，为公司正常经营提供保障；继续保持与金融机构的长期、稳固的战略合作关系，并积极借助资本市场平台实现融资渠道的升级优化，从而进一步提高公司资金实力。
（2）加快在谈项目订单的推进速度，提高关键合同条款的沟通效率；将设计部门与经营部门进行联动配合，以设计带动施工，增强新订单获取能力，大力承接符合市场预期的EPC模式项目；积极发展子分公司、充分发挥地域性资源优势，结合优质的资质及管理平台，提高西南市场、西北市场的业务空缺。
2、相关风险提示
如公司及下属公司新签订单的规模持续下降，并同时出现在手订单落地不及预期、在建项目进度缓慢、现金流情况恶化等情况，将对公司经营情况造成不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。此外，受控股股东担保能力下降影响，如公司再融资规模下降、垫资能力减弱，公司将面临经营能力下降的风险。
3.报告期内公司主要控股参股公司均亏损。其中，前期收购置入的郑州水务建筑工程股份有限公司（下称郑州水务）、中维国际工程设计有限公司（下称中维国际）分别亏损4019.39万元、280.39万元。请公司补充披露：（1）2017年-2019年的业绩承诺期内，郑州水务仅2017年完成业绩承诺；中维国际每年业绩贴线达标。请公司核实并补充披露，前期以较高溢价收购上述子公司股权的背景、交易对方与公司及控股股东间是否存在关联关系或潜在利益安排、前期收入确认是否真实、准确，承诺期满即出现业绩变脸的合理性，相关收购决策是否审慎；（2）截至目前，公司尚未收到郑州水务剩余的1,693.09万元业绩补偿款。请补充说明具体原因及拟采取的措施；（3）报告期末，公司因收购郑州水务、中维国际合计商誉账面余额2.23亿元，其中仅对郑州水务计提商誉减值准备906.50万元。请结合上述情况说明相关商誉减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。
（一）交易情况说明
1、股权收购的交易背景
（1）郑州水务建筑工程股份有限公司
郑州水务的主营业务为水利水电工程施工，与公司生态建设板块具有较强相关性。郑州水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等资质，水利类项目的承接范围广泛，市场综合竞争实力较强，符合公司当时战略发展规划和市场拓展需求，有利于加快公司完善生态环境建设布局。公司与郑州水务股东签署了《业绩对赌协议》，旨在进一步提高公司整体盈利水平。
（2）中维国际工程设计有限公司
中维国际在工程设计领域拥有较好的市场基础和行业口碑，拥有工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计市政行业道路工程专业甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等优质资质。公司通过吸收中维国际在设计领域的成熟经验和专业的设计人才，能进一步优化公司现有业务结构和服务层次，并有利于公司加速完成西南地区的业务布局，加快承接符合市场预期的EPC模式项目。公司与中维国际股东签署了《业绩对赌协议》，旨在进一步提高公司整体盈利水平。
2、交易对方与公司及控股股东间是否存在关联关系或潜在利益安排
（1）郑州水务建筑工程股份有限公司
公司于2017年6月29日与郑州水务主要股东代表签署了《支付现金购买资产协议书》，公司拟受让郑州水务60%的股权。股权转让实施前，于春延、张学伟、宋剑、徐天、冯兴龙、王侠为郑州水务的实际控制人，合计持有郑州水务29.08%的股权。截至2017年6月29日，其持股情况及履历情况如下：
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（2）中维国际工程设计有限公司
公司于2017年9月15日与中维国际股东签署了《支付现金购买资产协议书》，公司拟受让中维国际80%的股权。股权转让实施前，谢绍宁、荣艳、王伟为中维国际的主要股东代表，合计持有中维国际79.51%的股权。截至2017年9月15日，其持股情况及履历情况如下：
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经核查，上述股权收购的交易对方与公司及控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
3、前期收入确认真实、准确
2017至2020年度，郑州水务、中维国际分别聘请了会计师事务所对其财务状况、经营成果、现金流量等情况进行审计，并出具了审计报告。具体情况如下：
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在2017-2019年度业绩对赌期间，郑州水务、中维国际在业绩对赌期间的扣除非经常性损益后的净利润情况具体如下：
单位：万元
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综述，郑州水务、中维国际2017-2020年度的财务数据已经会计师事务所审计，因业绩对赌未完成而产生的业绩补偿款已计入公司营业外收入，郑州水务、中维国际的前期收入确认真实、准确。
4、承诺期满即出现业绩变脸的合理性
2020年度，郑州水务净利润为-4,019.39万元，中维国际净利润为-280.39万元。
郑州水务业绩下滑的主要原因：郑州水务在转制为民营企业之前，是郑州市水务局下属企业。郑州水务的业务规模和盈利受由郑州市主导的郑州地区水利项目投资周期的影响较大。2018-2020年度，郑州市以市本级财政为资金来源的新开建设的水利工程项目较少，以及2020年疫情管控的影响，郑州水务在郑州市地区承接的水利工程建设项目和管道项目有较大幅度减少。
中维国际业绩下滑的主要原因：受新冠疫情及地方复工政策等因素的影响，中维国际与客户之间对合同条款内容的沟通效率下降，部分在谈合同的签约进度缓于预期。
截至2020年12月31日，中维国际在手订单共606个，合同总额2.73亿元，已执行金额0.80亿元，待执行金额1.93亿元，其中推进缓慢的项目36个，涉及合同金额4386.84万元，涉及待执行金额为3,218.48万元；另2021年1至5月中维国际签订合同103个，签订合同金额5,697.89万元，项目正常执行当中；与同行业毛利情况的对比情况如下：
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如上表，2019年度中维国际营业毛利率处于同行业中等偏上水平；2020年度，受新冠疫情影响营业收入有所下降，同时合作项目占比增加，导致本期毛利率下降明显。2021年，中维国际将不断优化项目结构，提高项目盈利水平。
5、相关收购决策是否审慎
为加快公司完善生态环境建设布局，进一步优化公司现有业务结构和服务层次，进一步提高公司整体盈利水平，公司于2017年先后收购郑州水务60%股权及中维国际80%股权。在实施相关资产购买交易前，公司对标的公司（即郑州水务、中维国际）进行现场访谈和评估分析等工作，聘请中介机构对标的公司进行全面核查，并以此为基础设计交易方案。公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会议分别审议通过了上述事项，独立董事均发表了同意的独立意见，相关收购决策符合审慎性原则。
（1）郑州水务建筑工程股份有限公司
经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1448号《资产评估报告》，郑州水务按收益法评估的以2016年12月31日为评估基准日的股东权益价值为42,830.22万元。评估值比账面净资产增值28,782.57万元，增值率204.89%。
郑州水务公司价值主要体现在水利水电施工等项目带来的稳定收益，鉴于郑州水务已持续经营多年，经营状况稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量且被评估对象预期获利年限可以预测，故评估人员采用收益法进行评估。评估机构以收益法的结果作为最终评估结论符合审慎性原则。
（2）中维国际工程设计有限公司
经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1662号《资产评估报告》，中维国际按收益法评估的以2017年6月30日为评估基准日的股东权益价值为18,081.49万元。评估值比账面净资产增值15,640.17万元，增值率为640.64%。
中维国际是一家轻资产的设计公司并拥有多种专业资质，由于公司资质是一种非独立的无形资产，不能自由、独立地交易，难以在资产基础法中单独评估体现价值。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值。收益法把中维国际的盈利能力作为评估企业价值的直接对象，并以此来衡量其价值的高低，相比下资产基础法并未考虑。评估机构以收益法的结果作为最终评估结论符合审慎性原则。
在2017-2019年度业绩对赌期间，中维国际在业绩对赌期间的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,555.23万元、1,952.83万元、2,550.27万元，均完成了业绩承诺，鉴于中维国际的业绩表现以及资质和人员情况，公司为更好发挥设计与施工互补的优势，进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，于2020年以自有资金3,800万元收购了中维国际少数股东谢绍宁、王伟、荣艳合计持有的中维国际20%股权，自此中维国际成为公司的全资子公司。经北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A16-0057号《资产评估报告》，中维国际按收益法评估的以2019年12月31日为评估基准日的股东权益价值为19,332.89万元。较经审计后的股东全部权益账面值8,004.47万元，增值11,328.42万元，增值率141.53%。上述收购中维国际20%股权经2020年10月26日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，该收购履行了相应程序并进行了披露。
（3）重要子公司业绩下滑的后续应对措施
郑州水务的业绩下滑主要因为郑州本地水利项目订单的减少，针对上述情况，一方面公司将通过与郑州水务组成联合体的方式，提高业务订单数量和金额，另一方面郑州水务正积极参与在新疆等西部地区的水利项目施工，通过与国有企业的战略合作，有效保障日常经营的稳定性，提升业务资源。
2020年上半年度，在疫情影响下，中维国际的业务开展情况有所放缓，目前已恢复正常。2021年度，中维国际将充分发展分公司业务，并充分发挥地域性资源优势，保持核心设计人员稳定，进一步打开西南市场。
（二）未收到剩余业绩补偿款的原因及拟采取的措施
为加快郑州水务业务发展和项目落地，郑州水务部分原始股东于2017年末向郑州水务出借自有资金用于经营发展，目前郑州水务尚未归还相关原始股东出借款。在收到上述款项后，郑州水务原始股东将尽快履行业绩补偿。该业绩补偿款预计2022年6月底前能够收回。
（三）相关商誉减值计提的充分性
1、郑州水务建筑工程股份有限公司
公司对郑州水务相关商誉已在2018年度、2019年度分别先期计提了3,046.90万元、4,072.21万元的减值准备。
2020年度，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对并购郑州水务所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。评估人员通过调查了解，本次评估由于该项目在评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，相同或类似资产组交易案例，比较对象数据的获取来源有限，资产组独立的公允价值和处置费用无法可靠地估计，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可预测，相关收益预测资料可收集，因此，本次采用收益法评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
评估过程中的关键参数具体如下：
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（1）2021年及未来年度的营业收入（不含税）如下表：
单位：万元
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单位：万元
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（2）郑州水务2018年、2019年、2020年历年减值测试年度预测期（2021年-2023年）预测数据对比分析如下：
单位：万元
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（3）郑州水务历年折现率及对比同行业情况
郑州水务历年减值测试折现率如下：
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经查询同行业上市公司公告的2020年度报告，商誉相关资产组减值测试折现率情况如下：
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注：上述内容均摘自上市公司2020年度报告。
上述郑州水务2018年、2019年、2020年历年减值测试年度预测期（2021年-2023年）预测数据、历年折现率及对比同行业情况不存在重大差异，经收益法评估，截至2020年12月31日郑州水务商誉相关资产组的可回收金额不低于17,424.80万元，包含商誉的资产组账面价值为18,935.63万元。2020年度，公司按照持股比例对并购郑州水务形成的商誉计提减值准备906.50万元。
2、中维国际工程设计有限公司
2020年度，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司并购中维国际所形成的商誉相关资产组可收回金额进行了评估。
中维国际已持续经营多年，经营状况稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量且被评估对象预期获利年限可以预测，故采用收益法进行评估。
评估人员以中维国际经审计的历史年度会计报表为基础，结合其未来发展战略及规划，并综合分析、考虑中维国际人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益价值。
评估过程中的关键参数具体如下：
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2021年及未来年度的营业收入（不含税）如下表：
单位：万元
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单位：万元
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经收益法评估，截至2020年12月31日中维国际商誉相关资产组的可回收金额不低于15,425.01万元，包含商誉的资产组账面价值为15,322.55万元。经商誉减值测试后，公司认为并购中维国际形成的商誉未发生减值。
综上，公司已按照企业会计准则的相关规定对相关商誉充分计提减值准备。截止2020年12月31日，合并层面商誉减值计提情况如下：
单位：元
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（四）会计师意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题实施的审计程序主要包括：
1、了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行有效性；
2、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
3、评估管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的重要假设及依据的合理性、重要参数的恰当性；
4、验证商誉减值测试模型的计算准确性；
5、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
6、关注评估师的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；
7、在中汇事务所估值专家的协助下，评价外部估值专家所使用的估值模型的适当性以及关键假设、折现率等参数的合理性。
经核查，中汇事务所认为：公司相关商誉减值计提充分，符合企业会计准则的规定。
二、关于项目回款及资金使用
4、报告期内，公司经营活动现金净流出1.31亿元，同比由正转负，较上年同期下降809.50%，公司称主要系受疫情影响、政府财政压力提升、固定资产支付履约能力下降、导致收到的工程款减少所致。年报显示，2020年公司应收账款为4.88亿元，同比上升10.60%；长期应收款5.21亿元，金额较大。请公司补充披露：（1）期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为53.51%，请披露上述大额应收款项的欠款方名称、金额、所涉及项目名称、账龄、是否存在关联关系及款项回收进展；（2）期末余额前五名长期应收款欠款方的名称、所涉及项目名称、总投资金额及其对应账龄、是否存在关联关系，已进入回款期的相关项目款项是否均按期回收，是否存在逾期情况，项目进展是否出现重大变化或重大差异；（3）报告期内公司分别对应收账款、长期应收款计提坏账准备804.46万元、2407.23万元，请结合上述情况补充说明坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。
（一）期末余额前五名的应收账款
单位：元
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应收账款余额前五名的客户中，仅河南花王文体旅发展有限公司为实施清丰红色单拐文旅综合体PPP项目形成的联营企业。
（二）期末余额前五名长期应收款（含重分类到一年内到期的非流动资产）
单位：元
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上述长期应收款逾期原因：巴彦淖尔临河湿地恢复与保护工程EPC项目、丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目和云霄县将军大道北段道路工程因甲方均系政府单位及政府平台公司，存在资金受财政统一调度问题，在2020年底因财政资金原因未能按时付款，期后均已回款；清丰开州路项目因甲方资金困难暂未支付；唐山湾国际旅游岛项目尚未完成最终审计结算故暂未支付。
（三）补充说明坏账计提的充分性
1、公司坏账准备计提情况
（1）应收账款
截止2020年12月31日，应收账款账面余额、坏账准备及账面价值情况如下：
单位：元
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2020年度，公司根据客户资信状况、应收账款的可回收性，按单项对应收账款计提坏账准备483,000.00元，按账龄组合对应收账款计提坏账准备7,561,602.12元。
（2）长期应收款
截至2020年12月31日，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，在长期应收款科目核算的BT项目工程款账面余额为1,107,080,825.10元（含重分类到一年内到期的非流动资产），长期应收款坏账准备为30,493,978.05元，2020年度，计提长期应收款坏账准备24,072,335.49元。
2、同行业可比上市公司计提情况
（1）应收账款账龄组合预期信用损失率（%）
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注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的2020年年度报告及招股说明书。
由上表可知，公司应收账款账龄组合的预期信用损失率在行业内处于较高水平，尤其是3-5年的计提比例较同行业可比上市公司高出较多。
（2）长期应收款期末计提情况
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注：本公司期末账面余额包含一年内到期的长期应收款。
由上表可知，大部分同行业可比上市公司未对长期应收款计提坏账准备，公司在同行业中对长期应收款（含一年内到期的长期应收款）计提的坏账准备比例居于前列。
综上，公司应收账款账龄组合对应的预期信用损失率及长期应收款坏账准备计提原则与同行业相比较为谨慎。公司已按照企业会计准则以及自身会计政策和会计估计的相关规定对期末应收账款及长期应收款充分、恰当地计提了坏账准备。
（四）会计师意见
中汇事务所按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题实施的审计程序主要包括：
1、了解及评估管理层对于信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键内部控制；
2、复核管理层对于长期应收款未来现金流折现的估计以及核查其针对判断的依据；
3、检查期后回款情况；
4、向主要客户实施函证程序，检查应收账款、长期应收款债权金额的准确性以及结算进度；
5、通过查询客户资信状况、公开诉讼信息等，复核客户是否有重大的信用风险，从而评价管理层对于应收账款、长期应收款减值测试结果的合理性。
经核查，截至2020年12月31日，公司承接控股股东的工程项目及设计项目形成的应收账款账面余额为1,293.99万元，中汇事务所无法判断期末管理层对该应收账款计提的坏账是否充分，除此之外，管理层对于剩余应收账款及长期应收款已按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定，充分、恰当地计提了坏账准备。
5.报告期末，公司合同资产余额为6.99亿元，占总资产之比为18.63%。其中，非BT业务形成的已完工未结算资产5.74亿元，本期计提减值准备469.57万元，建设期BT业务形成的已完工未结算资产1.53亿元，未计提减值。请公司：（1）结合业务模式补充说明BT业务与非BT业务在收入确认、结算政策等方面的区别，以及未对建设期BT业务计提减值的原因及合理性；（2）上述合同资产对应的前五大客户名称、涉及项目名称及金额、是否存在关联关系、减值计提情况及是否充分。
（一）BT业务与非BT业务在收入确认、结算政策等方面的区别
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公司对BT项目以及类BT项目计提的减值准备金额包含对项目回款逾期金额按照账龄组合计提的减值准备金额和按摊余成本与预计未来现金流量现值之间差额计提的减值准备金额。截止2020年12月31日，期末合同资产结存的建设期BT业务尚未进入回购期或合同约定的结算时点，因此，不存在逾期金额，且其摊余成本与预计未来现金流量现值之间不存在差异，因此，公司未对建设期BT业务计提减值准备。
（二）合同资产对应的前五大客户
单位：元
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以上合同资产均为一年内形成的合同资产，且交易对手方资信良好，均为地方政府及大型知名企业，公司对BT项目按照5%比例计提合同资产减值准备，对BT项目以及类BT项目按摊余成本与预计未来现金流量现值之间差额计提减值准备金额并且按照账龄组合计提减值准备金额，减值准备计提充分。
6、审计报告显示，报告期内控股股东存在对公司的经营性资金占用，包括公司承接控股股东的工程项目及设计项目应收账款1,293.99万元及合同资产3,690.58万元。请公司核实并补充披露：（1）上述经营性占用的具体情况，包括但不限于涉及项目名称、施工进度、原定回款期限及其是否逾期，相应结算和回款政策是否与公司其他工程项目存在重大差异，控股股东是否有意拖欠、是否需支付对公司的资金占用费，以及后续拟采取的整改措施；（2）严肃自查并充分披露是否还存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。
（一）经营性占用的具体情况
1、基本情况
单位：万元
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2、合同签订及审议情况
（1）公司于2019年11月15日与花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）签订了关于研发创意展示中心及生态公园建设项目的《建设工程施工合同》，合同金额8,700.00万元，上述日常关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
（2）公司子公司中维国际于2020年1月与花王集团签订了花王研发展示中心项目初步设计及施工图设计的《建设工程设计合同》，合同金额132.11万元，该日常关联交易无需经过董事会或股东大会审议。
3、相关款项形成原因
（1）公司收入的具体确认原则
①公司施工业务按照履约进度确认收入，并采用产出法确认履约进度，将履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
②公司为客户提供的工程设计业务，按照在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入，同时计提跟踪服务期间的设计维护成本。
（2）公司合同资产的具体确认原则
公司将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素确认为合同资产。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。
（3）合同结算主要条款
①工程施工合同条款中约定：“施工期间每三个月按25%支付进度款，工程完工后付至75%；工程竣工验收后付至85%；审计结束后支付至97%；尾款3%作为质量保修金，待工程缺陷责任期满后一次性返还结清”。
2020年3月至12月期间，因疫情期间员工无法前往外地工地，为锻炼员工、维持员工工作积极性，培养员工工匠精神，重点推进了研发中心项目的实施，研发中心项目累计完成产值4,858.88万元，完工进度为55.85%，按照已完成产值的25%计算项目进度款为1,214.72万元。因此，公司将研发中心项目已到结算期的25%的进度款1,214.72万元确认为应收账款，按账龄组合计提坏账准备；而未到结算期的3,644.16万元确认为合同资产，按期末余额的5%计提合同资产减值准备。
②工程设计合同条款中约定：“合同签订后5日内付264,220元；土建部分施工图设计完成后5日内付264,220元；工程全套施工图设计完成并图审合格后5日内付528,440元；工程竣工验收合格后5日内付264,220元”。
2020年3月26日，中维国际收到花王集团支付第一笔款项26.422万元，并于2020年6月18日已完成该项目的全套施工图设计并图审合格，按照合同约定将该项目已到结算期尚未收回的余款79.266万元确认为应收账款，按账龄组合计提坏账准备；而未到结算期的26.422万元确认为合同资产，按期末余额的5%计提合同资产减值损失。
参考公司近两年来签订的其他合同，如聊城东昌府区海绵城市市政道路项目（项目完工一年后进入支付期，按40%、30%、30%分三年付清）、东州坝湿地水生态工程景观工程专业分包标段专业分包（施工期每季度支付40%的进度款，剩余60%在工程竣工验收后分4年平均支付）。因此公司对以上项目的结算和回款政策与公司其他项目不存在重大差异，不存在控股股东有意拖欠款项的情形，控股股东无需支付对公司的资金占用费。
（4）后续拟采取的整改措施
根据控股股东目前资金状况，公司拟对研发创意展示中心及生态公园建设项目适当缩减施工量，减少投入并尽快完工。截止日前，该项目已经在办理终止及结算手续。对于尚未支付的款项，公司正积极督促控股股东偿付，且于2021年5月份已收到79.266万元设计款，剩余款项的偿付花王集团将通过向当地政府汇报以寻求纾困政策、多方寻求引进战略投资者、加大经营力度、盘活存量资产、加快资金回笼等方式，来予以解决。
（二）不存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形
经公司再次认真自查并经向控股股东花王集团及实际控制人核实，截至本问询函回复出具日，除公司此前已披露的相关资金占用事项外，公司不存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。
（三）会计师意见
针对研发创意展示中心及生态公园建设项目形成的经营性资金占用情况，中汇事务所实施的审计程序主要包括：
1、了解与评价公司与关联交易事项相关的内部控制设计及运行有效性；
2、查阅与该关联交易相关的内部审批程序及相关决议资料；
3、取得该工程施工合同，查看工程计价结算方式、进度款支付等条款，与公司其他工程项目合同约定情况进行比较；
4、结合项目盘点、已完工程确认单核对、产值函证等程序，审查管理层确认的应收账款及合同资产金额是否正确；
5、向管理层了解相关工程款未及时结算的原因、公司后续拟采取的整改措施等。
经核查，中汇会计师认为：公司已如实披露了研发创意展示中心及生态公园建设项目形成的经营性占用具体情况；2020年年报审计中，除公司已公开披露的相关资金占用事项外，中汇事务所未发现存在其他变相占用上市公司资金或侵占上市公司利益的情形。
7.近年来，公司定期报告中收到/支付的其他与投资/筹资活动有关的现金流中均含金额不等的资金拆借款及资金占用利息等项目，请公司补充披露近3年相应科目发生额所涉及的拆借对象及资金具体用途。
（一）近三年资金拆借情况说明
1、2018年度资金拆借情况
单位：元
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“其他与筹资活动有关的现金”系控股子公司郑州水务因日常经营及融资转贷需要，向个人拆借资金用于周转形成。
2、2019年度资金拆借情况
单位：元
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“其他与投资活动有关的现金”中，公司向郑州水工质量检测中心有限公司、宗伟提供借款的原因为资金周转需要。
“其他与筹资活动有关的现金”均系控股子公司郑州水务因日常经营及融资转贷需要，向个人拆借资金用于周转形成。
3、2020年度资金拆借情况
单位：元
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“其他与投资活动有关的现金”中，公司向新疆水利水电建设集团水利工程有限公司（以下简称“新疆工程公司”）提供借款，主要原因为公司投资设立了新疆工程公司，公司向其提供借款用于收购资质、资质维护和日常经营所需；公司向武汉设计之都运营管理有限公司提供借款，主要原因为武汉设计之都运营管理有限公司为武汉网安项目的运营商，公司向其提供借款用于支持武汉网安项目运营需要。
“其他与筹资活动有关的现金”均系控股子公司郑州水务因日常经营及融资转贷需要，向个人拆借资金用于周转形成。
8.报告期内公司公开发行可转债募集资金总额3.3亿元，计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”。2020年使用募集资金309,715,094.33元（含临时补流），截至2020年12月31日止，结余募集资金余额为8,326,855.61元。请公司补充披露：（1）截至目前相关募投项目进展、是否符合预期、是否存在重大变化；（2）闲置募集资金的存放和使用情况，是否存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。请保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表意见。
（一）相关募投项目的进展情况
丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司与公司于2017年7月签订了关于丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目（以下简称“项目”）的《建设工程施工合同》。根据合同约定，本项目的投资金额暂估7亿元人民币，施工内容包括丹北城镇化基础设施及生态环境等市政、景观和配套工程项目。
自本合同签订以来，公司已就沃得大道绿化景观工程、中心大街及平行道路改造工程、育才路改造工程、上游路提升改造工程、新巷路改造工程、万家广场和向阳广场建设工程等单项工程进行施工，合计审计金额为2.79亿元，上述单项目已全部完工。
(下转109版)
