中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于对2020年年度报告的信息披露监管问询函回复
的更正公告

2021-06-19 来源：上海证券报

证券代码：600856 证券简称： ST中天公告编号：临2021-067

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于对2020年年度报告的信息披露监管问询函回复

的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日收到上海证券交易所《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2021】0348号，并于2021年5月22日披露了《关于对2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：2021-056，以下简称“回复公告”）。经事后核查及与相关方沟通，该公告中相关信息更正如下：

由于工作人员疏忽，将回复公告中对拟抵债标的公司的预评估价值约为3.60亿加元股权资产误写为油气资产，现对回复公告中所涉及的相关数据全部进行更正，具体如下：

更正前：

一．1．（1）【回复】（1）请公司结合大额债权的可回收性以及违规担保的判决结果，披露公司坏账准备以及预计负债的计提是否充分合理，是否存在通过少计提坏账准备及预计负债，避免净资产为负，从而规避实施退市风险警示的情形；

截止2020年12月31日，公司对湖北九头风天然气有限公司、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION 各类债权合计余额为16.92亿元，已计提……。同时根据公司已取得ABE油气资产初步的预评估报告显示:预评估价值约为3.60亿加元……，因此上述油气资产公司的最终评估价值和公司债权能否足额收回尚存在不确定性。

【回复】（2）请年审会计师结合内部质控程序说明，在公司以明显较低的比例计提坏账准备、预计负债以及相关事项对公司净资产性质存在重大影响情况下，出具无保留意见的审计报告是否恰当，是否存在购买审计意见的情形。

本所对于上市公司审计报告出具的质控流程分为四级复核程序，一级复核为项目经理，二级复核……，截止2020年12月31日，公司已经取得海外关联企业油气资产的预评估报告，预评估价值约为3.60亿加元，……。

二．2．（2）【回复】（2）管理层在2018年年报及2019年年报中均预计相关款项中其他应收款可收回 50%，预付款项全额收回，目前对方还款金额为0，前期坏账准备计提是否不充分、不审慎；

公司与湖北九头风、加拿大优势石油存在多年的业务合作，一直保持了良好的业务合作关系，且2018年以来……。

湖北九头风、加拿大优势石油再次承诺……。同时根据资产评估机构对拟抵债标的公司的油气资产进行了前期预评估，预评估价值约为3.60亿加元，……。

【回复】（4）结合欠款方财务数据、经营情况以及质押标的股权估值情况，明确说明质押标的评估价值能否覆盖债权账面价值，若否，公司在欠款方长期未履行还款承诺且出现重大财务风险情况下，仅按照30.79%比例计提坏账准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

截止2020年12月31日，公司对湖北九头风天然气有限公司、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION 各类债权合计余额为16.92亿元，已计提……。同时根据拟抵债海外关联企业油气资产的预评估报告，预评估价值约为3.60亿加元，……。

二．5.（1）【回复】（1）严格按照《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》的规定进行补充披露，包括使用的合并财务报表整体的重要性水平，非标事项对财务报表的量化影响，广泛性的判断过程及结论，上期非标事项在本期变化的判断过程及结论等；

2020年度公司与湖北九头风、加拿大优势石油进一步推动海外关联企业油气资产清偿公司债务工作，截止到2020年12月31日，公司已经……。同时根据公司已取得ABE油气资产初步的预评估报告显示:预评估价值约为3.60亿加元，……。

更正后：

截止2020年12月31日，公司对湖北九头风天然气有限公司、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION 各类债权合计余额为16.92亿元，已计提……。同时根据公司已取得ABE公司初步的预评估报告显示:股权预评估价值约为3.60亿加元……，因此上述油气资产公司的最终评估价值和公司债权能否足额收回尚存在不确定性。

本所对于上市公司审计报告出具的质控流程分为四级复核程序，一级复核为项目经理，二级复核……，截止2020年12月31日，公司已经取得海外关联企业油气公司的预评估报告，股权预评估价值约为3.60亿加元，……。

公司与湖北九头风、加拿大优势石油存在多年的业务合作，一直保持了良好的业务合作关系，且2018年以来……。

湖北九头风、加拿大优势石油再次承诺……。同时资产评估机构对拟抵债标的公司进行了前期预评估，股权预评估价值约为3.60亿加元，……。

截止2020年12月31日，公司对湖北九头风天然气有限公司、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION 各类债权合计余额为16.92亿元，已计提……。同时根据拟抵债海外关联企业的预评估报告，股权预评估价值约为3.60亿加元，……。

2020年度公司与湖北九头风、加拿大优势石油进一步推动海外关联企业油气资产清偿公司债务工作，截止到2020年12月31日，公司已经……。同时根据公司已取得ABE公司初步的预评估报告，股权预评估价值约为3.60亿加元，……。

除上述更正内容外，该公告其他内容均未发生变化，由此给投资者带来的不便，敬请谅解。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董事会

2021年6月19日

证券代码：600856 证券简称：ST中天公告编号：临2021-069

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于收到大额债权质押标的等有关事项

的问询函的公告

中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》上证公函【2021】0631号，现将具体情况公告如下：

中兴天恒能源科技（北京）股份公司：

近日，我部收到举报材料，举报你公司存在人为构造股权质押交易规避退市、虚增质押标的ABE公司储量价值、隐瞒质押标的与公司实际存在关联关系、质押标的及主要海外子公司已不具备持续营运条件等情况。举报涉及事项对公司影响重大，现根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请你公司核实并披露以下事项：

一、前期年报及问询函回复显示公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简称湖北九头风）及其关联方各类债权合计余额为 16.92亿元，公司基于已取得ABE公司的100%股权的质押权认定相关款项可回收性较高从而低比例计提坏账准备使得净资产为正。举报材料显示，湖北九头风所在集团实际于2020年10月才支付200万加元收购ABE全部股权，且该部分资金为上市公司或其控股股东等相关方间接提供，目的是后续通过以资抵债规避退市。同时ABE的母公司Kananaski Capital Limited前期由公司前实际控制人邓天洲的亲属所拥有，实际构成关联交易。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）湖北九头风所在集团持有ABE公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、资金来源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；（2）结合过去12个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，说明ABE公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。请律师、年审会计师发表明确意见。

二、举报材料显示，ABE公司储量报告由不专业的储备工程师提供，评估假设及参数设置不符合行业标准，合理估计仅会有1－1.5亿加元储量，是现时评估的30%－50%，而湖北九头风所在集团于2020年10月仅支付200万加元收购ABE全部股权。公司披露的问询函回复显示ABE股东全部权益价值预评估约为3.6亿加元，预评估报告显示主要参数石油长期价格设置为76.72加元/桶，天然气长期价格设置为3.05加元/千立方英尺，相较公司问询函回复中2019 年及 2020年度加拿大国内天然气及原油的平均价格分别高出约22.47%及29.79%，合理性存疑。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）预评估的详细计算过程，并说明可采储量石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（2）结合市场同类型油气资产储量评估报告等可比数据，以及质押标的的历史投入、未来收益预测及相关风险等，说明参数确定及估值的合理性，是否存在通过调整参数虚增评估值以低比例计提坏账准备调节净资产的情况；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的成本及后续投入，说明ABE股权估值短时间内大幅增长的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

三、举报材料显示，ABE公司已丧失持续经营能力，大额债务逾期，目前已收到30多封违约通知书和民事索赔书，银行账户经常被冻结和扣押，甚至没有现金支付工资和缴纳必要的税款，ABE公司计划关闭其50％以上产量。根据加拿大最高法院的案件Ophan Well Association V. Grant Thornton Ltd.，如果ABE公司破产，则Ophan Well Association 对任何财务索赔均具有优先权。此外，根据湖北九头风所在集团与当时的ABE母公司的协议，湖北九头风方需承担4.5亿加元的财务义务，后续以资抵债将极大损害上市公司股东权益。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）ABE公司当前的经营情况、逾期债务情况、资产受限情况及重大诉讼情况，并进一步说明ABE公司是否仍具备持续经营能力；（2）第三方的优先索赔权是否影响公司行使质权，以及公司拟采取的解决措施；（3）结合湖北九头风所在集团收购质押标的的具体协议条款以及质押标的负债情况，说明以资抵债是否会导致上市公司承担质押标的甚至湖北九头风关联方的大规模负债，是否明显损害上市公司利益，请进行充分的风险提示。请公司董事会、律师及年审会计师发表明确意见。

四、举报材料显示，公司主要收入来源Long Run公司不具备持续营运条件，目前尚未并且没有能力支付地租，已受到政府机构调查，且Long Run公司和New Star公司的油气储备极度耗尽。请公司核实并补充披露：（1）海外油气子公司是否存在拖欠地租及受到政府机构调查的情况，若是，请说明该事项对上市公司的影响，是否可能导致公司丧失主要经营性资产，公司拟采取的解决措施并充分提示风险；（2）公司主要油气资产的经济可开采储量，是否存在油气储备耗尽的情况，结合上市公司财务状况说明如何保障后期油气资产的资金投入并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

请你公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内回复，同时履行相应的信息披露义务。你公司董事、监事和高级管理人员、律师、年审会计师、评估师应当高度重视本问询函的各项要求，认真落实，确保信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董事会

2021年6月19日

证券代码：600856 证券简称：ST中天公告编号：临2021-068

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

关于上海证券交易对公司

2020年年度报告的二次信息披露问询函回复的公告

中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到上海证券交易所《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司2020年年度报告的二次信息披露问询函》上证公函【2021】0476号，现回复如下：

一、问询函回复显示，公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简称湖北九头风）、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION（以下简称加拿大优势石油）各类债权合计余额为 16.92亿元，主要包括预付账款7.27亿元，其他应收款14.87亿元以及其他应付款5.08亿元，相关业务已于2018年上半年停止，公司仅计提坏账准备5.2亿元。公司主要理由为已取得湖北九头风相关海外关联企业ABE公司的100%股权的质押权并依据质押标的的油气资产预评估价值约3.6亿加元判断公司大额债权的可回收性较强。但质押标的ABE公司2020年12月31日财务数据显示该公司已资不抵债，总资产约24780万加元，总负债 36570万加元，净资产为-11790万加元，明显难以覆盖债权的账面价值，同时该公司2020年净利润约－4197万加元，存在大额亏损。请公司补充披露：（1）在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况下，公司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备的依据及合理性，是否存在规避退市风险警示的情形；（2）在质押标的为 ABE 公司股权，且其净资产为负的情况下，公司根据油气资产评估价值，认为债权可回收性较强的合理性；（3）质押标的资不抵债，如以资抵债可能损害上市公司利益，请公司说明拟采取的保护上市公司利益的措施并充分提示风险。请董事会及独立董事对此发表明确意见，说明是否勤勉尽责并提供相应证据。

【回复】：（1）在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况下，公司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备的依据及合理性，是否存在规避退市风险警示的情形；

受金融去杠杆、公司自身资本结构存在缺陷等多方面因素的影响，公司自2018年上半年开始出现资金严重短缺并陷入流动性危机，公司因资金紧张导致LNG销售业务的规模大幅下滑，公司根据LNG销售业务的实际需求不再要求湖北九头风履行原有的LNG供应计划。截止2020年12月31日，公司对湖北九头风、加拿大优势石油等各类债权合计余额为16.92亿元，其中预付账款余额6.51亿元，应收款项余额10.41亿元。公司对湖北九头风、加拿大优势公司等16.92亿元的债权余额累计计提的信用减值准备金额为5.21亿元，该笔债权的账面价值为11.71亿元。公司对湖北九头风、加拿大优势石油的预付账款、其他应收账款始终作为整体债权一并考虑坏账损失的可能性。自2018年以来上述公司对于公司债权的偿还始终保持着积极的态度，公司对于上述债权的清收也取得了一定的进展。湖北九头风、加拿大优势石油已于2020年12月将其海外关联ABE公司（母公司为武汉市绿能天然气运输集团有限公司）的100%的股权质押给公司。受加拿大新冠疫情的持续影响，公司聘请的评估机构相关人员无法到现场对目标公司实施实地查看、走访、盘点等评估程序，因此审计评估基准日尚不能确定，故聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对ABE公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为2020年10月31日，评估方法为资产基础法、收益法。北方亚事于2020年12月31日出具了《ABE股东全部权益价值预评估报告》，预评估的股东全部权益价值约为3.60亿加元（按照2020年12月31日的人民币对加币的汇率5.1161折算价值为18.41亿元），因此公司管理层初步判断拟用于抵债的标的公司的股权预评估价值估算可以覆盖公司债权价值，无需对该债权进一步计提坏账准备。但本次预评估工作依据的财务报表为标的公司提供的未经审计的财务报表，且评估师未履行勘察核实程序，所以对标的公司的往来账及实物类资产只是按账面价值拟定评估值。由于公司尚未完成对标的公司的财务审计、法律尽调工作，尚未取得正式的资产评估报告，且取得的股权预评估价值仅为资产评估机构的初步估算，因此标的公司最终的股权价值评估结果与预评估值可能存在一定的差异，最终能否完成以资抵债工作及以资抵债确定的股权价值能否覆盖公司债权价值存在一定的不确定性，最终有可能出现资不抵债的情形。

公司与湖北九头风、加拿大优势石油的预付账款是湖北九头风、加拿大优势石油公司作为公司的主要油气货物的供应商时形成的。上述公司拟以ABE公司100%的股权清偿对公司的债权，符合公司的主营业务范围，预付账款属性并未实质性改变，同时为保持公司前后会计核算的一惯性，因此列报在预付账款中具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

综上所述，公司管理层未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公司将上述债权作为整体债权，基于公司管理层对现有情况以及取得进展的判断，公司债权收回的可能性进一步提高，不再进一步计提坏账准备是谨慎的、合理的，不存在规避退市风险警示的情形。

【回复】：（2）在质押标的为ABE公司股权，且其净资产为负的情况下，公司根据油气资产评估价值，认为债权可回收性较强的合理性；

为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安全性，公司积极催促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气公司的股权清偿对公司债务。受加拿大新冠疫情的持续影响，公司聘请的评估机构相关人员无法到现场对目标公司实施实地查看、走访、盘点等评估程序，因此审计评估基准日尚不能确定，故聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对ABE公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为2020年10月31日，评估方法为资产基础法、收益法。北方亚事于2020年12月31日出具了《ABE股东全部权益价值预评估报告》，预评估的股东全部权益价值约为3.60亿加元（按照2020年12月31日的人民币对加币的汇率5.1161折算价值为18.41亿元），因此公司管理层初步判断拟用于抵债的标的公司的股权预评估价值估算可以覆盖公司债权价值，无需对该债权进一步计提坏账准备。但本次预评估工作依据的财务报表为标的公司提供的未经审计的财务报表，且评估师未履行勘察核实程序，所以对标的公司的往来账及实物类资产只是按账面价值拟定评估值。由于公司尚未完成对标的公司的财务审计、法律尽调工作，尚未取得正式的资产评估报告，且取得的股权预评估价值仅为资产评估机构的初步估算，因此标的公司最终的股权价值评估结果与预评估值可能存在一定的差异，最终能否完成以资抵债工作及以资抵债确定的股权价值能否覆盖公司债权价值存在一定的不确定性。

ABE公司未经审计的2020年12月31日的净资产虽然为负数，但该公司的油气资产具有较高的市场价值，因此公司管理层在取得资产评估机构出具的预评估股权价值后判断该债权的可回收性较强具有合理性。

【回复】：（3）质押标的资不抵债，如以资抵债可能损害上市公司利益，请公司说明拟采取的保护上市公司利益的措施并充分提示风险。

公司将聘请审计、资产评估、律所、券商等中介机构对ABE公司履行全面的财务审计、资产评估、法律尽调、券商核查等必要程序，并严格依法依规履行必要的审批流程和信息披露义务，确保以资抵债的标的资产的产权清晰、交易价格公允，切实维护上市公司的合法权益。如以资抵债标的最终确定的交易价值无法覆盖公司应收回的债权价值，公司将依法向湖北九头风、加拿大优势石油继续追偿。截止目前，公司对ABE公司的了解仅处于初步阶段，取得的油气资产及股权预评估价值仅为资产评估公司的初步估算，因此上述油气公司的最终的股权评估价值和公司债权能否足额收回尚存在不确定性。

董事会意见：在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况下，公司管理层未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公司将上述债权作为整体债权。公司管理层根据对现有情况以及取得进展的判断，认为公司债权收回的可能性进一步提高，主观上不存在规避退市风险警示的情形。我们要求管理层对上述判断尽可能提供相对客观的证据支持。

为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安全性，公司积极催促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气资产抵偿公司债务事项。但由于受加拿大严重新冠疫情的持续影响，公司聘请的资产评估机构人员无法前往加拿大对标的公司实施实地查看、走访、盘点等资产评估程序。因此评估机构只能对ABE公司进行了前期的预评估。

对于质押标的财务状况，董事会已经督促公司聘请审计、资产评估、律所、券商等中介机构对ABE公司履行全面的财务审计、资产评估、法律尽调、券商核查等必要程序，并严格依法依规履行必要的审批流程和信息披露义务，确保以资抵债的标的资产的产权清晰、交易价格公允，切实维护上市公司的合法权益。

独立董事意见：在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回情况下，公司管理层未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公司将上述债权作为整体债权。公司管理层根据对现有情况以及取得进展的判断，认为公司债权收回的可能性进一步提高，主观上不存在规避退市风险警示的情形。我们要求管理层对上述判断尽可能提供相对客观的证据支持。

经我们了解，为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安全性，公司积极催促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气资产抵偿公司债务事项。但由于受加拿大严重新冠疫情的持续影响，公司聘请的资产评估机构人员无法前往加拿大对标的公司实施实地查看、走访、盘点等资产评估程序。因此评估机构只能对ABE公司进行了前期的预评估。

对于质押标的财务状况，我们已经督促公司聘请审计、资产评估、律所、券商等中介机构对ABE公司履行全面的财务审计、资产评估、法律尽调、券商核查等必要程序，并严格依法依规履行必要的审批流程和信息披露义务，确保以资抵债的标的资产的产权清晰、交易价格公允，切实维护上市公司的合法权益。

二、问询函回复显示，截至2020年12月31日，公司违规担保合同涉诉金额约17亿元，公司需承担连带清偿责任的法院判决金额为18.05亿元，公司基于评估自身现时的偿债能力、违规担保未来可能的解决方式（包括但不限于与相关债权方达成和解、债权债务重整、法律诉讼等方式）、绝大部分违规担保案件存在多个担保主体等综合因素而做出相应的会计估计，对已判决、已涉诉未判决的违规担保案分别按已判决金额的 20%、诉讼金额的 10%计提预计负债。请公司补充披露：（1）公司期末就违规担保计提预计负债余额3.37亿元，低于按照已判决金额 20%计算出的数据，请公司说明差异原因及是否存在错报，若是，请更正相应会计差错；（2）被担保方以及其他担保主体当前的财务状况，包括主要财务数据及涉诉情况，是否被列入失信被执行人名单等，并据此说明其他担保主体承担担保责任的能力并定量分析该因素对公司预计负债计量的影响；（3）公司违规担保案件与债权人达成和解或重整的具体情况，包括涉及金额、是否已签署书面协议等，对于尚未签署协议的案件，请结合《企业会计准则》等规定的具体条款说明将无确凿证据证明会发生的违规担保解决方式纳入预计负债计量的考虑因素是否合规；（4）请结合《企业会计准则》等规定的具体条款以及同类型案例，说明公司将自身偿债能力纳入预计负债计量的考虑因素是否合规。请董事会及独立董事对此发表明确意见。

【回复】：（1）公司期末就违规担保计提预计负债余额3.37亿元，低于按照已判决金额 20%计算出的数据，请公司说明差异原因及是否存在错报，若是，请更正相应会计差错；

公司违规担保计提担保损失情况如下表：

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截止公司2020年度报告披露日，公司违规担保事项涉及的判决金额合计为17.33亿元，其中公司可能需要承担担保责任涉及的判决金额为16.61亿元，公司为下属子公司承担担保责任涉及的判决余额为0.72亿元；公司涉诉但尚未判决的违规担保的诉讼金额为5000万元。公司对已决诉讼的违规担保案暂按20%应计提预计担保损失为3.32亿元，对涉诉但尚未判决的违规担保案暂按10%应计提预计担保损失500万元，应计提的违规担保预计损失金额为3.37亿元，实际计提的违规担保预计损失金额为3.37亿元，因此违规担保预计损失的应计提金额与实际计提金额不存在差异，不存在财务错报的情形。

【回复】：（2）被担保方以及其他担保主体当前的财务状况，包括主要财务数据及涉诉情况，是否被列入失信被执行人名单等，并据此说明其他担保主体承担担保责任的能力并定量分析该因素对公司预计负债计量的影响；

在公司无法取得被担保方及其他担保主体的条件下，公司通过天眼查公众网络服务平台了解到的情况如下：

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从上表可以看出，公司违规担保事项涉及的相关被担保人及共同担保人，初步判断债务履行能力均较弱，与公司目前的履债能力无较大差别。由于公司无法取得相关被担保人及其他共同担保人的财务报表、实际已经履行的债务金额及其他必要材料，因此公司无法了解到各方实际的债务履行能力，公司无法定量地对所涉及违规担保事项预计担保损失，只能在预计公司担保损失时把被担保人及其他共同担保人可能存在的部分履行债务能力作为其中的参考因素。

公司在对违规担保案件作出预计负债的上述会计估计时，主要基于绝大部分违规担保案件存在多个担保主体、公司自身现时的偿债能力、违规担保未来可能的解决方式（包括但不限于与相关债权方达成和解、债务重整、法律诉讼等多渠道的方式予以解决）等综合因素而做出相应的会计估计。公司2020年报预计负债的计提比例是依据《会计准则第13号一或有事项》及公司会计政策的有关规定作出的会计估计。未来随着担保诉讼案件的司法终局裁定的赔付责任、对主债务人的债务履行能力的了解及评估、司法机关对公司财产的实际执行情况、对其他共同担保人的债务履行能力的了解及评估等多因素的变化，公司会遵照企业会计准则及公司会计政策、会计估计的有关规定对公司需要承担的担保责任的预计负债的计提比例进行相应的调整。

【回复】：（3）公司违规担保案件与债权人达成和解或重整的具体情况，包括涉及金额、是否已签署书面协议等，对于尚未签署协议的案件，请结合《企业会计准则》等规定的具体条款说明将无确凿证据证明会发生的违规担保解决方式纳入预计负债计量的考虑因素是否合规；

截至目前，公司尚未与任何涉及违规担保的债权人签署债务和解或重整协议。公司在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照“《企业会计准则第13号---或有事项》中规定的或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”条件的，公司应当确认为预计负债：其中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件，公司管理层综合考虑了违规担保为多方担保情况、自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况等因素的影响。因此公司解决因司法终局裁定需要由公司承担担保责任的违规担保事项的主要措施遵循解决一般债务的实践通行方式，包括但不限于债务和解、债务重整等方式，因此具有一定的合理性，不存在违反企业会计准则和公司会计政策的情形。

【回复】：（4）请结合《企业会计准则》等规定的具体条款以及同类型案例，说明公司将自身偿债能力纳入预计负债计量的考虑因素是否合规。

公司管理层在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照“《企业会计准则第13号---或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”规定执行。其中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件，公司管理层综合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情况等因素的影响。具体的影响情况如下：

1、公司自身的实际财务情况：

截止2020年12月31日，公司可用于偿还债务资产与负债的情况：

单位：万元

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公司可用于偿还债务资产抵押情况：

单位：万元

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从上表中可以看出，公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以支付表内负债且受限资产占比较高。

2、诉讼判决之后的执行情况：

公司违规担保涉诉案件17宗，其中已判决15宗，尚未发生主要资产被执行的情况。

3、公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实际控制人所拥有的中天能源股权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均有担保责任的义务。

除上述因素外，公司管理层还参照了公司在债务重整时对上述违规担保形成的债权赔偿的情况。故公司管理层统计了2018年度以前上市公司债务重整的清偿情况：

■

公司截至目前，虽没有进入债务重整的程序，但公司基于公司可变现资产的情况下，无力偿还相关债，且公司已无可供抵押或者直接变现的资产，因此公司参照现有的情况选择高于债务重整清除比例计提预计负债。如果公司选择较高比例计提预计负债很大程度存在无法支付的情形，与会计准则或有事项的相关处理要求不符。公司提取的比例高于债务重整的比率，也是基于管理层在多方担保的情况下原意达成合解的意愿，并最大程度上保障中小股民的利益。

《企业会计准则第13号一或有事项》应用指南，第二条或有事项相关义务确认为预计负债的条件，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件为：（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：1.基本确定--大于95%但小于100%，2.很可能一大于50%但小于或等于95%，3.可能一大于5%但小于或等于50%，4.极小可能一大于0但小于或等于5%；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1.充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额，2.预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相关较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定，3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响，4.确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。

其他上市公司对外担保计提预计负债比例情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，上述上市公司除欧比特(300053)对违规担保计提低于公司以外，其余各家计提预计负债比例均高于公司。

上述上市公司的财务状况如下：

单位：万元

■

公司的资产状况及受限资产情况与上述上市公司存在较大差距，上述各家公司具有一定的清偿能力，而公司目前已无可清偿违规担保的相关资产。根据《企业会计准则第13号---或有事项》中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件，公司管理层综合考虑了自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情况等因素的影响，确定违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的10%-20%之间，公司财务状况以及偿债能力较上述上市公司存在较大差距，因此公司预计负债的计提比例低于上述公司。

综合上述因素，公司管理层认为违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的10%-20%之间，所以公司对预计负债的计提比例按照已判决的违规担保按照应承担担保金额的20%确认预计负债，未判决诉讼的违规担保按照应承担担保金额的10%确认预计负债。公司管理层认为公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，但基于违规担保后续采取的解决方案、清偿情况存在不确定性，可能对公司的持续性经营能力生产重大疑虑的重大不确定性，因此公司充分披露了包括但不限于预计负债的相关风险可能对持续经营能力的影响。

公司管理层对违规担保计提的预计负债考虑的因素及确定的最佳估计数具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

董事会意见：由于截止公司2020年度报告披露日公司违规担保诉讼尚未全部终审，公司对已决诉讼的违规担保案暂按20%计提预计担保损失，对涉诉但尚未判决的违规担保案暂按10%计提预计担保损失基本符合公司现状。

由于公司无法取得违规担保相关被担保人及其他担保主体的财务报表、实际已经履行的债务金额及其他必要材料，（公司对违规担保的被担保人及其他担保主体多次要求提供财务报表，但对方均未配合）因此公司无法了解到各方实际的债务履行能力，也无法定量地对所涉及违规担保事项预计担保损失，只能在预计公司担保损失时把被担保人及其他共同担保人可能存在的部分履行债务能力作为其中的参考因素。未来随着担保诉讼案件的司法终局裁定的赔付责任、对主债务人的债务履行能力的了解及评估、司法机关对公司财产的实际执行情况、对其他共同担保人的债务履行能力的了解及评估等多因素的变化，我们将会敦促公司遵照企业会计准则及公司会计政策、会计估计的有关规定对公司需要承担的担保责任的预计负债的计提比例进行相应的调整。

公司在对违规担保形成的预计负债的最佳估计数作出会计估计时严格按照《企业会计准则第13号---或有事项》中规定的或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”条件的，公司应当确认为预计负债：其中对于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的条件，公司管理层综合考虑了违规担保为多方担保情况、自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况等因素的影响。因此公司解决因司法终局裁定需要由公司承担担保责任的违规担保事项的主要措施遵循解决一般债务的实践通行方式，包括但不限于债务和解、债务重整等方式，因此纳入预计负债具有合理性，不存在违反企业会计准则和公司会计政策的情形。

经公司管理层综合考虑自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情况等因素的影响，认为公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以支付表内负债且受限资产占比较高，公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实际控制人所拥有的中天能源股权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均有担保责任的义务。除前述因素外，公司管理层还考虑了公司在债务重整时对上述违规担保形成的债权赔偿的情况，因此公司管理层认为违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的10%-20%之间，所以公司对预计负债的计提比例按照已判决的违规担保按照应承担担保金额的20%确认预计负债，未判决诉讼的违规担保按照应承担担保金额的10%确认预计负债。董事会认为公司对违规担保计提的预计负债考虑的因素及确定的最佳估计数具有一定的合理性。

在后续工作中，我们将继续敦促公司加快时间完善全盘解决方案，包括一揽子解决上述问询函所列出的问题。切实维护股民，特别是中小股民的权益。

独立董事意见：由于截止公司2020年度报告披露日公司违规担保诉讼尚未全部终审，公司对已决诉讼的违规担保案暂按20%计提预计担保损失，对涉诉但尚未判决的违规担保案暂按10%计提预计担保损失基本符合公司现状。

经我们与公司管理层多次电话及见面沟通得知，由于公司无法取得违规担保相关被担保人及其他担保主体的财务报表、实际已经履行的债务金额及其他必要材料，（公司对违规担保的被担保人及其他担保主体多次要求提供财务报表，但对方均未配合）因此公司无法了解到各方实际的债务履行能力，也无法定量地对所涉及违规担保事项预计担保损失，只能在预计公司担保损失时把被担保人及其他共同担保人可能存在的部分履行债务能力作为其中的参考因素。未来随着担保诉讼案件的司法终局裁定的赔付责任、对主债务人的债务履行能力的了解及评估、司法机关对公司财产的实际执行情况、对其他共同担保人的债务履行能力的了解及评估等多因素的变化，我们将会敦促公司遵照企业会计准则及公司会计政策、会计估计的有关规定对公司需要承担的担保责任的预计负债的计提比例进行相应的调整。

经公司管理层综合考虑自身的实际财务情况、诉讼判决后的执行情况、以及违规担保为多方担保情况等因素的影响，认为公司现有的可以用于变现偿债的资产不足以支付表内负债且受限资产占比较高，公司违规担保均为多方担保，所有担保方除原实际控制人所拥有的中天能源股权可以执行外，均不具有承担上述债务能力，但各方均有担保责任的义务。除前述因素外，公司管理层还考虑了公司在债务重整时对上述违规担保形成的债权赔偿的情况，因此公司管理层认为违规担保形成诉讼的预计负债的最佳估计数为判决金额的10%-20%之间，所以公司对预计负债的计提比例按照已判决的违规担保按照应承担担保金额的20%确认预计负债，未判决诉讼的违规担保按照应承担担保金额的10%确认预计负债。我们认为公司对违规担保计提的预计负债考虑的因素及确定的最佳估计数具有一定的合理性。

我们做为公司的独立董事，高度重视此次问询函的回复工作。组织召开两次年度报告二次问询函事项的专项会议并形成纪要，全面了解相关情况，履行勤勉尽责的义务。在后续工作中，我们将继续敦促公司加快时间完善全盘解决方案，包括一揽子解决上述问询函所列出的问题。切实维护股民，特别是中小股民的权益。

三、北京本度律师事务所就公司违规担保涉诉事项出具法律意见书，认为部分已审结案件处于最高院再审审查或审理过程中，存在不确定性，部分未审结案件公司理由能否得到法院支持存在较大不确定性。请公司核实并披露：（1）结合法律法规及同类案例，说明公司已审结案件获最高院再审改判的可能性，该事项是否具有重大不确定性；（2）违规担保未审结案件中得到法院支持存在较大不确定性的合计涉诉金额，以及已审结案件中公司确定承担连带清偿责任的赔偿金额，并说明公司预计承担已判决金额 20%、未判决金额10%的清偿责任是否审慎。请律师发表意见。

【回复】：（1）结合法律法规及同类案例，说明公司已审结案件获最高院再审改判的可能性，该事项是否具有重大不确定性；

对于已审结案件，公司向最高人民法院申请再审的共4件，结合法律法规及同类案例，本所律师对最高人民法院再审改判可能性, 是否具有不确定性分析如下：

1、关于再审案件的法律适用：

《民事诉讼法》第二百条规定应当再审的13种情形，除审判人员枉法裁判的第（13）项之外，主要分二大类：一类是以案涉审理程序违法的事由申请再审，如第（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项。当事人以前类审理程序错误事由申请再审的，再审法院应该立案再审，但是，经过再审纠正程序错误后，案涉的实质内容和裁判结果不一定裁判改变。二类是以案涉基本事实错误申请再审的，如第（一）“有新的证据，足以推翻原判决、裁定的”；（二）“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的”；（三）“原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的”;（六）“原判决、裁定适用法律确有错误的”；（十二）“据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的”。当事人以第二类情形事由申请再审的，再审法院查清事实之后，对原裁判的实质内容和裁判结果改变的概率比较大。对再审案件具体处理方式，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第407条明确规定三种，即：“人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。"从上述法律规定看，再审案件的裁判结果最终能否得到再审法院裁判改变，客观上的确存在“重大不确定性"。

2、关于同类案例检索情况：

本所律师在中国裁判文书网检索了不同时期的上市公司对外担保（主要是涉及上市公司未经机关决议、未作信息披露情形）裁判案例，此类案件的裁判结果主要呈现为以下特点：

（1）《九民会纪要》发布前审结的案件。审理法院并未考虑上市公司与一般公司的区别，多以《公司法》第十六条性质上属于管理性强制性规定，上市公司章程和内部制度对相关担保的决议机关规定属于约定限制，相对人尽到形式审查义务为由认定担保合同有效，判决上市公司承担担保责任。如(2017)粤民终3195号、(2019)浙10民申76号案，判决上市公司承担担保责任。

(2)《九民会纪要》发布后审结案件。审理法院普遍认为债权人在接受上市公司提供担保时负有更严格的审查义务，但在个案的裁判上结果仍不尽相同，认定担保合同有效和担保合同无效的裁判均存在,如(2019)最高法民终1529号案，法院判决上市公司承担担保责任；(2019)最高法民终867号案，法院判决上市公司不承担担保责任。并且也有上市公司对无效担保合同承担过错赔偿责任的判例，如(2019)最高法民终1804号、(2019)最高法民终1603号、(2020)最高法民终1161号案，法院认定担保合同无效，判决上市公司承担不能清偿部分50%的赔偿责任。

(3)《民法典有关担保制度的解释》实施后审结案件。审理法院一般认定担保合同无效，上市公司不承担担保责任，但有判决上市公司承担过错赔偿责任的判例，如(2020)苏01民终11165号案，法院判决上市公司承担不能清偿部分50%的赔偿责任。

我们理解，上市公司对外担保涉诉案件，各级人民法院之所以在不同时期出现裁判结果差异，主要源于以下方面：一是《九民会纪要》发布前，关于公司为他人提供担保的合同效力问题，人民法院并未严格考量上市公司对外担保的信息披露义务，裁判差异较大。二是《九民会纪要》发布后，最高人民法院已经高度重视上市公司与一般公司的区别，通过第22条对上市公司对外担保作出特别规定，但是，由于各级法院对此条规定理解不一，裁判结果仍有差异。况且，《九民会纪要》在担保合同无效的后果上，对上市公司与一般公司未作区分。三是《民法典有关担保制度的解释》在《九民会纪要》第22条的基础上，第九条明确规定了上市公司信息披露义务，同时，第八条第二款明确上市公司不适用公司为子公司担保无须机关决议的例外情形。《民法典有关担保制度的解释》实施后，此类案件裁判标准明确清晰。

公司近期收到的法院裁判文书亦体现了前述裁判思路。例如，华融江西诉武汉绿能、中天能源、中天资产、中油三环、邓天洲、黄博案件，最高人民法院作出(2020)最高法民申5166号民事裁定书(简称“5166号案”)，裁定驳回中天能源再审申请，理由是华融江西对案涉担保尽到了形式审查义务，为善意相对人。该案原审生效判决(2019) 赣民初67号系《九民会纪要》发布前作出。王慧芬诉中天资产、中天能源案，二审北京市第一中级人民法院作出(2021)京01民终2336 号民事判决书，认定相对人未尽到审查义务，担保合同对中天能源不发生效力，判决中天能源不应就中天资产的债务承担保证责任和赔偿责任，撤销一审法院判决中天能源承担连带责任的判项。正奇租赁诉湖北合能、中天能源、邓天洲、黄博案，二审安徽省高级人民法院作出(2021)皖民终507号民事判决书，判决驳回正奇租赁的上诉请求，维持一审判决，理由同样是相对人未尽到必要审查义务，担保合同对中天能源不发生效力。

3、个案分析。

截至本法律意见出具前，公司向最高人民法院申请再审尚未作出裁判的案件有3件，分别为华融江西与中油三环、新余盛隆、青岛中天、中天能源、邓天洲、黄博合同纠纷案[(2021)最高法民申1267 号，以下简称“1267号案”];正奇保理与青岛中天、中天能源、邓天洲、黄博、陈方、宁晓艳合同纠纷案[(2021)最高法民申2775号，以下简称“2775号案”];中民国际与中天资产、武汉中能、邓天洲、黄博、中天能源融资租赁合同纠纷案[(2020)最高法民申5135号，以下简称“5135号案")]o

从上述三个再审案件目前诉讼进展看，“1267号案”和“2775号案"现为最高人民法院再审审查阶段，中天能源在两案件中的再审理由能否成立，取决于再审法院审查结果。若最高人民法院认为中天能源再审理由成立，将作出裁定提审或指令再审；若最高人民法院认为再审理由不成立，则裁定驳回再审申请。“5135号案"最高人民法院已经作出裁定由最高人民法院提审，现在实质审理阶段。

从上述三个再审案件的基本事实看，“1267号案”与最高人民法院已审结的5166号案系同类案件，其主要区别是：“5166号案''原审生效判决系《九民会纪要》发布前作出，“1267号案"原审生效判决系《九民会纪要》发布后作出，据此，本所律师理解，“5166号案” 可能由于不适用《九民会纪要》，导致再审法院驳回了中天能源的再审申请。但基于“1267号案”与5166号案系类案，“1267号案”被裁定驳回的风险较高。

“2775号案"与安徽高院(2021)皖民终507号正奇租赁案属于同类案例，系上市公司对外担保未作机关决议、未信息披露的典型违规担保案件，根据我们的诉讼经验，该案最高人民法院提审改判的可能性较大。

“5135号案”已经最高人民法院提审审理，基于提审理由以及公司法定代表人越权担保、董事会决议未作信息披露的事实，本所律师根据诉讼经验判断，此案改判的可能性较大。并且，“5135号案”最高人民法院一旦做出支持公司再审申请的裁判，会对“1267号案”、“2775号案"，以及提起检察监督的两个违规担保案件（与“5135号案”同一类型案件），甚至对未审结的其他违规担保案件的走向产生积极影响。但是，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法的解释》第407条的规定，公司再审案件最终能否得到最高人民法院裁判支持，客观上的确存在重大不确定性。

【回复】：（2）违规担保未审结案件中得到法院支持存在较大不确定性的合计涉诉金额，以及已审结案件中公司确定承担连带清偿责任的赔偿金额，并说明公司预计承担已判决金额 20%、未判决金额10%的清偿责任是否审慎。

公司违规担保未审结案件涉诉金额及已审结案件公司承担连带清偿责任的情况列表如下：

表一:未审结案件涉诉金额

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表二：已审结案件公司承担连带清偿责任情况

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关于公司预计承担已判决金额20%、未判决金额10%的清偿责任是否审慎的问题。《企业会计准则一基本准则》第十八条规定，企业对交易或有事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定了确认预计负债的条件，第十三条对或有负债作出明确定义，同时《13号会计准则》还详细规定了各项会计专业规范。公司对涉诉违规担保预计负债的计提比例是否符合谨慎性原则，属于会计专业问题，本所律师不具备会计专业能力，无法对公司预计承担已判决金额20%、未判决金额10%的清偿责任是否审慎做出评价，因此无法发表意见。

四、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在回复中称，通过了解质押标的公司基本情况及经营情况，取得标的公司财务报表及预评估报告，会计师认为质押标的评估价值可以覆盖债权账面价值，公司管理层对大额债权计提减值准备的会计估计是充分谨慎合理的。同时通过核实公司当前的偿债能力和诉讼各方的偿债能力认为预计负债的计提是充分、合理的。请年审会计师：（1）说明在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回的情况下，公司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备的原因和合理性；(2)具体说明在质押标的净资产为负，已明显资不抵债情况下，仍认为质押标的评估价值可以覆盖债权账面价值的依据，职业判断运用是否合理；（3）请结合《企业会计准则》等规定的具体条款说明将会计主体现时的偿债能力纳入预计负债计量考虑因素的依据；（4）请结合核实的诉讼各方的偿债能力、其他上市公司违规担保预计负债计提比例，具体论述公司预计负债计提合理性。

【回复】（1）说明在公司与相关方业务早已停止且相关款项长期未收回的情况下，公司未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备的原因和合理性；

会计师说明：

综上所述，我们认为未将预付账款转入其他应收款并计提坏账准备主要考虑到公司将上述债权作为整体债权，基于公司管理层对现有情况以及取得进展的判断，公司债权收回的可能性进一步提高，不再进一步计提坏账准备是谨慎的、合理的。

（2）具体说明在质押标的净资产为负，已明显资不抵债情况下，仍认为质押标的评估价值可以覆盖债权账面价值的依据，职业判断运用是否合理；

为确保公司对湖北九头风、加拿大优势石油等债权的可回收性和安全性，公司督促湖北九头风、加拿大优势石油加快以海外油气公司的股权清偿对公司的债务事项。湖北九头风、加拿大优势石油已于2020年12月将其海外关联ABE公司100%的股权质押给公司。ABE公司未经审计的2020年年末的净资产虽然为负数，但其油气资产的具有较高的市场价值。受加拿大新冠疫情的持续影响，公司聘请的评估机构相关人员无法到现场对目标公司实施实地查看、走访、盘点等评估程序，因此审计评估基准日尚不能确定，故聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对ABE公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为2020年10月31日，评估方法为资产基础法、收益法。北方亚事于2020年12月31日出具了《ABE股东全部权益价值预评估报告》，预评估的股东全部权益价值约为3.60亿加元（按照2020年12月31日的人民币对加币的汇率5.1161折算价值为18.41亿元），因此公司管理层初步判断拟用于抵债的标的公司的股权预评估价值估算可以覆盖公司债权价值，无需对该债权进一步计提坏账准备。但本次预评估工作依据的财务报表为标的公司提供的未经审计的财务报表，且评估师未履行勘察核实程序，所以对标的公司的往来账及实物类资产只是按账面价值拟定评估值。由于公司尚未完成对标的公司的财务审计、法律尽调工作，尚未取得正式的资产评估报告，且取得的股权预评估价值仅为资产评估机构的初步估算，因此标的公司最终的股权价值评估结果与预评估值可能存在一定的差异，最终能否完成以资抵债工作及以资抵债确定的股权价值能否覆盖公司债权价值存在一定的不确定性。

公司管理层据此判断该债权的可回收性较强是合理的。在审计中我们取得了评估机构出具的预评估报告，复核了预评估报告关键假设的合理性、测算过程以及对评估机构的胜任能力，同时通过访谈管理层了解拟用于抵债的标的公司的核心资产的价值情况，通过对预评估报告的复核情况，我们认为质押标的股权预评估价值可以覆盖债权账面价值获取的审计证据是充分的，职业判断的运用具有合理性。

（3）请结合《企业会计准则》等规定的具体条款说明将会计主体现时的偿债能力纳入预计负债计量考虑因素的依据；

1）公司自身的实际财务情况：

截止2020年12月31日，公司可用于偿还债务资产与负债的情况：

单位：万元

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(下转109版)

108版信息披露