金鸿控股集团股份有限公司
相关诉讼公告

证券代码：000669 证券简称：*ST金鸿 公告编号：2021-038

金鸿控股集团股份有限公司

相关诉讼公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、相关诉讼事项受理基本情况

金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司诉天津新奥燃气发展有限公司一案于2021年4月26日被天津市第三中级人民法院受理（该诉讼以下简称“诉讼一”），公司于近日收到天津市第三中级人民法院送达的《传票》及《民事裁定书》的相关资料。

同时因涉及公司债券纠纷，东莞农村商业银行股份有限公司向东莞第一人民法院提起了相关诉讼（该诉讼以下简称“诉讼二”），公司于2021年6月15日收到东莞第一人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》等材料。现将上述两起诉讼有关情况公告如下：

二、 相关诉讼事项的基本情况

（一） 诉讼一

1、各方当事人

1）原告：中油金鸿天然气输送有限公司

法定代表人：郭见驰

住所地：湖南省衡阳市雁峰区金果路15号

2）被告：天津新奥燃气发展有限公司

法定代表人：韩继深

住所地：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号103

2、诉讼背景及事由

原告、案外人金鸿控股集团股份有限公司与被告于2018年12月18日分别签署了三份《燃气项目股权转让协议》，约定原告将其持有的中油金鸿华东投资管理有限公司、中油金鸿黑龙江投资管理有限公司100%股权转让给被告；金鸿控股集团股份有限公司将其持有的中油金鸿东北能源有限公司100%股权转让给被告。

其后因上述项目交易发生重大变化，原告与被告后续签署了补充协议。根据原告与被告于2019年7月18日签署的《燃气项目股权转让协议补充协议》，约定拟转让的目标公司最终变更为寿光新奥天然气利用有限公司（曾用名：寿光乐义华玺天然气利用有限公司）、绥化市中油金鸿燃气供应管理有限公司、宁阳金鸿天然气有限公司、济南市莱芜新奥燃气有限公司（曾用名：莱芜金鸿管道天然气有限公司）（以下合称“目标公司”）；前述四家目标公司的股权变更均已办理完毕登记手续，股权转让款（系暂定价款）由被告向原告支付完毕；待目标公司审计完成后，需根据审计报告确认的净资产金额核算股权转让款金额并与目标公司账面往来款等款项抵扣。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日就四家目标公司的资产总额、负债总额等出具《净资产审计报告》，确认了上述目标公司的净资产金额。

根据《燃气项目股权转让协议》第4.3.9条的约定，确认净资产金额的《净资产审计报告》需经双方与审计机构沟通后认可确认，但由于上述《净资产审计报告》与四家目标公司历年经审计确认的净资产金额差距巨大，原告对此不予认可。

原告股东金鸿控股集团股份有限公司于2020年12月7日向被告发送《关于四家目标公司股权交易审计结果的沟通函》，要求被告就四家目标公司的审计结果与原告做详尽沟通、磋商，但被告迟迟未予回复。

此外，根据《燃气项目股权转让协议》及其补充协议的约定，被告应当在四个目标公司股权交割后完成目标公司与原告及关联企业的资金往来清理，但被告迟迟未能履行结算义务、经抵扣后目标公司仍剩余256,870,106.01元资金往来款未向原告支付。

根据《燃气项目股权转让协议》的约定，原告有权解除《燃气项目股权转让协议》及其补充协议，并要求被告返还四家目标公司的股权。

被告未能依约履行合同义务，经原告多次催告仍未履约，已构成严重违约。

3、诉讼请求

1）判令依法解除原告与被告之间签署的《燃气项目股权转让协议》（目标公司：中油金鸿华东投资管理有限公司）、《燃气项目股权转让协议》（目标公司：中油金鸿黑龙江投资管理有限公司）、《燃气项目股权转让协议补充协议》（签署日期：2018年12月27日）、《燃气项目股权转让协议补充协议二》、《燃气项目股权转让协议补充协议三》、《燃气项目股权转让协议补充协议四》及《燃气项目股权转让协议补充协议》（签署日期：2019年7月18日）；

2）判令被告将其持有的寿光新奥天然气利用有限公司（曾用名：寿光乐义华玺天然气利用有限公司）、绥化市中油金鸿燃气供应管理有限公司、宁阳金鸿天然气有限公司、济南市莱芜新奥燃气有限公司（曾用名：莱芜金鸿管道天然气有限公司）100%的股权变更至原告名下；

3）判令被告返还被告在持股寿光新奥天然气利用有限公司、绥化市中油金鸿燃气供应管理有限公司、宁阳金鸿天然气有限公司、济南市莱芜新奥燃气有限公司期间应当取得的收益；

4）判令被告向原告赔偿违约金2,576.33万元；

5）判令本案的诉讼费、保全费由被告承担。

（二） 诉讼二

1、诉讼当事人

1）原告：东莞农村商业银行股份有限公司

住所地：广东省东莞市东城区鸿福东路2号

法定代表人：王耀球

2）被告一：金鸿控股集团股份有限公司

住所地：吉林省吉林市高新区恒山西路108号

法定代表人：王议农

被告二：新能国际投资有限公司

住所地：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦5楼

法定代表人：段崇军

被告三：中油金鸿天然气输送有限公司

住所地：北京市朝阳区安华西里2区18号楼

法定代表人：郭见驰

被告四：衡阳市天然气有限责任公司

住所地：衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号

法定代表人：郭见驰

2、诉讼背景及事由

2016年1月15日公司发行了“中油金鸿能源投资股份有限公司2016年度第一期中期票据”，（以下简称“16中票”）。该债券发行金额为8亿元，发行期限为3年，利率为固定利率每年5%。2018年1月31日，原告东莞农村商业银行股份有限公司（以下简称“东莞农商行”）购入该债券并持有至今，原债券本金为1,000万元。因2019年1月15日，16中票到期后公司未能按照募集说明书进行按时足额兑付本息，经协商后，原告东莞农商行与公司于2019年3月签订了债务清偿协议，该协议就偿付事宜主要约定了以下事项：

1）确认截止2019年1月15日，公司欠东莞农商行16中票应付利息50万元，公司已于2019年1月15日支付应付利息的50%，剩余50%利息2019年3月31日前偿付。

2）公司欠对方16中票本金1,000万元，将按三期偿付相关本息，三期偿付金额分别为第一期本金总额的30%即300万元及相应利息、第二期本金金额的20%即200万元及相应利息，第三期本金总额的50%即500万元及相应利息。其中偿付日期分别为2019年3月31日前、2019年9月30日前、2020年3月31日前，相关利息按年利率9.5%计算。

3）因涉及公司重大资产处置的不确定性和时间性，原告东莞农商行同意在一定前提条件下，给予公司2个月的宽限期（2019年5月31日前）或3个月的宽限期（2019年6月30日前）支付第一期款项。

4）公司承诺由公司控股股东新能国际投资有限公司及下属子公司中油金鸿天然气输送有限公司提供连带担保，并将中油金鸿华北投资管理有限公司50%股权就中票持有人的全部债务提供质押担保。

5）若公司违约，东莞农商行有权要求公司额外支付相关违约金。

在达成该协议后，新能国际投资有限公司及公司下属子公司中油金鸿天然气输送有限公司分别签订了相关保证合同。同时公司于2019年3月31日已全额支付相关应付利息。

因公司重大资产处置事项进展晚于预期，公司2019年6月向16中票债权人出具了相关谅解函及承诺函，就相关债券本息偿付等情况进行了调整和承诺：第一期债券本金偿付比例从30%调升至45%，45%本金及相应利息于2019年7月31日前偿付；2019年9月30日前偿付10%本金及相应利息；剩余45%的本金及相应利息按原约定日期即2020年3月31日前进行偿付。同时约定由子公司衡阳市天然气有限责任公司为第一期债券偿付提供连带责任担保，担保期限至公司完成第一期债券本息偿付之日止；若公司违背相关承诺，违约金计算标准上调至每日万分之五。

随着2019年公司重大资产重组事项的相继推进，公司分别于2019年9月12日和12月9日相继向东莞农商行支付了15%本金（150万元）、20%本金（200万元）及35%对应利息（258842.47元）。

由于主要资产交易进展情况不及预期，部分阶段回款进度晚于设定时间，导致原清偿（和解）协议无法按期完全履行。公司结合自身资金实际状况和债券持有人诉求，在经过多方沟通与协调后，于2020年8月重新提出了新的债务清偿（和解）方案，重点通过剩余本息打折或展期的方式清偿剩余本息（签约后公司先偿付原债券10%本金及对应利息，再根据债权人方案选择情况支付剩余55%本息，详见巨潮资讯网公司2020年度相关债务清偿方案），相关方案也陆续被绝大部分债券持有人接受并相继签署了相关协议。经过多次协商，截止目前除东莞农商行外，16中票其他债权人均接受了相关方案并签署相应清偿协议。

3、诉讼请求

东莞农商行认为公司未能如期支付首期本息已构成违约，因此向东莞第一人民法院申请公司支付债券本金650万元，并支付未付债券本金相应利息105.57万元，支付违约金110.26万元，并由公司承担相关诉讼费用及保全费用，共计875.16万元。同时要求新能国际投资有限公司、中油金鸿天然气输送有限公司、衡阳市天然气有限责任公司承担相关连带担保责任。

三、判决或裁决情况

（一）诉讼一相关情况：该案已被天津市第三中级人民法院受理，因被告的两个地址均未能送达成功，法院于2021年6月15日以公告形式向被告送达相关开庭文书，本案将于2021年9月16日在天津市第三中级人民法院开庭审理。法院于2021年5月18日下达了《天津市第三中级人民法院民事裁定书》，查封冻结被申请人天津新奥燃气发展有限公司银行存款2576.33万元或查封、扣押其相应等值财产。

（二）诉讼二相关情况：该案件目前开庭时间尚未确定。

四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，除上述两起诉讼案件外，公司不存在其他尚未披露的重大诉讼事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

上述诉讼事项暂不会影响公司及子公司的正常经营活动，也不会导致公司对相关子公司股权的所有权发生变更，鉴于案件尚处于尚未开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、天津市第三中级人民法院《受理案件通知书》、《民事裁定书》、《传票》

2、东莞第一人民法院《应诉通知书》、《举证通知书》及东莞农商行《民事起诉状》等

特此公告。

金鸿控股集团股份有限公司

董 事 会

2021年6月18日