无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于受让“沭阳中心医院”部分股权暨增资事项的补充公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2021－035

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关于受让“沭阳中心医院”部分股权暨增资事项的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示

● 本公司“均瑶医疗”受让“沭阳中心医院”部分股权暨增资项目实施过程中，根据拟签协议安排，若因标的未能完成相关土地性质变更并取得不动产权证申领而导致出让方根本违约，存在因要求股权出让方、标的公司股东、标的公司等以约定价格受让/回购本公司“均瑶医疗”所持全部股权，而造成本次交易不能最终完成的风险。

● 根据拟签协议安排，若因标的“指定应收款”未能收回导致出让方根本违约，存在因要求股权出让方、标的公司股东、标的公司等以约定价格受让/回购本公司“均瑶医疗”所持全部股权，而造成本次交易不能最终完成的风险。

公司于2021年6月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露了《关于受让“沭阳中心医院”部分股权暨增资的公告》，现将沭阳县中心医院有限公司（以下简称“沭阳中心医院”）相关基本情况补充公告如下：

一、标的涉及的土地、房产情况的说明

（一）现状

2008年1月30日，“沭阳中心医院”前身取得了“沭国用（2008）字第27027号”《国有土地使用证》，载明土地用途为医疗卫生，使用权类型为划拨，载明建设项目名称为沭阳中心医院。目前，“沭阳中心医院”土地使用证证载面积为23,686.49平方米，主院区建筑面积合计约3.8万平方米，但尚未办理取得不动产权证书。

“沭阳中心医院”院区内建筑均为自建建筑，“沭阳中心医院”北楼及门急诊楼建设于2006年，“沭阳中心医院”于2012年开始建设南楼。

（二）未来解决方案

1、完成土地性质变更

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律规定，经县级以上人民政府依法批准后，公益事业用地所涉建设用地可以以划拨方式取得；以划拨方式取得土地使用权的，所涉土地使用权主体变动、发生转让时，经有权人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金、取得新的不动产权证书。

为实现“沭阳中心医院”资产权属合法合规，本公司“均瑶医疗”与标的公司“沭阳中心医院”及其管理层、股东达成一致，拟向相关主管机关和有权人民政府申请办理土地使用权的相应手续，且出让土地的容积率符合相应要求。

根据估算，土地划拨转出让手续所需的土地出让金、税金等费用约1,800万元，本次交易将出资7,000万元对“沭阳中心医院”进行增资，部分增资款项将用于支付土地出让金及相关税费。

各方在拟签协议中，将该等事项约定为第二期款付款前提，以督促相关方落实。

2、申请不动产权证书

本公司“均瑶医疗”与标的公司“沭阳中心医院”及其管理层、股东达成一致，“沭阳中心医院”应当进一步规范资产权属管理，及时依法申请、办理相关不动产权证书。根据相关规定，完成土地性质变更后，即可办理不动产权证书。

各方在拟签协议中，将该等事项约定为第二期款付款前提，以督促相关方落实。

（三）风险提示

目前未发现该项土地性质变更和不动产权证申请存在其他障碍因素。

根据各方的拟签协议，若因上述事项未能达成导致出让方根本违约，存在因要求股权出让方、标的公司股东、标的公司等以约定价格受让/回购本公司“均瑶医疗”所持全部股权，而造成本次交易不能最终完成的风险。

二、相关借款情况说明

截止审计基准日2020年12月31日，为保证日常业务的正常开展，满足运营资金的需求，“沭阳中心医院”向员工及股东等筹借资金，总额约4,700万元。

沭阳中心医院账面资金可用来偿还借款。根据大华会计事务所出具的《沭阳县中心医院股份有限公司审计报告》，截至2020年12月31日，沭阳中心医院账面货币资金为1,114万元，资金运营正常。

本次交易将出资7,000万元对“沭阳中心医院”进行增资，增资款项能保障偿还上述借款。

各方在拟签协议中，将上述借款的偿还事项约定为第二期款付款前提，以督促相关方落实。

三、指定应收款情况说明

（一）情况说明

根据大华会计事务所出具的《沭阳县中心医院股份有限公司审计报告》，截至2020年12月31日，其他应收款为4,613万元。

上述“其他应收款”包括拟签协议付款前提中提及的“指定应收账款”，该“指定应收账款”主要为原部分股东向“沭阳中心医院”借款而产生的历史遗留问题，为无固定期限借款，金额总计约1,010万元，“沭阳中心医院”有权随时要求债务人予以清偿。经与上述债务人沟通，其均同意在收到本次交易中的股转款后，及时清偿上述债务，相关人士取得的税后股转款可充分覆盖上述债务金额。

上述“其他应收款”除该部分“指定应收账款”外，均属“沭阳中心医院”在日常经营活动中正常往来而产生的款项。

各方在拟签协议中，将上述“指定应收款”的清偿事项约定为第三期款付款前提，以督促相关方落实。本次交易中相关主体对“沭阳中心医院”在日常经营活动往来中而产生的正常应收款项不存在追偿义务，因而各方在拟签协议中也无须对该正常款项进行相关约定。

（二）风险提示

目前未发现收回上述指定应收款存在其他障碍因素。

根据各方的拟签协议，若因上述事项未能达成导致出让方根本违约，存在因要求股权出让方、标的公司股东、标的公司等以约定价格受让/回购本公司“均瑶医疗”所持全部股权，而造成本次交易不能最终完成的风险。

四、违约责任的安排

本公司“均瑶医疗”与股权出让方、标的公司“沭阳中心医院”拟签协议中，明确约定了守约方的多重救济措施和补偿机制，具体包括：

1、对于违约方的一般违约行为，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1)要求违约方实际履行；

(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；

(3)要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；

(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

(5)在法律规定或本协议约定的解约条件成就时，发出书面通知单方解除本协议，解约通知自到达之日起生效；

(6)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

2、对于违约方的根本违约行为，包括但不限于未能达成任一项付款前提及其他实质性违约行为，投资人有权要求股权出让方、标的公司股东、标的公司等：

（1）限期采取有效纠正措施并赔偿投资人相关损失；

（2）若前述限期采取有效纠正措施并赔偿投资人相关损失未能实现的，投资人有权要求股权出让方、标的公司股东、标的公司等以约定价格受让/回购投资人所持全部股权；

（3）若前述回购权未能实现的，投资人有权采取出售其所持医院公司全部或部分股权、对标的公司“沭阳中心医院”股东质押给投资人的股权行使质权、向股权出让方、标的公司股东、标的公司等追索并执行其财产等方式。

3、为保障投资人权益，拟签协议也明确约定了：

（1）股权出让方、标的公司股东、标的公司相互承担连带责任；

（2）对违约方应支付的违约金、赔偿金、补偿金及其他款项，投资人有权采取相应冲减股权转让价款及/或增资款、对标的公司“沭阳中心医院”股东质押给投资人的股权行使质权、向股权出让方、标的公司股东、标的公司等追索并执行其财产等方式，取得赔偿。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2021年6月19日