(上接49版)

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其他应收款中货款前5名债务人具体情况如下：

河南润丰化工有限公司，期末其他应收款余额为3,508.25万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

长垣芦岗粮管所，期末其他应收款余额为1,504.97万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

辽宁省沈阳市第一粮食总库，期末其他应收款余额为587.62万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

通辽市双泡子国家粮食储备库，期末其他应收款余额为521.93万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

苏家粮库二分库，期末其他应收款余额为497.62万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

其他应收款中往来款前5名债务人具体情况如下：

生态农业期末其他应收款余额为2,689.02万元，公司于2020年3月向生态农业发去催款函，生态农业回函称因公司已资不抵债，失去偿还能力，计划于2020年度进行清算，公司在收到回函后未再与生态农业发生往来，公司预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值；

佳能热电期末其他应收款余额为1,891.88万元，佳能热电原为公司全资子公司，其他应收款均是在佳能热电是公司之子公司期间发生的，因佳能热电正在办理破产清算，预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值；

天安科技期末其他应收款余额为1,311.17万元，公司于2020年3月向天安科技发去催款函，天安科技回函称因公司已资不抵债，失去偿还能力，公司在收到回函后未再与天安科技发生往来，公司预计其他应收款收回可能性较低，全额计提减值；

上海昌聚实业有限公司，期末其他应收款余额为946.69万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值；

武汉周东莲花味精有限责任公司，期末其他应收款余额为470.60万元，账龄为5年以上，多次追偿无进展，预计收回可能性较低，全额计提减值。

四、会计师的核查过程及意见

会计师核查过程：

（1）获取其他应收款明细账，执行检查原始资料、重新计算等程序；

（2）向债务人发函询证期末其他应收款余额；

（3）向管理层了解全额计提减值准备的原因并获取相关依据。

会计师意见：

公司对生态 农业、佳能热电、天安科技等公司的其他应收款全额计提减值符合谨慎性原则及会计准则的相关规定。

问题11：年报披露，公司合并报表中递延所得税资产期末账面价值3.17亿元，占净资产的比例为82.3%，主要形成于信用减值准备和可抵扣亏损。管理层认为这些可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损很可能通过公司未来取得应纳税所得额实现。请公司补充披露：（1）相关递延所得税资产的确认依据；（2）结合上年管理层在预测时对本年数据的估计与本年实际数据差异情况，说明相关资产确认是否审慎。请会计师发表意见。

【回复】

一、相关递延所得税资产的确认依据；

根据财政部颁发的《企业会计准则第18号-所得税》及应用指南、财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》等，本公司对递延所得税资产的确认和计量依据如下：递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，充分考虑了以下两个方面的影响：一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，如企业通过销售商品、提供劳务等所实现的收入，扣除有关的成本费用等支出后的金额。该部分情况的预测是以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。（一）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与资产减值准备相关的递延所得税资产依据是未来能够取得足够的应纳税所得额。（二）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与可抵扣亏损相关递延所得税资产的依据是未来5年能够取得足够的应纳税所得额，根据企业所得税法第十八条的规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，结转年限最长不得超过五年。

出于谨慎考虑，公司仅确认了与母公司有关的递延所得税资产，故仅根据母公司的收入利润情况预测未来是否有足够的应纳税所得额。具体情况如下：（1）基于母公司2020年的营业收入，考虑到公司未来的销售计划、重整完成后的整改措施和效果、历史的品牌影响和销售渠道等因素，预测企业收入保持稳定增长，收入年增长率在10%-15%之间。（2）2020年，公司实现的主营业务综合毛利率为17.77%。未来人员优化、在使用固定资产折旧到期、经营模式调整、不同种类产品销售额变动速度不同等因素，预测未来5年平均毛利率在13%至18%之间。（3）生产成本中的职工薪酬是按生产操作岗位定编人员的人工成本，相对稳定，管理费用中的职工薪酬主要是管理人员的人工费用，管理费用中的职工薪酬预计维持在每年1,800万元左右，销售费用中的职工薪酬预计与销售额成正比例变动，预计占销售额的比例为2.43%。

根据上述测算，预计2021年至2025年利润总额合计超过2015年至2019年产生的与可抵扣亏损相关的可抵扣暂时性差异。

基于以上原因，公司未来五年有足够的应纳税所得额。因此，公司根据2020年末情况对未来的经营情况预测，确认与此相关的递延所得税资产，符合企业会计准则的要求。

根据未来五年期盈利预测，莲花健康对于以往年度可抵扣亏损确认递延所得税资产是以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限计提的，符合企业会计准则的相关规定。我们认为在盈利预测能实现的情况下，目前已计提的递延所得税资产可以在未来年份得到实现。

二、结合上年管理层在预测时对本年数据的估计与本年实际数据差异情况，说明相关资产确认是否审慎。

上年管理层预测2020年度母公司利润总额6,842.91万元，2020年度母公司实际利润总额为9,360.38万元，公司业绩符合管理层的盈利预测，相关资产确认总体谨慎。

三、会计师的核查过程及意见

会计师核查过程：

（1）取得管理层对公司未来的盈利预测，与治理层及管理层讨论盈利预测的审慎性及可实现性 ，评价管理层预测未来应纳税所得额时采用的假设和判断的合理性；

（2）将上年管理层在预测时对本年数据的估计与本年实际数据进行比较，以考虑管理层所作预测结果的历史准确性，并评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象；

（3）收集管理层做出盈利预测的重要支撑性文件，并判断盈利预测依据的可靠性；

（4）执行检查、重新计算等审计程序，复核确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；

（5）检查财务报表中有关递延所得税资产/负债的披露是否恰当反映公司的递延所得税状况。

会计师核查结论：

公司管理层根据未来五年期盈利预测，对于以往年度可抵扣亏损确认递延所得税资产是以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限计提的，符合企业会计准则的相关规定。我们认为在盈利预测能实现的情况下，目前已计提的递延所得税资产可以在未来年份得到实现。

问题12：年报披露，公司其他应付款期末余额1.38亿元，其中包括暂收款4865万元、其他6018万元。请公司补充披露，上述两项其他应付款的主要应付对象、形成原因及时间，并说明未偿还或未结算的原因。

【回复】

其他应付款的暂收款主要应付对象、形成原因及时间，并说明未偿还或未结算的原因

其他应付款的暂收款包括3,541.38万元预收货款和1,323.63万元生产自救金，预收货款是预收的味精等产品的采购款，前五名明细如下：

单位：万元

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其他应付款的其他主要应付对象、形成原因及时间，并说明未偿还或未结算的原因：

■

问题13：年报披露，公司报告期内支付其他与经营活动有关的现金3.45亿元，其中主要为往来款2.89亿元。请公司补充披露，支付其他与经营活动有关的现金中往来款的主要支付对象、金额和交易背景。

【回复】

支付其他与经营活动有关的现金中往来款中有26,692.80万元是因开具银行承兑汇票增加的受限的货币资金，因开具银行承兑汇票而质押，报告期银行承兑汇票到期已承付，该资金已从公司银行账户支付，其他为支付的公司及员工的往来款。支付的公司及员工的重大往来款明细及交易背景如下：

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问题14：年报披露，公司2020年完成重整，重整资本公积转增股本股权登记日为2020年1月20日，转增股本上市日为2020年1月22日，但公司普通股股份总数及股本结构均于2019年年报已确认变动。请公司补充披露，公司股份总数和股本结构的确认披露与登记上市期间不一致的原因和合理性。

【回复】

2019年12月16日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以公司总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增2.99333679股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增317,899,644股股票，转增后，公司总股本将由1,062,024,311股增至1,379,923,955股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。

根据《重整计划》及2019年11月23日各方签订的《重整投资协议》的规定，截至2019年12月31日，重整投资人全部重整投资款已经向管理人支付完毕，已符合《重整计划》规定的确认股份总数及股本变动的要求。周口中院第一时间出具相关司法文书，公司与管理人前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公积金转增股份登记手续。2020年1月9日，相关手续现场办理完毕，确定股权登记日为1月20日，除权除息日为2020年1月21日，转增股本上市日为2020年1月22日。

公司于2020年3月31日披露《公司2019年年度报告》，虽然在2019年12月31日尚在办理公积金转增股份程序中，但2019年12月16日的周口中院对债权人会议及出资人会议通过的《重整计划》和《重整计划之出资人权益调整方案》的《民事裁定书》具有法律效力，说明股份增加是有合法依据的，且重整投资人在2019年12月31日前已经将投资款出资到位，无重大不确定性，截止年报披露日公司重整资本公积转增股份已办理完毕。根据周口中院裁定和《重整计划》的规定，公司股份总数和股本结构在《公司2019年年度报告》中确认披露是合理的，与《重整计划》的规定相一致。

问题15：年报披露，罗贤辉现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，同时在公司控股股东国厚资管任直接投资部副总经理。根据《上市公司治理准则》第六十九条规定，上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。请公司核实并补充披露，罗贤辉任职是否符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。请保荐机构发表意见。

【回复】

一、任职情况

公司2020年年度报告中披露“罗贤辉现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，2014年至今就职于国厚资产管理股份有限公司，现任直接投资部副总经理，”系工作疏忽，未进行更新其简历，应为“2014年至2020年2月就职于国厚资产管理股份有限公司，历任公司风险管理部及战略投资与发展部经理、并购重组部副总经理、资金管理部副总经理、直接投资部副总经理”。

经核查，罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

二、保荐机构的核查过程及意见

（一）核查过程

1、取得原任职单位出具的离职证明等文件；

2、取得原任职单位相关的工资卡流水等文件，查看薪酬发放情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2021年6月19日