澳柯玛股份有限公司关于控股股东与其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2021-033
澳柯玛股份有限公司关于控股股东与其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年6月18日，公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）与其一致行动人青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“青岛企发投”）签署了《股份转让协议》。青岛企发投拟以6.52元/股的价格，将其持有的表决权已委托与澳柯玛控股集团行使的公司股份159,037,471股中的103,893,825股（占公司总股本的13.01%），协议转让给澳柯玛控股集团。同时将剩余的55,143,646股（占公司总股本的6.91%）的表决权继续委托与澳柯玛控股集团行使。
● 本次交易完成后，澳柯玛控股集团持有公司股份数量将增加至183,812,152股，占公司总股本的23.03%，合计拥有公司表决权的比例仍为29.93%，未发生变化。
● 澳柯玛控股集团、青岛企发投均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）的间接全资子公司，青岛市国资委为其实际控制人。本次交易将导致澳柯玛控股集团、青岛企发投持有公司股份数量、比例发生变化，但双方作为一致行动人合计持有公司股份数量、比例，以及各自所拥有的表决权数量均未发生变化。因此，本次交易不会导致澳柯玛控股集团及其一致行动人在公司拥有的权益发生变化，公司实际控制人仍为青岛市国资委。本次交易不会影响公司正常生产经营。
● 本次交易尚需青岛市国资委批准，相关股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续，本次交易尚存在不确定性。相关后续事宜，公司将按照本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）前次股份转让概况
2020年11月3日，澳柯玛控股集团与青岛企发投签署了股份转让协议，由青岛企发投将其持有的公司股份79,918,327股，以非公开协议方式转让给澳柯玛控股集团，并将其所持有公司股份159,037,471股的表决权不可撤销地委托与澳柯玛控股集团行使。同时，双方还就未来股份转让计划进行了约定：2021年，青岛企发投将上述委托表决权股份159,037,471股中的103,893,825股，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团，同时将剩余的55,143,646股的表决权继续全面委托与澳柯玛控股集团行使。
具体详见公司于2020年11月4日发布的《关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟变更的提示性公告》（编号：临2020-039）、2020年12月15日发布的《澳柯玛股份有限公司收购报告书》、以及2021年1月12日发布的《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》（编号：临2021-001）。
（二）本次股份转让概况
根据青岛市政府关于市属国有企业改革的总体安排，以及双方约定的上述未来股份转让计划，2021年6月18日，澳柯玛控股集团与青岛企发投签署了《股份转让协议》。青岛企发投拟将其持有的上述已委托表决权股份159,037,471股中的103,893,825股（占公司总股本的13.01%），以非公开协议方式转让给澳柯玛控股集团，并将剩余的55,143,646股（占公司总股本的6.91%）的表决权继续委托与澳柯玛控股集团行使。
转让双方依据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币6.52元/股，本次股份转让税前总金额为人民币677,387,739.00元，人民币大写：陆亿柒仟柒佰叁拾捌万柒仟柒佰叁拾玖元整。
本次交易完成后，澳柯玛控股集团持有公司股份数量将由目前的79,918,327股增加至183,812,152股（占公司总股本的23.03%），合计拥有公司表决权比例仍为29.93%，保持不变。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易双方基本情况
（一）转让方：青岛企发投
公司名称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市崂山区海口路66号
法定代表人：郭进
企业性质：有限责任公司
注册资本：82,200万元
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
（二）受让方：澳柯玛控股集团
公司名称：青岛澳柯玛控股集团有限公司
注册地址：青岛市黄岛区北江路73号
法定代表人：李蔚
企业性质：有限责任公司
注册资本：97,000万元
经营范围：家用电器、自动售货机、电动车产品的技术开发、制造、销售及维修、安装、调试、保养服务；家用电器配件销售；软件开发、网络服务(不得从事互联网信息服务及增值电信业务)；技术开发、咨询；自营进出口业务；对外经济技术合作业务；投资与管理资产（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务、企业策划；物业管理；物流方案设计、物流信息咨询服务；货运搬运、仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；有形动产租赁、不动产租赁；其他商务服务等。
三、本次《股份转让协议》主要内容
（一）转让方及受让方
转让方：青岛企发投
受让方：澳柯玛控股集团
（二）拟转让标的股份
指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有、且表决权已委托给受让方的公司普通股股份103,893,825股，占公司总股本的13.01%。
（三）股份转让与表决权委托
1、股份转让
转让方同意将上述其合法有效持有、且表决权已委托给受让方的公司股份103,893,825股以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后，标的股份自本协议生效日至股份过户日（过渡期间）所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价格，受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。
2、转让方继续将其所持有的公司55,143,646股的表决权委托与受让方行使
转让方同意将其持有的公司剩余股份中的55,143,646股（占公司总股本的6.91%）的表决权继续全面委托与受让方行使，该等委托是无偿的、概括性的和不可撤销的，委托截止期限直至转让方所持公司股份为零为止，受让方可以按照自己的意愿行使该等股份的表决权。
上述股份表决权的委托期限内，双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，转让方不再就相关事项表决权委托事宜向受让方单独出具委托书；但如因监管机构要求，转让方应在收到受让方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现委托受让方行使表决权的目的。
上述股份表决权的委托期限内，如因公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致转让方增持公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双方一致同意解除本次委托表决事项，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至受让方行使。
本次表决权继续委托事宜，不限制青岛企发投所持相应股份行使除上述委托表决权以外的其他股东权利。
（四）股份转让价格及支付
本次股份转让交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，综合考虑公司的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币6.52元/股，本次股份转让税前总金额为人民币677,387,739.00元，人民币大写陆亿柒仟柒佰叁拾捌万柒仟柒佰叁拾玖元整。
本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后20个工作日内一次性全额支付。
（五）股份过户及税费
在上述拟转让标的股份过户前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方应在取得青岛市国资委批复后70个工作日内，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股份过户手续。转让方、受让方应按照有关法律法规及规则的规定自行承担因本次股份转让所产生的相关税费及过户费用。
（六）协议生效条件
本协议自转让方及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次交易获得青岛市国资委等相关有权审批部门批准后生效。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成前后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
1、本次交易完成前公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
■
2、本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
■
注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权，有关数据的微小差异为计算持股比例时四舍五入导致。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、澳柯玛控股集团、青岛企发投均为青岛市国资委的间接全资子公司，青岛市国资委为其实际控制人。本次交易将导致澳柯玛控股集团、青岛企发投持有公司股份数量、比例发生变化，但双方作为一致行动人合计持有公司股份数量、比例，以及各自所拥有的表决权数量均未发生变化。因此，本次交易不会导致澳柯玛控股集团及其一致行动人在公司拥有的权益发生变化，公司实际控制人仍为青岛市国资委。本次交易不会影响公司正常生产经营。
2、本次交易未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
3、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
五、风险说明
本次交易尚需青岛市国资委批准，相关股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认，及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续，本次交易尚存在不确定性。公司将密切关注本次交易进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2021年6月19日
