河南平高电气股份有限公司
第八届董事会第七次临时会议决议公告
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2021-023
河南平高电气股份有限公司
第八届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第七次临时会议于2021年6月15日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，于2021年6月18日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉、吕文栋、吴翊、何平林九人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的议案》：
公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该事项的表决。独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第八届董事会第七次临时会议审议，并在会上发表了独立意见。
具体内容详见公司2021年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的公告》。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定〈河南平高电气股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度〉的议案》：
为加强对套期保值业务的内部控制，规范公司套期保值业务流程，有效防范和化解大宗原材料价格波动的风险，同意公司制定《河南平高电气股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》。制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向全资子公司四川平高高压开关维修有限公司增资的议案》：
为提升公司运检品牌影响力和行业知名度，提升检修项目投标中标率，加大专业人才和复合型人才引进，支撑四川修试业务持续快速发展，同意公司以认缴方式对其增资1,050万元，本次增资完成后，四川修试注册资本将增加至1,100万元，公司仍持有四川修试100%的股权。
具体内容详见公司2021年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向全资子公司天津平高电气设备检修有限公司增资的议案》：
为提升公司运检品牌影响力和行业知名度，提升检修项目投标中标率，加大专业人才和复合型人才引进，支撑天津修试业务持续快速发展，同意公司以认缴方式对其增资1,050万元，本次增资完成后，天津修试注册资本将增加至1,100万元，公司仍持有天津修试100%的股权。
具体内容详见公司2021年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈河南平高电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》：
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈河南平高电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》：
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订〈河南平高电气股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则〉的议案》：
制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2021年6月19日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2021-024
河南平高电气股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2021年6月15日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2021年6月18日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、黄来胜、刘伟3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的议案》：
公司与英大期货有限公司开展商品期货套期保值业务是在双方协商一致的基础上进行的，遵循了公开、公平、公正的原则，交易方式、定价原则符合市场规则，相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。开展套期保值业务是公司在保证正常生产经营的前提下，运用商品套期保值工具以降低原材料价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2021年6月19日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2021-025
河南平高电气股份有限公司
关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易事项已经河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次临时会议、第八届监事会第五次会议审议通过。
●本次关联交易价格公允、合理，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为规避大宗原材料价格波动风险,实现稳健经营，充分利用期货市场的套期保值功能，根据公司业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司拟开展与生产经营直接相关的原材料的套期保值业务，以降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。
公司开展的期货套期保值业务仅限于在境内期货交易所挂牌的铝期货合约、银期货合约。公司以自有资金开展套期保值业务，投入资金额度最高不超过人民币1000万元，可循环使用，期货保值规模铝不超过1650吨、银不超过2.5吨，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司委托英大期货有限公司（以下简称“英大期货”）为代理方开展期货交易。双方签订《期货经纪合同》，依据服务协议条款规定，英大期货将收取相应的服务费，预计全年产生关联费用不超过2万元。国家电网有限公司为公司和英大期货的最终控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：英大期货有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区呼家楼京广中心6层605室
注册资本：50000万人民币
成立时间：1996年04月17日
法定代表人：郝京春
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2020年12月31日，该公司总资产为人民币308,472万元，净资产为75,609万元；2020年1-12月累计营业收入为人民币13,378万元，净利润为1,447万元。
国家电网有限公司为公司和英大期货的最终控股股东，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容
1.服务内容
公司委托英大期货按照公司交易指令为公司进行期货交易。英大期货接受公司委托，按照公司交易指令为公司进行期货交易。
英大期货依据公司的风险承受能力进行适当性匹配，并由公司确认。
2.费用
公司应当向英大期货支付期货合约交易、交割和期权合约交易、行权（履约）的手续费，手续费的收取标准按照双方约定标准执行。
3.合同生效和变更
公司保证合同签署人有权代表公司签署合同，合同经双方签字盖章后，于公司开户资金汇入期货账户之日起生效。
合同如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本合同的补充，与本合同具有同等效力。
4.争议解决
凡因合同引起的或与合同有关的任何违约与侵权争议，双方可以自行协商解决或向中国期货业协会或期货交易所申请调解，协商或调解不成的，可以提请仲裁或者提起诉讼，也可以直接提请仲裁或者提起诉讼。
四、开展商品期货套期保值业务的风险分析
公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：期货行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值交易无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。
3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了商品期货套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。
2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。
3、严格在董事会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。
4、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
5、公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。
六、开展商品套期保值业务对公司的影响
通过开展商品期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料价格波动风险，降低其对公司正常经营的影响。本次关联交易价格公允、合理，符合公司生产经营和持续发展的需要，公司不会因此类交易对关联方产生依赖，不存在损害公司和全体股东利益的行为。有利于公司提高应对市场价格波动的能力，增强公司核心竞争力。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年6月18日召开了第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的议案》，公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该议案的表决。
独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述事项予以认可，认为本次公司开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务是为了规避大宗原材料价格波动风险，实现稳健经营，符合公司利益。期货套期保值业务方案切实可行，有利于公司提高经营质量、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展。关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司第八届董事会第七次临时会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，认为公司开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务是为了规避大宗原材料价格波动风险，实现稳健经营，符合公司利益。公司建立健全了套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。本次关联交易各方发生交易的理由合理、充分，且履行了必要的关联交易决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（二）监事会审议情况
公司于2021年6月18日召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：
公司与英大期货有限公司开展商品期货套期保值业务是在双方协商一致的基础上进行的，遵循了公开、公平、公正的原则，交易方式、定价原则符合市场规则，相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。开展套期保值业务是公司在保证正常生产经营的前提下，运用商品套期保值工具以降低原材料价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2021年6月19日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2021-026
河南平高电气股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●增资标的公司名称：四川平高高压开关维修有限公司（以下简称“四川修试”）、天津平高电气设备检修有限公司（以下简称“天津修试”）；
●增资金额：以认缴方式对四川修试、天津修试各增加注册资本1,050万元；
●本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组；
●本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。
一、增资事项概述
1、增资事项基本情况
为适应电力市场需求，增强子公司资本实力，提高子公司市场竞争力。河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）以认缴方式对四川修试、天津修试各增加注册资本1,050万元，本次增资完成后，四川修试、天津修试注册资本将由50万元增加至1,100万元。增资完成后，公司仍持有四川修试、天津修试100%的股权，四川修试、天津修试仍为公司的全资子公司。
2、董事会审议情况
公司于2021年6月18日召开了公司第八届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司向全资子公司四川平高高压开关维修有限公司增资的议案》、《关于公司向全资子公司天津平高电气设备检修有限公司增资的议案》，同意公司向四川修试、天津修试增资1,050万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
二、增资标的基本情况
(一) 四川平高高压开关维修有限公司
1、公司名称：四川平高高压开关维修有限公司
2、注册地址：四川省成都市大邑县经济开发区兴业四路59号
3、法定代表人：孙鹏
4、成立日期：2005年12月29日
5、注册资本：50万人民币
6、经营范围：高压开关设备、控制设备及其配件的销售与维修，机电技术咨询服务，电气机械及配件的安装、维修服务，电气设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、与公司关系：公司全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务指标（未经会计师事务所审计）：
单位：万元
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（二）天津平高电气设备检修有限公司
1、公司名称：天津平高电气设备检修有限公司
2、注册地址：天津市津南区长青科工贸园区重庆街60号
3、法定代表人：孙鹏
4、成立日期：2003年03月24日
5、注册资本：50万人民币
6、经营范围：电气设备及其配件的维修、安装、销售及技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电气设备租赁；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：公司全资子公司
8、最近一年又一期的主要财务指标（未经会计师事务所审计）：
单位：万元
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三、本次增资的主要内容
公司通过认缴出资方式对四川修试、天津修试进行增资。本次增资完成后，四川修试、天津修试注册资金将由50万元增加至1100万元，仍为公司的全资子公司。
四、本次增资对上市公司的影响
本次增资完成后，四川修试、天津修试的注册资本将增加至1100万元，增资资金主要用于提升公司运检品牌影响力和行业知名度，提升检修项目投标中标率，加大专业人才和复合型人才引进，支撑修试业务持续快速发展。本次增资完成后，四川修试、天津修试仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动。本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次增资的风险分析
公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2021年6月19日
