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（2）销售商品和提供劳务

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司向关联方提供少量售电服务及清洁能源电站的委托运营服务。截至本问询函回复出具日，标的公司的审计工作正在进行中，关联销售的具体情况将在本次交易重组报告书中详细披露。

A、售电服务：标的公司新建分布式光伏电站，关联公司基于用电需求，从标的公司购电，双方直接结算，交易金额较小，参考市场用电价格，定价公允。

B、委托运营服务：由于标的公司在清洁能源电站运营管理方面具有丰富经验及优势，关联方将其控制的清洁能源电站项目委托标的公司经营管理，标的公司按照合同约定收取委托运营费。

（3）关联方租赁

2017年至 2020 年 1-6 月，标的公司向关联方租赁办公场所用于办公等，关联租赁的具体内容将在本次交易重组报告书中详细披露。

2、偶发性关联交易

（1）资产转让

标的公司存在从关联方购买办公桌、电脑等办公设备用于办公，主要是标的资产内部重组时，关联方将部分办公设备等按照账面净资产作价转让给标的公司。

（2）股权转让

模拟报表口径下，北清智慧与关联方之间存在股权转让，主要是因为北清智慧在报告期内进行了内部重组，剥离了EPC业务及热力业务资产。

（3）关联方担保

北清智慧属于北控清洁能源集团成员企业，出于融资需求和北清清洁能源的整体安排，北清智慧与北控清洁能源控股的其他企业存在相互担保的情况。此外，北清智慧还存在对联营企业提供担保的情况。北清智慧积极与相关方协商解除对外担保。

截至本问询函回复出具日，北清智慧作为担保方，与关联方发生的尚未履行完毕的关联担保情况如下表所示。

单位：万元

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注1：以上担保情况尚未经审计。

注2：北控电力全称为北控清洁能源电力有限公司，是北清智慧下属子公司

前述担保事项是由北控清洁能源根据其担保制度规定，结合整个集团融资需求，作出的关联方担保安排。截至本预案回复出具日，北清智慧的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，北清智慧将会在本次重组交易申报前召开股东会对上述担保事项进行追认。本次交易完成后，北清智慧将严格履行上市公司对外担保程序。

（4）资金拆借

光伏和风电电站前期开发、建设和运营需要大量资金，2020年前国内电站因投资成本较高普遍享有国家补助，但电费补贴回款周期一般为2-3年，电站运营企业普遍存在流动性资金需求。北清智慧作为香港主板上市公司北控清洁能源的控股子公司，是其清洁能源电站运营的核心主体。北控清洁能源利用境外上市平台进行融资相对便利且融资成本相对较低；因此报告期内存在北清智慧自北控清洁能源等关联方拆入资金的情形。北清智慧作为北控清洁能源的控股子公司，由于北控清洁能源集团内部资金统一调拨管理，报告期内也存在向控股股东及其关联方划拨资金的情形。

报告期内，关联方资金拆出和拆入余额分别如下表所示。

单位：亿元

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注：以上数据未经审计

2021年以来，北清智慧采取现金偿还及债务抵消等方式逐步清理与关联方之间的资金拆借款项。截至2021年3月末向关联方资金拆出余额下降至19.89亿元。预计截至2021年6月末北清智慧将不存在被关联方资金占用的情形。整体看，北清智慧从关联方净资金拆入。截至2021年3月31日，北清智慧应付关联方非经营性资金往来净额约54.01亿元。本次重组完成后，北清智慧将严格履行证监会及交易所关于关联方资金拆借的审批及信息披露程序，避免出现被关联方占用资金的情形。

截至本问询函回复出具日，标的公司的审计、法律尽调等工作正在进行中，关联方资金拆借的详细情况及规范进展将在本次交易重组报告书中详细披露。

（二）标的公司关联方交易具体内容披露的后续安排

截至本问询函回复出具日，标的公司的审计、法律尽调等工作正在进行中，关联方认定和关联交易核查的工作量较大，为了保证披露数据的准确性和完整性，后续关联方交易的具体内容将在本次交易重组报告书中详细披露。

三、标的公司是否存在与天津富清等主要股东方的非经营性资金往来，是否存在大额货币资金存放于关联方的情况，如有请详细列示，包括金额、利率、期限、用途等。

截至本问询函回复出具日，标的公司存在与天津富清等主要股东之间的非经营性资金往来。报告期内，北清智慧与天津富清等主要股东之间的非经常性资金往来将在本次交易重组报告书中详细披露。

四、补充披露情况

上市公司已在本次重大资产重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（一）本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业与标的公司同业竞争情况及规范解决措施”中补充披露了本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业与标的公司同业竞争情况、规范解决措施及关联方同业竞争承诺；上市公司已在本次重大资产重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称” 中补充披露了标的公司关联方交易的情况。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业中，存在主营业务与标的公司相近的情况。标的公司后续将会协同相关方制定有效措施，持续规范同业竞争。截至本问询函回复出具日，标的资产的审计、关联方及关联交易核查等工作尚未完成，标的公司关联方交易的具体内容将会在重组报告书中进一步披露。

4、预案披露，本次交易尚需联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧事项，并豁免北控清洁能源有关保证配额的适用规定。请公司补充披露：（1）逐项论证本次交易是否符合H股分拆上市相关规则，标的公司的业务和资产是否将进行重组或调整，明确相关业务定位及治理安排；（2）本次H股分拆进展及尚需履行的程序，是否存在相关障碍或不确定性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、逐项论证本次交易是否符合港股分拆上市相关规则，标的公司的业务和资产是否将进行重组或调整，明确相关业务定位及治理安排

港股上市公司对子公司分拆上市的主要规定为《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》（以下简称“PN15”）。本次北控清洁能源分拆北清智慧在上交所主板重组上市符合PN15规定的各项原则，具体如下：

（一）北清智慧无需符合PN15的上市准则

根据PN15第3（a）项规定，若北控清洁能源拟分拆上市的机构是在香港联交所营运的证券市场（创业板除外）上市，该机构必须符合《香港联交所上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《香港联交所上市规则》第八章的基本上市准则。

鉴于公司拟上市地为上海证券交易所主板，并非在香港联交所营运的证券市场上市，因此北控清洁能源本次分拆上市不适用上述PN15第3（a）项规定。

（二）北控清洁能源上市已满三年

根据PN15第3（b）项规定，如北控清洁能源上市年期不足三年，香港联交所上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。北控清洁能源于2013年在香港联交所主板上市，因此本次分拆上市符合PN15第3（b）项规定。

（三）北控清洁能源分拆北清智慧后的剩余资产及业务具有足够规模

根据PN15第3（c）项的规定，分拆完成后北控清洁能源需保留足够价值的资产及业务，以符合《香港联交所上市规则》第八章的规定。《香港联交所上市规则》第八章8.05款规定：“发行人必须符合《上市规则》第8.05（1）条“盈利测试”，或《上市规则》第8.05（2）条的“市值/收益/现金流量测试”，或第8.05（3）条的“市值/收益测试”。

《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的“盈利测试”规定发行人应当符合：

“（1）具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

（2）至少前3个会计年度的管理层维持不变；及

（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。”

本次分拆北清智慧至上交所主板上市不会对北控清洁能源剩余业务板块的持续经营构成实质性影响，本次分拆后北控清洁能源仍能保留有足够的业务运作及相当价值的资产。

北控清洁能源剔除其享有的北清智慧权益后的财务数据，预计符合《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条规定的盈利条件；同时，最近3个会计年度北控清洁能源的核心管理团队持续保持稳定，最近一个会计年度控制权未发生变更，预计本次分拆符合《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的“盈利测试”规定。

初步判断，本次分拆上市符合PN15第3（c）项规定。

（四）北控清洁能源及北清智慧的业务可清楚划分并保持独立

根据PN15第3（d）项规定，考虑有关以分拆形式上市的申请时，香港联交所上市委员会将采用下列原则：（i）由北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）北清智慧的职能应能独立于北控清洁能源，包括业务及运作独立、董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立以及关连交易的合规性；（iii）对北控清洁能源和北清智慧而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市应不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。

1、分拆后北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务可清楚划分

本次交易完成后，北控清洁能源的业务与北清智慧的业务之间存在明确的界限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展EPC及供热相关业务，北清智慧主要从事光伏、风力发电及储能相关业务，双方业务边界清晰。

2、北清智慧的职能独立于北控清洁能源

北清智慧在业务及运作、董事职务及公司管理方面均能保持与北控清洁能源的独立性。北清智慧具有健全的行政职能部门，能够独立于北控清洁能源行使所有关键的行政职能。

3、北控清洁能源分拆北清智慧上市的商业利益清楚明确

北控清洁能源分拆北清智慧上市，有助于推进北清智慧实现跨越式发展，做大做强公司新能源业务板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。

4、分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利影响

分拆后，北控清洁能源及其股东继续享有北清智慧未来发展带来的收益。因此，分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。

综上，本次分拆上市符合PN15第3（d）项规定。

（五）本次分拆需提交北控清洁能源股东大会并获得批准

根据PN15第3（e）项规定，若分拆上市的相关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须提交并获得股东大会批准。

本次分拆上市后，北控清洁能源持有公司的权益比例将减少，预期有关本次分拆的最高适用百分比率将高于25%。按照《香港联交所上市规则》相关规定，北控清洁能源本次分拆上市须获得股东大会批准，符合PN15第3（e）项规定。

（六）豁免保证获得新公司股份的权利

根据PN15第3（f）项规定，香港联交所上市委员会要求北控清洁能源向其现有股东提供一项保证，即保证北控清洁能源现有股东能获得北清智慧股份的权利（以下简称“保证配额”），可以向北控清洁能源现有股东分派北清智慧的现有股份，或是在发售北清智慧的现有股份或新股份中，让北控清洁能源现有股东可优先申请认购有关股份。

根据相关中国法律法规，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投资者不具备直接开立A股账户并参与A股股票交易的资格。因此，北控清洁能源需向香港联交所申请豁免上述规定。

因此，本次分拆上市预计符合PN15第3（f）项规定。

此外，根据香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款的规定，北控清洁能源分拆后的剩余资产需满足5亿港元的最低市值要求。根据北控清洁能源的说明，预计分拆后剩余资产2020年度的净利润约为0.64亿港元，北控清洁能源分拆后剩余资产对应可比公司的市盈率约为11倍，由此计算北控清洁能源分拆后剩余资产的市值预计为7.00亿港元，预计符合香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款的规定。

综上，结合北清智慧相关情况及北控清洁能源的相关说明，初步判断本次分拆符合港股分拆上市相关规定。

截至本问询函回复出具日，针对标的公司的业务和资产无拟实施的重组或调整计划。

二、本次港股分拆进展及尚需履行的程序，是否存在相关障碍或不确定性

针对本次分拆，北控清洁能源已于近期向香港联交所提交了分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方案。

本次分拆申请的主要程序包括：

1、北控清洁能源向香港联交所提交分拆及保证配额豁免申请；

2、香港联交所针对上述申请出具反馈意见，北控清洁能源相应予以回复；

3、香港联交所对分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一并发出最终审批决定函。

4、北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市方案。

截至本问询函回复出具日，分拆申请尚未获得香港联交所审批通过、尚未提交北控清洁能源股东大会审议，因此存在一定的不确定性。

三、补充披露情况

上市公司已在本次交易的预案修订稿中“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策程序及审批程序”之“（三）联交所关于北控清洁能源本次分拆的审核情况”中对本次分拆的相关审批程序及进展情况进行补充披露。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：针对本次分拆，北控清洁能源已向香港联交所提交分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方案。后续程序是否均能顺利通过尚存在一定不确定性。

5、预案披露，本次交易拟置入、置出资产的审计和评估工作尚未完成，相关交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。为明确市场预期，请公司补充披露。（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请披露，并进行相关风险提示；（3）本次置入的北清智慧前期已在H股上市，本次评估结果是否可能与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，请分析相关原因并进行相关风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排

（一）本次交易审计工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本问询函回复出具日，审计机构已了解置入资产及置出资产的基本情况、本次重组的具体方案，现场阶段的正式审计工作正在有序开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本问询函回复出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，了解和测试置入资产和置出资产的内部控制。置入资产和置出资产基准日的财务结账工作已完成，审计机构已进场，正在执行必要的审计程序，落实报告期内函证、部分实物资产的监盘等。

3、未来计划安排：置出资产和置入资产的审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，组织和执行必要的审计程序，收集整理工作底稿，以获取充分、适当的审计证据，预计将于2021年6月底完成报告期的审计工作，编制并及时出具相关报告。

（二）评估工作进展和安排

本次交易评估工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本问询函回复出具日，对于置入资产及置出资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，评估师已进场，正式评估工作正在有序开展。

2、已进行的相关工作和进展情况： 截至本问询函回复出具日，评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，制定了评估计划，发出了评估资料清单，收集了大部分评估所需基础资料，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈，评估机构正加快推动置出资产及置入资产的评估工作。

3、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

二、标的公司的预估值金额或范围区间

根据北控清洁能源集团公司（HK1250）（以下简称“北控清洁能源”）于3月29日发布的《须予披露交易及获豁免持续关连交易（增资协议）》，标的公司北清智慧于2021年3月26日与第四轮投资者签订增资协议，其100%股权的投后估值为人民币117.74亿元。本次重组交易中，标的公司北清智慧的估值将以上述第四轮融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过10%，即标的公司预估值范围为105.97亿元-129.51亿元。截至本问询函回复出具日，标的公司的评估工作尚在进行中，因此，标的公司预估值为105.97亿元-129.51亿元。

三、本次置入的北清智慧前期已在港股上市，本次评估结果是否可能与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，请分析相关原因

港股上市公司北控清洁能源是北清智慧的间接控股股东，间接持有标的公司80.24%的股权，北控清洁能源于本次交易基准日市值约为68.23亿人民币。本次标的资产预估值约为北控清洁能源基准日市值的1.55-1.90倍，因此标的资产评估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，最终估值将根据评估报告并由各方协商确定。本次标的资产预估值高于北控清洁能源港股市值，主要原因包括：

（一）港股和A股市场估值存在差异

由于港股和A股市场流动性、投资者结构等原因，港股和A股市场估值存在差异。截至本问询函回复日，A+H两地上市电力企业共四家，在A股和H股的股价可以反映两地的市值对比，上述四家电力企业2021年3月月均股价对比如下表所示：

单位：人民币元

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注：以上数据来自Wind资讯。

（二）标的资产预估值参照标的资产最近一次融资估值确定

本次标的资产预估值是在2021年3月北清智慧第四轮融资投后估值的基础上上下浮动10%。参与北清智慧第四轮融资的投资者合计10名，包括建信鼎信、誉华融投、航投誉华等机构投资者，该轮融资估值具有公允性。因此标的资产预估值具有合理性。

综上，本次标的资产评估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，具有合理性。截至本问询函回复出具日，置入资产的评估工作尚在进行中，最终估值将根据评估报告并由各方协商确定。

四、补充披露情况

1、上市公司已在本次重大资产重组预案（修订稿）“第六节 标的公司评估情况” 之“ 一、本次交易的审计、评估工作的进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；

2、上市公司已在本次重大资产重组预案（修订稿）“第六节 标的公司评估情况” 之“二、 标的公司的预估值金额或范围区间”中补充披露了标的公司预估值金额或范围区间的情况。

3、评估结果预计与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异已在“重大风险提示”及“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审计、评估工作尚未完成的风险”中补充披露相关风险。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产预估值是参考其近期融资投后估值确定，与A股同行业可比公司估值水平具有一致性；考虑港股和A股市场整体估值差异，以及北控清洁能源仅持股北清智慧80.24%等因素，标的资产目前预估值具有合理性。最终作价将由相关各方参照评估结果协商确定。

6、预案披露，本次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，包括天津富清、平安消费等18家公司或有限合伙企业。其中，誉华融投、建信鼎信、橙叶志嘉等10家有限合伙企业仅认缴标的公司股份，尚未进行工商变更登记和实缴出资。请公司补充披露：（1）标的公司历次股权变动及增资情况、内部重组情况，最近一年是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持有安排等；（2）明确上述部分交易对方未实缴出资和进行工商变更登记的具体原因，是否符合首发办法等相关规定；（3）上述部分交易对方拟履行出资义务的具体安排，包括出资方式、来源等，后续是否存在障碍；（4）相关交易对方是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司历次股权变动及增资情况、内部重组情况，最近一年是否新引入股东，或存在增资及减资情况，如有请说明变动原因、定价依据、关联关系、股份持有安排等

（一）2015年11月，北清智慧设立

2015年11月10日，经天津东疆保税港区管理委员会“津东保自贸审[2015]35号”《东疆管委会关于同意成立北清清洁能源投资有限公司的批复》批准，同意富欢国际在津投资设立北清智慧。

2015年11月12日，北清智慧取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为“91120118MA06T62187”的《营业执照》。

北清智慧成立时的股权结构如下：

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（二）2016年12月，第一次增资（注册资本增至100,000万元）

2016年12月5日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资本变更为100,000万元人民币，出资方式相当于等额人民币的美元现汇。2016年12月9日，北清智慧取得了变更后的《营业执照》。2016年12月21日，北清智慧取得《外商投资企业变更备案回执》。

本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册资本平价进行增资。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

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（三） 2017年11月，第二次增资（注册资本增至350,000万元）

2017年11月2日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资本变更为350,000万元人民币，出资方式相当于350,000万元人民币的美元。2017年11月3日，北清智慧取得了变更后的《营业执照》。2017年11月21日，北清智慧取得《外商投资企业变更备案回执》。

本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册资本平价进行增资。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

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（四）2019年2月，第三次增资（注册资本增至550,000万元）

2019年2月19日，北清智慧股东作出《股东决定》，同意公司注册资金由350,000万元增加到550,000万元，出资方式为货币，由股东富欢国际有限公司100%出资。2019年2月20日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局出具《外商投资企业变更登记通知书》（（东疆）外资变准字[2019]年第4045号），准予变更登记。本次增资系为扩大公司经营规模，补充运营资金，由股东以注册资本平价进行增资。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

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（五）2019年12月，第四次增资（注册资本增至589,759.04万元）

2019年12月30日，北清智慧股东富欢国际作出《股东决定》，同意北清智慧的注册资本由人民币550,000万元变更为人民币589,759.04万元，新增39,759.04万元注册资本由新股东平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿认缴。2020年5月29日，本次增资完成工商变更登记。

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资的价格为每1元注册资本1.5091元，系依据对标的公司未来收益情况的合理预计并参考同行业公司的估值水平由双方协商确定。新增股东均为中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

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（六）2020年7月，第五次增资（注册资本增至616,264.90万元）

2020年7月30日，北清智慧、启鹭投资、海汇全赢、富欢国际、北控清洁能源共同签署了《增资协议》；同日，上述各方及北控光伏共同签署了《增资协议之补充协议》；同日，北清智慧、富欢国际、天津富清、平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、启鹭投资、海汇全赢共同签署了《关于天津北清电力智慧能源有限公司之股东协议》。启鹭投资以30,000万元认购北清智慧新增注册资本19,879.40万元，海汇全赢以10,000万元认购北清智慧新增注册资本6,626.47万元。

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资的价格为每1元注册资本1.5091元，以上一次增资价格为作价依据。新增股东海汇全赢与原股东平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿系同一实际控制下下的关联企业；启鹭投资与标的公司其他股东无关联关系。

2020年12月31日，本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

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注：本次增资于2020年12月31日完成工商变更登记，工商登记时因已完成第一次股权转让（见下文），工商登记的控股股东为天津富清投资有限公司。

（七）2020年8月，第一次股权转让

2020年8月17日，北清智慧通过《股东会决议》，同意股东富欢国际有限公司将其持有的北清智慧93.2584%的股权转让给天津富清投资有限公司（以下简称“天津富清”）。

2020年8月17日，富欢国际与天津富清签署《股权转让协议》，富欢国际以其持有的北清智慧股权认购天津富清新增注册资本399,197.22万元，富欢国际将其持有的北清智慧93.2584%的股权转让给天津富清。

本次股权转让系为调整北清智慧上层的股权控制结构，是北控清洁能源内部同一实际控制下的资产持有结构调整，本次股权转让以实缴出资总额为作价依据，按照每1元注册资本1元转让，股权转让完成后原股东富欢国际有限公司由直接持股转为通过天津富清间接持股北清智慧。

2020年8月20日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，北清智慧的股权结构如下：

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鉴于本次股权转让办理工商变更时，尚未就第五次增资办理工商变更登记，因此，该次股权转让工商变更登记的公司股东情况如下：

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（八）2020年8月，第六次增资（注册资本增至622,820.93万元）

2020年12月，北清智慧、橙叶投资、天津富清、北控清洁能源共同签署了《增资协议》；同日，上述各方及北控光伏共同签署了《增资协议之补充协议》。橙叶投资以10,000万元认购北清智慧新增注册资本6,556.03万元。

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资的价格为每1元注册资本1.5253元，系以上一次增资价格为依据并参考同行业公司的估值水平由双方协商确定，新增股东橙叶投资与彼时标的公司的其他股东无关联关系。

2021年3月4日，本次增资完成工商变更登记。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

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（九）2021年3月，第七次增资（注册资本增加至685,461.99万元）

2021年3月26日，经北清智慧股东会作出决议，同意北清智慧的注册资本由622,820.93万元增加至685,461.99万元，新增62,641.05万元注册资本由建信鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾认缴。各方分别签署了《增资协议》《增资协议之补充协议》。

本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资的价格为每1元注册资本1.7180元，系由双方协商确定。

新增股东建信鼎信的执行事务合伙人建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）间接持有誉华融投和航投誉华基金管理人北京誉华基金管理有限公司15.30%股权；建信投资间接持有中电电机控股股东宁波君拓43.48%股权；中电电机董事陈铨系建信投资股东建信信托有限公司并购重组事业部总经理；建信鼎信执行事务合伙人委派代表陈迪系上市公司监事。

新增股东誉华融投、航投誉华的基金管理人均为北京誉华基金管理有限公司。

新增股东橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿与标的公司原股东橙叶智成的基金管理人均为北京橙叶投资基金管理有限公司。

新增股东香港宏进的实际控制人胡晓勇先生系标的公司间接控股股东北控清洁能源董事会主席；新增股东钧源三号、钧源五号的执行事务合伙人均为北京钧源资本投资管理有限公司；新增股东天津富腾的有限合伙人主要为标的公司核心员工。

本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

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二、明确上述部分交易对方未实缴出资和进行工商变更登记的具体原因，是否符合首发办法等相关规定

2021年4月21日，天津市自由贸易试验区市场监督管理局就建信鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾对标的公司的增资事宜进行了工商变更登记，并核发了新《营业执照》。

根据标的公司提供的实缴出资凭证，截至本问询函回复出具日，部分交易对方尚未完成实缴出资，金额为19,674.16万元，具体如下：

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根据橙叶智通、橙叶智鸿出具的说明，其尚未完成实缴出资系正在履行工商变更登记、私募基金备案及资金划付手续。

《首次公开发行股票并上市管理办法（2020修正）》第十条规定：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。根据上述尚未完成实缴的新增股东说明，该等股东预计将于本次重大资产《重组报告书（草案）》公告前完成实缴工作；实缴完成后，标的公司的注册资本将均足额缴纳，符合首发办法的规定。

三、上述部分交易对方拟履行出资义务的具体安排，包括出资方式、来源等，后续是否存在障碍

根据标的公司全体股东审议通过的《公司章程》，本次增资新增股东的出资方式为货币出资。根据交易对方的说明，橙叶智通、橙叶智鸿的资金来源为募集资金，预计将于本次重大资产《重组报告书（草案）》公告前完成实缴；该等交易对方均具备履行出资义务的合法出资来源，不存在实缴出资障碍。

四、相关交易对方是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排

（一）交易对方的设立、投资目的及对外投资情况

根据交易对方提供的工商登记资料、《公司章程》、《合伙协议》，并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，各交易对方的成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下：

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（二）非为本次交易设立、非以持有标的资产为目的的交易对方

如上表所示，平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、启鹭投资、建信鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉的成立时间显著早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，该等有限合伙仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易设立的有限合伙企业且非专以持有标的资产为目的，其穿透投资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。

（三）以持有标的公司股份为目的的交易对方

1、已出具穿透锁定承诺的情况

海汇全赢、橙叶智成、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾均以持有标的资产为目的，其各级出资人已就其直接/间接持有的交易对方合伙企业财产份额的锁定安排作出如下承诺：

“1、若交易对方以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若交易对方以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则承诺人直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；

2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”

上述交易对方各级出资人的穿透锁定情况具体如下：

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2、未出具穿透锁定承诺情况

橙叶智通、橙叶智鸿以持有标的资产为目的，但截至本问询函回复出具日，其正在办理有限合伙人变更以及私募基金产品备案手续，根据该等交易对方的基金管理人北京橙叶投资基金管理有限公司出具的承诺，作为基金管理人，其将在橙叶智通、橙叶智鸿涉及的工商变更登记、私募基金备案完成后协调、促使该等交易对方的有限合伙人及其上层出资人按照相关规定出具承诺履行穿透锁定义务。

五、补充披露情况

1、上市公司已经在本次重组预案（修订稿）的“第五节 拟置入资产基本情况”“二、产权控制关系”之“（三）历史沿革”中对标的公司的历次股权变动情况、增资情况及内部重组情况进行了补充披露；

2、上市公司已经在本次重组预案（修订稿）的“第三节 交易对方基本情况”之“五、新增股东的出资款缴纳情况”对新增股东的出资款缴纳情况、部分交易对手尚未实缴出资款的原因及后续安排进行了补充披露；

3、上市公司已在本次重组预案修订稿之“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况”中对本次交易各对手方的实缴情况以及工商登记情况进行了补充披露，对部分尚未完成实缴的交易对手方尚未完成实缴的原因以及后续实缴计划进行了说明；

4、上市公司已经在本次重组预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的说明”中对本次交易对方是否专为本次交易设立进行了补充披露；

5、上市公司已在本次重组预案（修订稿）的“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（七）关于股份锁定期的承诺”中对交易对手方的穿透股东锁定承诺进行了披露。

六、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司部分新增股东尚未完成实缴，根据该等交易对方出具的承诺，其将在本次重大资产重组报告书（草案）公告前完成实缴出资，在上述交易对方如期履行股东实缴出资义务后，标的公司的注册资本将足额缴纳，符合首发办法的规定；

2、根据《天津北清电力智慧能源有限公司章程》的规定以及该等交易对方的说明，出资方式为货币出资，其具备履行出资义务的合法、稳定出资来源，不存在实缴出资障碍；

3、海汇全赢、橙叶智成、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾系以持有标的资产为目的的交易对方，其中海汇全赢、橙叶智成、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾的上层出资人均已承诺履行穿透锁定义务；橙叶智通、橙叶智鸿的上层出资人尚未出具穿透锁定承诺，其基金管理人已承诺在上层出资人变更登记/备案等程序完毕后，协调上层出资人根据有关法律法规及监管要求对其持有的股份进行穿透锁定。

7、预案披露，本次交易中公司拟置入北清智慧100%股权，其主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入确认方式、所需主要资质等，以及三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率等主要指标。（2）按区域披露电站运营信息，列示主要电站类型、所在地、国家和地方的电价补贴及承诺年限、装机容量、发电量、上网电量、结算电量和上网电价、电费收入和营业利润、现金流；（3）标的公司目前在建项目的累计装机容量、计划开发建设周期、投资规模、资金来源及项目进展情况；（4）结合行业政策、竞争格局、公司电站项目建设及运营情况，说明公司盈利能力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无法纳入补贴清单风险，以及对标的公司持续盈利能力的影响，是否符合重组办法和首发办法相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入确认方式、所需主要资质等，以及三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率等主要指标。

（一）各业务板块情况，包括业务及盈利模式、收入确认方式、所需主要资质等

1、业务介绍

标的公司业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电业务；实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风力发电业务。

截至2020年末，标的公司持有的集中式光伏发电站项目覆盖中国12个省份1个直辖市及2个自治区，主要分布于安徽、山东、河北、河南、江苏、贵州、陕西、江西、宁夏等省份（自治区），主要位于发改委划分的II类及III类资源区。

截至2020年末，标的公司所持有和管理且已运营的分布式光伏电站主要分布于发改委划分的III类资源区（如河南、安徽、山东、江苏、河北等省份）。

截至2020年末，标的公司通过自主开发、合作开发及收购等形式取得已并网、在建及获批待建风力发电项目，主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治区，主要分布于发改委划分的I类和IV类资源区。

2、盈利模式

集中式光伏电站主要是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司，电价按照国家能源价格主管部门确定，电价主要由基础电价、脱硫电价和补贴电价构成。标的公司通常与地方电网公司进行结算，其中脱硫煤电价结算收入由地方电网公司直接给付，补贴电价的收入由各地财政收入中可再生能源发展基金向电网公司支付后由电网公司向标的公司支付。

分布式光伏电站主要采用“自发自用，余电上网”模式，是指所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网系统。该模式下，发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。

风力发电业务包含集中式风电站和分散式风电站，主要是将电力销售给电网公司实现相关电力收入。

3、收入确认方式

标的公司主要从事光伏和风电电站运营，收入确认的具体方法如下：

（1）集中式光伏电站和风力发电业务

标的公司根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照与电力公司共同确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入。

（2）分布式光伏电站

标的公司根据与用户及电网公司签订的协议将电力输送至各方指定线路，每月月底根据各方确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入。

4、所需资质

根据《电力业务许可证管理规定》《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质[2016]351号）《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》等相关规定，在中华人民共和国境内从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后6个月内），必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法予以处理。分批投产的风电或光伏发电项目，可分批申请许可。

就标的公司的分布式光伏发电站业务，根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151号）等相关规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目、装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目豁免发电业务的电力业务许可，即无需办理《电力业务许可证》。

截至本问询函回复出具日，标的公司下属已完成全部机组启动试运行的集中式光伏、风电项目均已取得《电力业务许可证》且均在有效期限内。综上，标的公司具备开展业务所需的相关资质。

（二）三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率主要指标情况：

单位：万元

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注：以上财务数据均为模拟口径未经审计数据

二、按区域披露电站运营信息，列式主要电站类型、所在地、国家和地方的电价补贴及承诺年限、装机容量、发电量、上网电量、结算电量和上网电价、电费收入和营业利润、现金流。

截至本问询函回复出具日，北清智慧持有并运营的集中式光伏电站共49个，覆盖全国12个省份、1个直辖市及2个自治区，主要分布于安徽、山东、河北、河南、江苏、贵州、陕西、江西、宁夏等省份（自治区），其中有48个项目位于II类、III类资源区，1个项目位于I类资源区；标的公司持有并运营的风电项目共18个，主要分布于山东、河北、内蒙古、河南等省份（自治区），其中14个项目位于IV类资源区，4个项目位于I类资源区；持有的已投入运营的分布式光伏项目共213个，主要分布于II类和III类资源区。2019年度、2020年1-6月，北清智慧所持有的各类型电站按区域划分的经营指标及财务指标如下：

1、项目经营指标

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注：1、因同一省份不同地区的电站上网电价、补贴承诺期限等存在差异，故上网电价、国补电价、地补电价、地补承诺期限以同一省份各电站平均值列式。2、标的公司位于山西省的风电项目为武乡分水岭乡50MW风电项目，该项目于2020年底并网，2019年度、2020年1-6月未产生上网电量。3、部分分布式电站采取“自发自用、余电上网”模式，综合电价中含有自用电价部分，上表中未予列式。

2、项目财务指标

单位：万元

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注：以上营业收入为未经审计数据，鉴于标的公司审计工作仍在进行过程中，公司后续将在重组报告书（草案）中补充披露按区域类型划分的电站营业利润等财务指标。

三、标的公司目前在建项目的累计装机容量、计划开发建设周期、投资规模、资金来源及项目进展情况

截至本问询函回复出具日，标的公司共有6个在建项目，累计装机容量建设规模约360MW，在建项目的具体情况如下表所示：

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四、结合行业政策、竞争格局、公司电站项目建设及运营情况，说明公司盈利能力是否存在对补贴的较大依赖，相关项目是否存在无法纳入补贴清单风险，以及对标的公司持续盈利能力的影响，是否符合重组办法和首发办法相关规定。

（一）新能源发电行业政策及竞争格局

太阳能光伏发电将替代部分常规能源，在能源消费中占据重要的地位。根据英国石油公司《BP世界能源展望（2020年版）》预测，在快速发展的情况下，至2050年全球能源消费中可再生能源占比将增长至40%以上。随着平价上网的实现，新能源发电行业的发展将从政策驱动向内生动力驱动转变。一方面，技术的进步和制造成本的下降将推动行业持续健康发展；另一方面，对政府补贴依赖的减少使得市场驱动将成为光伏行业发展的最主要驱动因素。

从中长期来看，“平价上网”之后新能源行业有望迎来更大市场空间，全球光伏产业也将进入新的发展阶段。根据全球能源互联网发展合作组织预测，“十四五”期间我国光伏预计新增装机容量32,168万千瓦，风电预计新增装机容量28,912万千瓦。在全球能源体系加快向低碳化转型的背景下，新能源发电行业未来发展潜力巨大，具有广阔市场空间。近年来，我国新能源产业政策及制度全方位修订，旨在推进清洁能源产业健康稳步发展，指引产业升级转型。在2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》，2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，到2025年达到16.5%左右。

在国家政策的大力支持之下，我国新能源电站运营行业将逐渐向高质量的方向发展，行业集中度可能会有所提升。我国光伏电站运营行业的市场参与者主要包括大型能源央企、地方国有企业以及民营光伏、风电企业。近年来，地方国有新能源发电企业凭借在当地的综合资源优势积极谋划布局，已成为新能源电站投资的主要力量。标的公司作为北京市国资委下属的混合所有制企业，凭借灵活高效的管理机制、战略性多元化的业务布局，近年来业务规模大幅增长，装机容量位于行业前列。

（二）清洁能源发电补贴相关政策

财政部、国家发展改革委员会、国家能源局于2020年1月20日联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建［2020］4号），其中明确要求简化目录制管理，“国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的一至七批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。”

为了进一步细化对存量项目纳入清单的审核程序，财政部先后发布了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号、财办建〔2020〕70号），明确了对存量项目的审核条件及审核程序。在审核条件上，纳入清单的项目需符合：（1）符合我国可再生能源相关规划；（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。在审核程序上，审核程序包括：（1）电网企业对项目材料真实性进行初审；（2）省级主管部门进行确认并将结果反馈给电网企业；（3）电网企业将确认后的申报材料提交国家可再生能源信息管理中心（以下简称“信息中心”）进行资料完整性、支持性文件有效性及项目真实性的复核，并将符合结果反馈给电网企业；（4）电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴清单，并进行公示，公示期满后正式公布补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。

由此可见，目前主要由电网企业及省一级主管部门对清洁能源项目纳入补贴清单进行审核，国家层面仅进行结果报送，实现了对补贴资格确认程序的简化。补贴资格确认程序的简化有利于清洁能源项目补贴情况的确认，有利于增强项目收益的稳定性及可预见性，对于发电企业的项目运营更为利好。

（三）标的公司存量项目纳入补贴清单情况

截至本问询函回复出具日，标的公司已全容量并网的集中式光伏项目共49个、风电项目共15个，其中17个项目（13个集中式光伏项目、4个风电项目）暂未纳入补贴清单，标的公司正在积极按照国家有关规定和程序进行纳入补贴清单的申报，预计不存在实质性障碍。具体情况如下表所示：

(下转101版)