青岛海容商用冷链股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-060
青岛海容商用冷链股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2021年6月18日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2021年6月11日以电子邮件的方式通知各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事3人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
议案内容：1、公司2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案。根据相关规定应对股票期权与限制性股票授予/行权价格及授予数量进行调整。调整后，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由258.2146万份调整为361.5004万份，其中首次授予股票期权数量由247.8860万份调整到347.0404万份，首次授予股票期权行权价格由53.51元/股调整为37.79元/股；限制性股票授予数量由258.2146万股调整为361.5004万股，其中首次授予限制性股票数量由247.8860万份调整到347.0404万份，首次授予限制性股票授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。
2、鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2020年年度股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404股调整为345.3271万股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2021股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-062）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事赵定勇先生、马洪奎先生、王存江先生、王彦荣先生、赵琦先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
议案内容：根据相关规定，并经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为，《激励计划》规定的激励对象首次授予条件均已满足，同意确定2021年6月18日为授予日，向符合条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权，行权价格为37.79元/股；向符合条件的359名激励对象授予345.3271万股限制性股票，授予价格为18.69元/股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-063）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司董事赵定勇先生、马洪奎先生、王存江先生、王彦荣先生、赵琦先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案。
议案内容：根据相关规定，公司2019年限制性股票激励计划的第二个限售期将于2021年7月1日届满，解除限售条件已经成就，董事会提议公司为72名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售67.2498万股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-064）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2021年6月21日
证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-061
青岛海容商用冷链股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2021年6月18日11:00在公司会议室以现场的方式召开。本次会议已于2021年6月11日以电子邮件的方式通知各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事0人），本次会议由公司监事会主席袁鹏先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
议案内容：公司监事会对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的调整事项进行了核实，认为对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格进行调整。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-062）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了关于《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
议案内容：监事会对《激励计划》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：
1、本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
2、除5名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。
3、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月18日，向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权，行权价格为37.79元/股，向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万股限制性股票，授予价格为18.69元/股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-063）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案。
议案内容：根据相关规定，公司2019年限制性股票激励计划的第二个限售期将于2021年7月1日届满，解除限售条件已经成就，董事会提议公司为72名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售67.2498万股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-064）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
监事会
2021年6月21日
证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-062
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
（一）调整权益数量和价格
1、调整事由
公司2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，2021年6月1日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本172,143,447股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利103,286,068.20元，转增68,857,379股，本次分配后总股本为241,000,826股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对股票期权与限制性股票授予/行权价格及授予数量进行调整。
2、调整方法
（1）调整股票期权权益数量及行权价格
①调整数量
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
a.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据以上公式，《激励计划》股票期权调整后数量=258.2146万份×（1+0.40）=361.5004万份。
其中，首次授予股票期权调整后数量=247.8860万份×（1+0.40）=347.0404万份；
预留股票期权调整后数量=10.3286万份×（1+0.40）=14.4600万份。
②调整价格
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
a. 派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据以上公式，《激励计划》首次授予股票期权调整后的行权价格=（53.51 -0.60）÷（1＋0.40）=37.79元/股。
（2）调整限制性股票权益数量及授予价格
①调整数量
根据公司《激励计划》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
a.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，《激励计划》限制性股票调整后数量=258.2146万股×（1＋0.4）=361.5004万股。
其中，首次授予限制性股票调整后数量=247.8860万股×（1+0.40）=347.0404万股；
预留限制性股票调整后数量=10.3286万股×（1+0.40）=14.4600万股。
②调整价格
根据公司《激励计划》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
a.派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，《激励计划》首次授予限制性股票的授予价格=（26.76-0.60）÷（1＋0.40）=18.69元/股。
（二）调整首次授予激励对象名单和授予权益数量
鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2020年年度股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》中相关调整事项规定，本次调整事项在公司2020年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意公司对首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格的调整。
五、监事会的意见
公司监事会对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的调整事项进行了核实，认为对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对《激励计划》首次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予数量和价格进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
德恒上海律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具之日，海容冷链本次股票期权与限制性股票首次授予的相关事项已取得必要的批准和授权，海容冷链本次股权激励计划的首次授予条件均已满足，本次股权激励计划的首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，青岛海容商用冷链股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2021年6月21日
证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-063
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授予日：2021年6月18日
● 股票期权首次授予数量：345.3271万份
● 限制性股票首次授予数量：345.3271万股
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年6月18日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2021年6月18日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》的首次授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
1、首次授予日：2021年6月18日
2、首次授予数量：345.3271万份
3、首次授予人数：359人
4、首次授予价格：37.79元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排情况：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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若预留部分股票期权在2021年授予，则行权期及各期行权时间安排如下：
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若预留部分股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
若预留部分在2021年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
若公司未达到上述考核指标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权比例如下表所示：
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个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日：2021年6月18日
2、首次授予数量：345.3271万股
3、首次授予人数：359人
4、首次授予价格：18.69元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在2021年授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分限制性股票在2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
若预留部分在2021年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（五）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、公司2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，2021年6月1日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本172,143,447股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利103,286,068.20元，转增68,857,379股，本次分配后总股本为241,000,826股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对股票期权与限制性股票授予/行权价格及授予数量进行调整。调整后，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由258.2146万份调整为361.5004万份，其中首次授予股票期权数量由247.8860万份调整到347.0404万份，首次授予股票期权行权价格由53.51元/股调整为37.79元/股；限制性股票授予权益数量由258.2146万股调整为361.5004万股，其中首次授予限制性股票数量由247.8860万份调整到347.0404万份，首次授予限制性股票授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。
2、鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司2020年年度股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。
上述相关事项的调整已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年年度股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
经核査，我们认为：
（一）根据公司2020年年度股东大会的授权，公司《激励计划》的首次授予日为2021年6月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）除5名激励对象因个人原因自愿放弃外，公司本次实施的《激励计划》与2020年年度股东大会审议通过的一致，激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情形；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月18日，并同意以37.79元/股的价格向359名激励对象授予345.3271万份股票期权，以18.69元/股的价格向359名激励对象授予345.3271万股限制性股票。
三、监事会意见
监事会对《激励计划》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认为：
（一）本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
（二）除5名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。
（三）公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月18日，向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权，行权价格为37.79元/股，向符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万股限制性股票，授予价格为18.69元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2021年6月18日。
（1）标的股价：45.90元/股（授予日公司收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：17.6486%、17.6920%、19.4035%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2 年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.9339%（采用公司最近1年的股息率）
经测算，本次激励计划首次授予股票期权的激励成本合计为3,526.48万元， 则2021年-2024年股票期权成本摊销情况见下表：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2021年6月18日。 经测算，本激励计划首次授予限制性股票的激励成本合计为9,396.35万元，2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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七、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具之日，海容冷链本次股票期权与限制性股票首次授予的相关事项已取得必要的批准和授权，海容冷链本次股权激励计划的首次授予条件均已满足，本次股权激励计划的首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，青岛海容商用冷链股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
九、备查文件
1、青岛海容商用冷链股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、青岛海容商用冷链股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2021年6月21日
证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2021-064
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共72名，可解除限售的限制性股票数量为67.2498万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.28%。
● 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2021年6月18日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为72名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售67.2498万股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年6月6日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年6月6日至2019年6月15日，公司通过公司网站（www.chinahiron.com）发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划方案的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年6月17日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-039）。
3、2019年6月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-042）。
(下转36版)
