关于深圳证券交易所
《关于对深圳洪涛集团股份有限
公司2020年年报的问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]5741号
深圳证券交易所：
由深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称公司或洪涛股份)转来的贵所上市公司管理一部于2021年6月9日下发的《关于对深圳洪涛集团股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函[2021]第372号，以下简称问询函)奉悉。我们作为洪涛股份的年审会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下：
问询函1：年报显示，报告期内，你公司实现营业收入35.69亿元，比上年同期下降11.46%，从具体业务来看，公司装饰装修业务实现收入31.79亿元，同比下降10.69%，职业教育业务实现收入6,927.98万元，同比下降59.23%，学历教育实现收入3.01亿元，同比增加6.44%；实现归属于母公司所有者的净利润-34,951.23万元，比上年同期下降-1,057.10%。
(2)请你公司详细说明公司职业教育和学历教育的具体经营模式，包括但不限于具体业务内容、业务开展情况、收费模式、结算模式、目标客户等，并结合可比上市公司的情况，说明报告期内职业教育收入大幅下滑的合理性；请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1．公司职业教育的发展情况
(1)考研培训
公司职业教育之考研培训依托北京尚学跨考教育科技有限公司(以下简称尚学教育)展开，尚学教育成立于2008年，提供产品以考研培训服务为主。主要包括四大业务体系：小班精英辅导(精英计划)、全日制集训辅导(魔鬼集训营)、定向直播辅导(跨考在线)、教材教辅精品辅导(跨考图书)。尚学教育目前拥有两处全日制教学基地(北京基地和上海基地)、五个网站和两个线上教育直播平台。尚学教育的线下教育培训除了直营分校和全日制教学基地外，在全国除直营城市外的省市开展加盟业务，截至2021年3月末加盟分校有65家。
尚学教育的各类型考研产品均按全年分阶段进行收费，主要分为5个阶段：先行阶(1月-3月)、基础阶(4月-6月)、强化阶(7月-8月)、真题阶(9月-10月)和冲刺阶(11月-12月)，另外还有单独的复试阶段(每年的1月-3月)；每个阶段学习的设置不超过3个月。
(2)大建工培训
公司职业教育之大建工赛道依托上海学尔森文化传播有限公司(以下简称学尔森)展开。学尔森的主要培训业务包括一级建造师、二级建造师、造价工程师、造价员、消防工程师、建筑现场八大员等线上、线下考前培训。学尔森的各类型建工考证产品按产品类型进行预收费，结合国家确定的考试周期分别提供线上课程、线下精讲、线下冲刺等班型。
根据前瞻产业研究院发布数据，2015-2019年，中国职业培训市场规模保持逐年快速上升趋势，增速均保持在10%以上，2020年受疫情影响，市场规模有所回落。2020年，中国职业培训市场规模为2,088亿元，较去年降低8.87%。
2．公司学历教育发展情况
2018年5月，深圳洪涛教育集团有限公司以约5.10亿元的对价收购四川新概念教育投资有限公司(以下简称四川新概念)51%股权，进而控股四川城市学院，切入高等职业学历教育赛道。四川城市学院为全日制综合性普通高等学校。根据四川省2018年发布的实施意见要求，民办学校应当在2020年9月选择营利/非营利性，选择为非营利性民办学校的，应当在2021年9月1日前完成相关手续；选择为营利性民办学校的，其中实施高等学历教育的民办学校，应当在2023年9月1日前完成登记手续。尽管民促法及其实施条例已经实施，但执行效果尚未明确，各地政府亦未出台相关的实施细则。以上政策的不确定性对上市公司持有高校而言存在一定风险。如营利与非营利的两难选择，法律修改后高校税收的不确定性等。因此，2020年12月，公司将四川新概念股权进行出售。
3．可比上市公司营业收入同比变动情况如下：
单位：亿元
■
受疫情影响，可比上市公司的营业收入同比普遍呈下滑态势。公司职业教育由于线下教学的客单价高，占收入比重较大，并且线下开班办学时期与疫情反复时期重叠，因此受到的影响更大。
年审会计师核查意见：
1．核查程序
(1)访谈公司业务负责人，了解职业教育和学历教育的具体业务内容、业务开展情况、收费模式、结算模式等；
(2)查阅可比上市公司年度报告，了解可比上市公司报告期营业收入的同比变动情况；
(3)了解公司报告期职业教育收入大幅下滑的原因，并分析其是否具有合理性。
2．核查意见
经核查，我们认为：受疫情影响，报告期内国内职业教育市场规模有所回落，可比上市公司的营业收入同比均呈下滑态势，公司职业教育收入下滑幅度高于可比上市公司，主要是由于占收入比重较大的线下教育业务受到的影响更大所致，具有合理性。
(3)请你公司补充说明“其他业务收入”的具体构成情况，以及你公司营业收入扣除情况，是否符合相关要求，是否存在应扣除未扣除的情况；请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司“其他业务收入”的具体构成如下：
单位：元
■
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》的规定，将与主营业务无关的收入予以扣除，符合相关要求，不存在应扣除未扣除的情况。
年审会计师核查意见：
1．核查程序
(1)了解公司其他业务收入的具体构成情况，以及营业收入的扣除情况；
(2)对照贵所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》及《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中的有关规定，核查公司营业收入扣除情况是否符合相关要求，是否存在应扣除未扣除的情况。
2．核查意见
经核查，我们认为：公司将在“其他业务收入”中核算的与主营业务无直接关系的房租、住宿费收入从营业收入中扣除，符合贵所相关要求，且不存在其他应扣除未扣除的情况。
问询函4：年报显示，截至报告期末，你公司投资性房地产余额3.81亿元，其中，报告期内外购金额3.39亿元。请你公司说明外购相关房屋、建筑物的具体构成、用途、购置的原因、交易价格的公允性、交易对方是否与公司、实际控制人、控股股东、董监高以及持股5%以上的股东构成关联关系，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期末，公司投资性房地产明细如下：
单位：万元、平方米
■
报告期内，公司新增投资性房地产为南山区北环大道方大广场(一期)3、4号研发楼3号楼部分楼层，该部分房产已办妥产权证明并装修完毕对外出租，由其他非流动资产及在建工程转入投资性房地产核算，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2016年3月7日，为改善公司在深圳市内的办公环境，同时为职业教育业务板块提供办公场所，使公司双主业在业务扩展、人才招聘、品牌宣传等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，公司与深圳市方大置业发展有限公司签订了《房地产销售协议》，购买方大广场(位于深圳市南山区桃园街道龙珠四路)第3栋全部可预售面积，建筑面积为23,673.96平方米，购房单价为每平方米3.93万元。根据方大集团2017年3月21日披露的2016年年度报告，其方大城项目2016年度确认销售面积为48,441.50平方米，实现营业收入178,437.82万元，按照含税价测算其平均单位售价为每平方米4.09万元。公司的购房单价与其平均单位售价无较大差异，交易价格公允。
交易对手深圳市方大置业发展有限公司与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。
年审会计师核查意见：
1．核查程序
(1)获取并检查投资性房地产购买合同及付款记录，核实相关房产构成、坐落地点、使用面积、具体用途、交易价格等信息；
(2)查询交易对方公开披露的2016年年度报告，了解其方大城项目的销售单价情况，并与公司购买单价进行比对；
(3)获取公司管理层对外购房屋建筑物的用途作出的相关决议，并检查将其作为投资性房地产核算的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
(4)通过查询交易对方的工商信息及定期报告公开披露信息，核查其与公司、实际控制人、控股股东、董监高以及持股5%以上的股东是否构成关联关系。
2．核查意见
经核查，我们认为：公司投资性房地产交易价格公允，交易对方与公司、实际控制人、控股股东、董监高以及持股5%以上的股东不构成关联关系，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问询函5：年报显示，截至报告期末，你公司商誉余额6,694.86万元，较期初下降1.77亿元，主要原因一是由于出售四川新概念教育投资有限公司股权导致商誉减少1.20亿元；二是由于受到疫情影响，公司子公司北京尚学跨考教育科技有限公司(以下简称“尚学教育”)经营业绩出现下滑，导致商誉计提减值准备。请你公司：
(1)说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况(如适用)、未完成业绩承诺的原因(如适用)、业绩补偿金额(如适用)、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因(如适用)；
公司回复：
一、尚学教育
1．商誉形成过程
2015 年 3 月，公司与张爱志、曹先仲、张文平共同签署了《股权转让及增资协议》，以 23,520.00 万元的对价收购尚学教育70%的股权，合并日取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为-505.42万元，从而形成商誉23,873.79万元。
2．业绩承诺及实现情况
尚学教育管理层股东承诺：尚学教育 2015 年度、2016 年度及2017 年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准)分别不低于人民币3,500万元、4,600万元及 6,000万元。如尚学教育 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润低于承诺数，则尚学教育原股东应按照约定按各自股权比例向受让方履行现金补偿义务。
尚学教育历年业绩实现情况如下：
单位：万元
■
3．未完成业绩承诺的原因及在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因
2015年度未实现业绩承诺的原因：主要系尚学教育于2015年聚焦业务调整升级，经营模式升级，线下分校减少，2015年度营业收入增长未达预期，系统研发成本费用支出提高所致。具体为：尚学教育2015年致力于将线下业务从传统的单一教学点面授模式升级成“中央厨房研发+O2O教学+KTS系统管理”的2.0模式；线上业务从“百度推广+单一录播课程”升级成“移动营销+录直播”模式。
2015年度未计提商誉减值准备的原因：2015年为公司并购尚学教育的第一年，公司认为其业务经营模式的调整升级，为2016年及以后年度预测的积极因素，公司看好其业务未来的可发展性。针对2015年度的商誉减值测试，公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对尚学教育截止2015年12月31日与商誉有关的资产组可收回价值进行了专门评估，根据其出具的大正海地人评报字(2016)第150C号《评估报告》，尚学教育截止2015年12月31日与商誉有关的资产组可收回价值为37,500万元，高于资产组(含商誉)账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
2017年度未实现业绩承诺的原因：主要系尚学教育在2017年主动进行战略调整，线下和线上业务全面转型直播，录播免费，导致原有线上录播及图书业务收入下降较大，同时加大了IT研发投入，造成短期利润下降较大。但上述举措换来了用户数量的大幅度增长，直播业务也有可观的增长，为2018年线上及线下增长奠定了良好基础。
2017年度未计提商誉减值准备的原因：2017年度尚学教育考研一对一等在线教育平台正准备研发上线，对于2018年度及以后年度预测是一个积极因素，公司预计在线加盟事业部收入会出现大幅度增长。结合当时考研学员逐年增长的大趋势，预测2018年度及以后有10%左右的收入增长。针对2017年度的商誉减值测试，公司聘请上海众华资产评估有限公司对尚学教育截止2017年12月31日与商誉有关的资产组可收回价值进行了专门评估，根据其出具的沪众评报字[2018]第0184号《评估报告》，尚学教育截止2017年12月31日与商誉有关的资产组的可回收价值为48,070.50万元，高于资产组(含商誉)账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
4．业绩补偿金额
根据《股权转让及增资协议》的约定，如在利润承诺期内，尚学教育实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则尚学教育原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额=(承诺的净利润-尚学教育该当年度实际实现的净利润)×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时公司对尚学教育所持股权比例
根据约定，尚学教育原股东应以现金支付公司2015年业绩补偿1,239.23万元及2017年业绩补偿938.73万元。公司分别于2016年8月及2018年9月全额收到前述业绩补偿款。
二、四川新概念
1．商誉形成过程
2018 年 4 月，公司与四川润生教育投资有限公司、山南市和瑞科技有限责任公司、成都鸿威科技有限公司共同签署了《股权转让及增资协议》，以人民币50,977 万元的对价收购四川新概念51%股权，合并日取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为38,997.80万元，从而形成商誉11,979.20万元。
2．业绩承诺及实现情况
四川新概念管理层股东承诺：四川新概念 2018 年度、2019 年度及2020 年度净利润分别不低于人民币6,500 万元、7,500万元及8,500万元。如四川新概念 2018年度、2019年度、2020 年度的实际净利润低于承诺数，则四川新概念股东四川润生教育投资管理有限公司将承担余额补足的责任；如四川新概念 2018 年度、2019年度、2020 年度的实际净利润超出承诺数，公司承诺将超出承诺利润部分的20%奖励给四川新概念股东四川润生教育投资管理有限公司，具体以四川新概念通过的股东会决议为准。
四川新概念历年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
■
承诺期内，四川新概念各年度均完成了业绩承诺，公司对其合并形成的商誉无需计提减值准备。
(2)结合尚学教育所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指标变化及与同行业公司对比等情况，详细说明你公司在本报告期大比例计提商誉减值的原因及其合理性、会计处理依据及合规性、以前年度是否足额计提了商誉减值准备；
公司回复：
尚学教育提供产品以考研培训服务为主。主要包括四大业务体系：小班精英辅导(精英计划)、全日制集训辅导(魔鬼集训营)、定向直播辅导(跨考在线)、教材教辅精品辅导(跨考图书)。尚学教育业务收入主要来源于全日制集训辅导(魔鬼集训营)，收入占比超过50%。2020年度由于受到新冠疫情突如其来的影响，国家收紧了线下培训的相关开班政策，导致线下业务受损较为严重，整体业务收缩约40%。1．尚学教育最近三年财务数据如下：
单位：万元
■
2．同行业上市公司近期财务数据如下：
单位：亿元
■
由于新冠疫情的爆发，政府对人员流动的管控导致教育行业业务受到较大影响，综合行业发展状况及尚学教育历史财务数据，公司于2020年12月31日，对商誉减值进行测试，并委托北京亚超资产评估有限公司对所涉及的尚学教育资产组可回收价值进行评估。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字(2021)第A170号《评估报告》，尚学教育资产组可回收价值为12,730.63万元，低于资产组(含商誉)账面价值，期末商誉须补充计提减值准备5,729.78万元。商誉减值金额合理，计提时点恰当。
3．商誉减值测试的过程、毛利率等参数选取依据及测试结果
(1)2018年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对 2018 年度的商誉减值测试，公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司对尚学教育截止2018 年12 月31 日与商誉有关的资产组可回收价值进行了专门评估，根据其出具的万隆评财字(2019)第40048号《评估报告》，于报告期末计提了商誉减值准备11,449.15万元。
1)评估报告中预测 2019-2023年度主要参数如下：
■
2)资产组未来现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
■
经收益法评估，尚学教育资产组可回收价值为20,319.37万元，该数值低于期末资产组(含商誉)账面价值36,675.30万元，故公司合并报表涉及收购尚学教育70%股权形成的商誉计提减值准备11,449.15万元。
(2)2019年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对 2019 年度的商誉减值测试，公司聘请北京亚超资产评估有限公司对尚学教育截止2019 年12 月31 日与商誉有关的资产组可收回减值进行了专门评估，根据其出具的北京亚超评报字(2020)第133号《评估报告》，报告期末商誉无需计提减值准备。
1)评估报告中预测 2020-2024 年度主要参数如下：
■
2)资产组未来现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
■
经收益法评估，尚学教育资产组可回收价值为21,498.45万元，该数值高于期末资产组(含商誉)账面价值20,772.89万元，故公司合并报表涉及收购尚学教育70%股权形成的商誉不存在减值。
(3)2020年商誉减值测试过程以及主要参数选取依据
针对 2020 年度的商誉减值测试，公司聘请北京亚超资产评估有限公司对尚学教育截止2020 年12 月31 日与商誉有关的资产组可收回价值进行了专门评估，根据其出具的北京亚超评报字(2021)第A170号《评估报告》，于报告期末补充计提了商誉减值准备5,729.78万元。
1)评估报告中预测 2021-2025 年度主要参数如下：
■
2)资产组未来现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
■
经收益法评估，尚学教育资产组可回收价值为12,730.63万元，该数值低于期末资产组(含商誉)账面价值20,916.03万元，故公司合并报表涉及收购尚学教育70%股权形成的商誉于报告期末补充计提减值准备5,729.78万元。
各期末，公司均对尚学教育的商誉进行减值测试，其测试符合《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的要求、测试结果谨慎恰当，报告期内其商誉计提减值准备具有合理性。
(3)结合前期其他并购标的公司(除尚学教育外)行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定(如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，关键参数与重要假设，以及本年度未计提商誉减值准备的原因；
公司回复：
截至报告期末，公司商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
■
2020年12月4日，公司之子公司深圳洪涛教育集团有限公司与南宁市卓文教育咨询服务有限公司签订《股权收购协议》，约定以人民币75,000万元的价格转让其持有的四川新概念51%股权；由于该股权转让事项于2020年12月31日尚未完成，故将四川新概念的全部资产划分为持有待售资产，包含期初形成的商誉11,979.20万元。
除尚学教育及四川新概念外，其他并购标的公司商誉均已于2020年期初全额计提减值准备，本年度无需计提商誉减值准备。
年审会计师意见：
经复核，我们认为：公司在商誉减值测试过程中所使用的方法、关键参数的选择是合理的，未来现金流预测是基于历史经营业绩及未来业务发展规划做出的谨慎估计，报告期各期末计提的商誉减值准备合理充分。
问询函6：年报显示，截至报告期末，你公司应收账款余额为25.11亿元，占资产总额的20.39%，占净资产的90.26%，报告期内计提坏账准备的金额为1.49亿元，其中，按单项计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备。请你公司：
(1)说明全额计提坏账准备的应收账款具体情况、全额计提坏账准备的原因及合理性、公司已采取的催款措施、相应销售收入的真实性及前期坏账准备计提的充分性，是否存在需要追溯调整前期财务数据的情形，并说明交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
公司回复：
截至报告期末，公司全额计提坏账准备的应收账款如下：
单位：元
■
以往年度公司基于与上述客户签订的装饰施工合同，在不同会计期间根据实际发生的完工百分比确认相应的提供劳务收入，将累计确认收入大于累计收到工程款的部分确认为应收账款。在装饰施工结束后，公司一直与上述客户保持联络，并推进工程结算等工作，后续工作中，公司了解到客户经营和财务状况发生了重大变化，公司继续采取了电话、上门、发函、申报债权等多项措施跟踪催收，但由于客户财务状况显著恶化，有的甚至已办理注销，判断欠款已基本无法收回，故全额计提坏账准备。
交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系。
(2)结合你公司业务模式以及同行业公司情况，详细说明公司应收账款规模较大的原因；
公司回复：
公司应收账款主要是建筑装饰施工业务形成，近年来，公司建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的50%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至合同的60%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为质保金在质保期(通常1-5年)满后支付。
公司按照投入法确定的履约进度确认收入，即采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比。劳务尚未完成的项目，公司在资产负债表日按照合同金额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入(同时确认应收工程款)；劳务已经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入(同时确认应收工程款)；决算金额与合同金额的差额在决算当期调整劳务收入和应收工程款。工程委托方实际支付的工程款累计小于公司累计确认的应收工程款的金额即形成公司的应收账款。
因此，公司在工程项目施工过程中，直至审计结算完毕收取完质保金之前都会产生较大的应收账款余额。
公司报告期的客户主要为政府机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司等，主要提供剧院会堂、国家政务场所、机场、医院、高档酒店、高档写字楼的大堂等建筑装饰设计、施工服务。一般呈现单个合同金额大，施工周期较长，工程完工后审计结算时间较长的特点，因此应收账款账期较长、余额较大。
报告期，受新冠疫情影响，部分下游客户的资金面紧张，公司催收应收账款的手段受限，也推升了应收账款的余额加大。
下表列示了同行业上市公司报告期末应收账款和总资产余额，以及应收账款占总资产的比例：
单位：亿元
■
由上表可见，应收账款规模较大是行业共性。
(3)结合应收账款主要客户的期后还款情况及信用情况，评估应收账款的坏账风险，并结合可比上市公司的坏账计提政策，说明公司坏账准备计提政策是否合理，公司坏账计提是否充分反映应收账款的整体质量，是否充分、谨慎；
公司回复：
2021年1-5月，公司前五名客户及整体回款情况如下：
单位：万元
■
公司2021年1-5月回款总额为 113,103.22万元，回款情况良好，表明应收账款回收风险整体可控。
2020 年 12 月 31 日公司与同行业上市公司应收账款总体坏账计提比例情况如下：
■
2020 年 12 月 31 日公司与同行业上市公司应收账款组合坏账计提比例情况如下：
■
与同行业上市公司相比，公司应收账款总体坏账计提比例、应收账款组合坏账计提比例均处于同行业公司中等或中等略偏上水平，说明公司坏账准备计提政策合理，公司坏账计提充分反映了应收账款的整体质量，坏账准备计提充分、谨慎。
(4)报告书显示，你公司承接的柬埔寨金边金塔项目金额8.26亿元，截至目前完工百分比80.25%，你公司累计确认收入6.81亿元，但尚未回款，请你公司说明金塔大厦截至报告期末的销售情况，结合前期签署的相关协议及补充协议，说明在交易对方逾期未支付款项的情况下你公司仍在继续施工的原因、相关收入确认的真实性、准确性和合理性，以及你公司拟采取的措施及坏账准备的计提情况；
公司回复：
柬埔寨金边金塔42项目(以下简称“42项目”)是公司承接的EPC总包大型工程，涵盖土建、幕墙、室内装修及电气消防等工程。42项目主体为金塔大厦，位置坐落于莫尼旺大道和西哈努克大道相遇的交叉点，占地面积0.505万平方米，总建筑面积为12.98万平方米，地下5层为停车场，地上1-3层为商业设施，4-12层为写字楼，13层为包括空中泳池在内的社区中心，4层-42层为住宅区。2017年底公司同业主签订EPC总承包合同，合同固定价为1.27亿美元(按合同签订日汇率折合人民币8.26亿元)。
施工进度方面，2018年，金塔大厦土建结构部分基本完成，幕墙总体完成约55%，建筑粗装饰包括防水、屋面工程等已经启动施工，项目整体完工百分比38.24%。2019年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成，幕墙包括部分增项全部完成，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约75%，建筑智能化部分完成约80%，建筑空调部分完成约70%，建筑消防设备及设施工程完成约68%，建筑装饰工程完成约55%，项目整体完工百分比76.37%。2020年以来，受新冠疫情影响，我国和柬埔寨政府相继颁发法令限制人员流动，海关物流配送控制严格，金塔大厦施工进度推进速度较慢。同时，由于柬埔寨王国工业基础差，劳务素质偏低，建筑材料、主要施工人员全靠进口，人员和物流的限制对金塔大厦管理成本造成负面影响，总体进度较缓慢。2020年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成并完成质量问题整改，幕墙包括部分增项全部完成并验收，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约85%，建筑智能化部分完成约85%，建筑空调部分完成约85%，建筑消防设备及设施工程完成约80%，建筑装饰工程完成约70%，项目整体完工百分比80.25%。2021年受国际疫情严重影响，特别是柬埔寨疫情爆发，项目总体进度非常缓慢，处于半停工状态，和2020年进度差别较小。
公司按照投入法确定的履约进度确认柬埔寨金边金塔项目收入，符合《企业会计准则》的规定和公司的会计政策。
柬埔寨金边金塔项目截至2020年12月末，2020年度仅售出5套住宅、5套办公楼。受新冠疫情影响，柬埔寨与中国之间的人员的正常往来受到影响，中国到柬埔寨的货物也有些限制，项目施工也受到一定影响。项目合同约定，业主每月应向公司支付上月已完工程量90%的工程进度款，并按相关约定支付其余的工程完工款、结算款及质保金，否则，需向公司额外支付延付款项利息，以及折价销售或拍卖项目房产支付公司工程款及相应的利息。但此期间，项目业主并未按月及时支付公司工程进度款，也未采取降价等积极、有效措施销售项目房产。
公司鉴于对项目的风险评估，在项目合同中对业主可能出现的延付工程款的违约责任已做了具体的约定，并办理了多项保障措施：(1)工程进度款延付，业主需按延付时间分别承担年利率8%的常规利息和年利率16%的逾期利息；(2)业主将项目土地产权(两块土地，产权证号：12010204-0154、12010204-0060)抵押给我方；(3)将业主公司99%的股权质押给我方；(4)业主的授权代表人及董事长(实际控制人)，对本项目建设费用和利息的还款承担无限连带责任保证；(5)业主同意我方共同管理和控制销售收入的银行账户，直至业主支付完所有我方款项；(6)业主同意95%的销售收入应绝对优先用于偿还我方的建筑费用与利息；(7)若业主在合同约定的时间未能偿还我方合同总价的50%工程款，则业主服从我方的指令销售房产；(8)若业主在合同约定的时间未能完全用销售收入偿还全部工程费用和利息，则业主和我方应按顺序采取以下措施：①若业主和我方已从金融机构获得项目融资的积极确认后，保证我方能收回全部工程费用和利息，我方应释放项目的抵质押，以便业主进行此融资；②为清偿建筑费用和利息，业主应提供30%的折扣销售房屋；③我方有权通过销售或拍卖处置项目房产为清偿建筑费用及利息。因有该等回款保障措施，且该项目又位于柬埔寨首都金边核心地段，定位高端，属于当地地标性建筑，市场前景看好，预计房产出售价格四倍于工程成本，回款风险总体可控，我方为此尽力克服新冠疫情影响，保持了持续的、最大限度的施工。
目前，鉴于业主不能支付公司工程进度款及相应利息，项目房产销售情况不佳，公司已敦促业主支付公司工程进度款及相应利息，按公司指令采取降价等有效措施销售项目房产，否则，公司将向项目合同约定的新加坡国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决业主立即支付公司工程款及相应利息、违约金和损失；或折价销售或拍卖抵押给公司的项目房产，支付公司工程款及相应利息、违约金和损失，维护公司的合法权益。
公司采用预期信用损失模式计量合同资产减值准备，在参考了公司历史信用损失经验的基础上，结合了上述合同约定的工程款保证措施，以及公司采取的催收措施，预计物业出售价格远高于工程成本及预期利息，公司认为回款风险总体可控。报告期末，公司对柬埔寨金边金塔项目合同资产计提减值准备3,403.70万元，符合公司会计政策。
(5)请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
1．核查程序
(1)了解、评价和测试与应收账款及合同资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；
(2)对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史及期后还款情况等对预期信用损失进行评估的依据；
(3)通过查询交易对方的工商信息及公开信息，核查其与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；
(4)与公司管理层沟通，了解公司业务模式及应收账款规模较大的原因；
(5)对于按照信用风险特征组合评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合前瞻性信息对不同组合估计的预期信用损失率的合理性；
(6)获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，验证其计算的准确性；
(7)对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当；
(8)抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；
(9)访谈管理层，了解柬埔寨金边金塔项目的交易背景，截至报告期末的销售及收入确认情况，交易对方逾期未支付款项的情况下公司仍在继续施工的原因，未及时回款原因及延迟付款保障措施的落实情况，以及应收账款坏账准备的计提情况。
2．核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司全额计提坏账准备的应收账款计提依据充分、计提比例合理，相应销售收入真实发生，不存在需要追溯调整前期财务数据的情形，交易对方与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系；
(2)公司上述应收账款规模较大的原因与我们了解的情况相符；
(3)应收账款坏账计提政策符合公司经营特点并充分反映客户信用风险特征，坏账计提比例处于同行业上市公司中等水平，与公司历史回款情况相匹配，公司坏账计提充分、谨慎；
(4)柬埔寨金边金塔项目相关收入确认真实、合理；公司已采取多项措施，保障工程款项的回收；应收账款坏账准备计提符合公司会计政策。
专此说明，请予审核。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年6月20日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2021-041
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳洪涛集团股份有限公司
关于2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第372号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题的回复公告如下：
1. 年报显示，报告期内，你公司实现营业收入35.69亿元，比上年同期下降11.46%，从具体业务来看，公司装饰装修业务实现收入31.79亿元，同比下降10.69%，职业教育业务实现收入6927.98万元，同比下降59.23%，学历教育实现收入3.01亿元，同比增加6.44%；实现归属于母公司所有者的净利润-34,951.23万元，比上年同期下降-1,057.10%。
（1）请你公司根据具体主营业务的行业发展情况、业务模式、客户稳定性、市场占有率、核心竞争力等，详细说明你公司报告期内收入和利润均发生下滑的原因，以及下滑程度不匹配的原因及合理性；
答复：
公司主营业务分为建筑装饰、职业教育和学历教育，报告期内收入及归母净利润同比列示如下：
单位：万元
■
2020年度，由于受到新冠疫情的系统性影响，行业增速同比下降。从整个行业的细分市场来看，住宅产品和写字楼产品由于交付时间的刚性要求，施工进度影响不显著；医疗卫生类产品受到疫情影响其投资和建设速度显著加快；文化场馆和星级酒店类产品受到疫情的冲击更大（人员限制流动和聚集），疫情的反复和巨大影响且交付的刚性需求不强烈，导致投资方主动降低施工进度的意愿较为明显。
报告期内，公司客户和产品结构保持稳定，核心竞争力及传统优势细分市场未有显著变化。但受新冠疫情影响，工程施工进度拖缓，公司主营业务收入同比略有下降；公司实现归属于母公司所有者的净利润-34,951.23万元，比上年同期下降38,603.01万元，主要原因为：
1、受海外的疫情影响，以及公司风险控制方面的考虑，报告期海外项目工程施工收入同比下滑较大，影响当期毛利约5000万元；
2、报告期，受不同项目施工进度的影响，公司毛利率较高的文化场馆、五星级酒店等确认收入同比有所下滑，而毛利率较低的住宅、写字楼项目确认收入同比增加，影响当期毛利约6000万元；
3、受疫情影响，公司职业教育板块收入有较大幅度下降，净利润同比下降2,092.21万元；同时，由于公司子公司北京尚学跨考教育科技有限公司经营业绩出现下滑，经公司审慎测试估算，对子公司的商誉计提减值准备5,729.78万元；
4、受新冠疫情的影响，应收账款回收减缓，公司对应收账款及合同资产的预期信用损失进行整体信用风险评估，根据企业会计准则及公司的会计政策，确认相关应收款项及合同资产的减值损失同比增加11,518.20万元；
5、银行贷款融资成本增加导致财务费用增长7,295.10万元。
（2）请你公司详细说明公司职业教育和学历教育的具体经营模式，包括但不限于具体业务内容、业务开展情况、收费模式、结算模式、目标客户等，并结合可比上市公司的情况，说明报告期内职业教育收入大幅下滑的合理性；
答复：
1、公司职业教育的发展情况
（1）考研培训
公司职业教育之考研培训依托北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“尚学教育”）展开，尚学教育成立于2008年，提供产品以考研培训服务为主。主要包括四大业务体系：小班精英辅导(精英计划)、全日制集训辅导(魔鬼集训营)、定向直播辅导(跨考在线)、教材教辅精品辅导(跨考图书)。尚学教育目前拥有两处全日制教学基地（北京基地和上海基地）、五个网站和两个线上教育直播平台。尚学教育的线下教育培训除了直营分校和全日制教学基地外，在全国除直营城市外的省市开展加盟业务，截至2021年3月末加盟分校有65家。
尚学教育的各类型考研产品均按全年分阶段进行收费，主要分为5个阶段：先行阶（1月-3月）、基础阶（4月-6月）、强化阶（7月-8月）、真题阶（9月-10月）和冲刺阶（11月-12月），另外还有单独的复试阶段（每年的1月-3月）；每个阶段学习的设置不超过3个月。
（2）大建工培训
公司职业教育之大建工赛道依托上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）展开。学尔森的主要培训业务包括一级建造师、二级建造师、造价工程师、造价员、消防工程师、建筑现场八大员等线上、线下考前培训。学尔森的各类型建工考证产品按产品类型进行预收费，结合国家确定的考试周期分别提供线上课程、线下精讲、线下冲刺等班型。
根据前瞻产业研究院发布数据，2015-2019年，中国职业培训市场规模保持逐年快速上升趋势，增速均保持在10%以上，2020年受疫情影响，市场规模有所回落。2020年，中国职业培训市场规模为2,088亿元，较去年降低8.87%。
2、公司学历教育发展情况
2018年5月，洪涛教育以约5.10亿元收购四川新概念教育投资有限公司（简称“四川新概念”）51%股权，进而控股四川城市学院，切入高等职业学历教育赛道。四川城市学院为全日制综合性普通高等学校。根据四川省2018年发布的实施意见要求，民办学校应当在2020年9月选择营利/非营利性，选择为非营利性民办学校的，应当在2021年9月1日前完成相关手续；选择为营利性民办学校的，其中实施高等学历教育的民办学校，应当在2023年9月1日前完成登记手续。尽管民促法及其实施条例已经实施，但执行效果尚未明确，各地政府亦未出台相关的实施细则。以上政策的不确定性对上市公司持有高校而言存在一定风险。如营利与非营利的两难选择；法律修改后高校税收的不确定性等。因此，2020年12月，公司将四川新概念股权进行出售。
3、可比上市公司营业收入同比变动情况如下：
单位：亿元
■
受疫情影响，可比上市公司的营业收入同比普遍呈下滑态势。公司职业教育由于线下教学的客单价高，占收入比重较大，并且线下开班办学时期与疫情反复时期重叠，因此受到的影响更大。
年审会计师核查意见：
1、核查程序
（1）访谈公司业务负责人，了解职业教育和学历教育的具体业务内容、业务开展情况、收费模式、结算模式等；
（2）查阅可比上市公司年度报告，了解可比上市公司报告期营业收入的同比变动情况；
（3）了解公司报告期职业教育收入大幅下滑的原因，并分析其是否具有合理性。
2、核查意见
经核查，我们认为：受疫情影响，报告期内国内职业教育市场规模有所回落，可比上市公司的营业收入同比均呈下滑态势，公司职业教育收入下滑幅度高于可比上市公司，主要是由于占收入比重较大的线下教育业务受到的影响更大所致，具有合理性。
（3）请你公司补充说明“其他业务收入”的具体构成情况，以及你公司营业收入扣除情况，是否符合相关要求，是否存在应扣除未扣除的情况；
答复：
公司“其他业务收入”的具体构成如下：
单位：元
■
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》的规定，将与主营业务无关的收入予以扣除，符合相关要求，不存在应扣除未扣除的情况。
年审会计师核查意见：
1、核查程序
（1）了解公司其他业务收入的具体构成情况，以及营业收入的扣除情况；
（2）对照贵所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中的有关规定，核查公司营业收入扣除情况是否符合相关要求，是否存在应扣除未扣除的情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：公司将在“其他业务收入”中核算的与主营业务无直接关系的房租、住宿费收入从营业收入中扣除，符合贵所相关要求，且不存在其他应扣除未扣除的情况。
2. 年报显示，截至报告期末，你公司货币资金余额13.06亿元，其中，受限保证金、定期存款、诉讼冻结资金合计8.87亿元，与此同时，截至报告期末，你公司短期借款余额23.43亿元，较期初增加7.41亿元。
（1）请你公司补充说明受限保证金的形成原因以及形成过程；
答复：
1、截至报告期末，公司受限保证金情况如下：
单位：元
■
2、截至报告期末，公司冻结资金情况如下：
单位：元
■
以上诉讼冻结只冻结了上述银行账户里的部分存款，未冻结该等账户，该等账户除被冻结金额外，均可正常收付使用。
（2）请你公司说明报告期末定期存单的主要情况，包括但不限于所有权人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途、是否存在与控股股东存在共管账户的情形；
答复：
截至报告期末，公司定期存款明细如下：
■
以上定期存单系定期的保证金存款，主要为银行承兑汇票保证金及履约保函保证金，已包含在受限保证金披露金额中，作为保证金，在约定期限内资金使用受限。公司相关账户未涉及冻结事项，未触发需对公司股票实施其他风险警示的情形。
（3）请结合你公司货币资金状况、日常营运资金安排、业务开展、现金流状况、融资规模、融资结构量化分析你公司的长期和短期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
答复：
1、货币资金状况
截至报告期末，公司货币资金余额为13.06亿元，其中受限货币资金8.87亿元（包含票据保证金及贷款保证金8.04亿元），扣除受限资金后可动用货币资金为4.19亿元。
2、日常营运资金安排
公司日常经营资金安排遵循集中管理、授权审批、统筹使用、以收定支、开源节流、提高效益的原则，由公司资金部根据经营情况，定期制定资金收支计划，统一安排收支活动，保障资金收付的平稳有序进行。项目的支出，一般遵循以收定支的原则。此外，公司在日常资金管理方面制定了如资金管理办法、项目财务管理制度等规章制度，项目资金管理实行总部集中管控，项目工程款由总部公司账户直接收取，项目各项支出由公司按计划统一支付，零星支出实行定额备用金制度。公司日常经营安排总体合理、有序。
近三年公司偿债及付息能力相关财务指标如下：
■
公司各项长短期偿债能力指标均保持相对稳定，公司在正常生产经营活动情况下有充足的能力支持自身经营发展。
3、业务开展情况
公司持续践行精品管理理念，深耕大客户战略资源，持续加强优势细分市场的领先优势。报告期公司中标华为多项优质核心工程，还与恒力集团、浙商银行、金茂地产、德商地产、歌尔集团、东软集团等知名企业实现战略合作，持续为公司带来高价值优质订单。
积极推动EPC总承包发展战略，提升项目体量。
历年来，公司凭借自身设计与施工的综合实力，打造了一大批以高端酒店为代表，涵盖剧院、会场、商业等业态在内的专业总承包精品项目。2020年，公司继续推进包括柬埔寨金边金塔大厦、三亚夏日文化广场等多项装修设计施工一体化工程总承包项目。
报告期内，受疫情影响，工程施工进度低于预期，回收的工程款同比有所下滑，但公司加强工程项目现金管控，量入为出，报告期内经营性现金净流量略微负数。公司截至2021年一季度末，公司在手订单为128.09亿元，为2020年度建筑装饰业营业收入的4倍多，订单充足。随着疫情影响消退，工程项目施工和款项回收正常，预计公司2021年度经营性现金流将转为正数。
报告期内，公司加大应收账款催收力度，全年收回以往年度应收账款15.49亿元。
4、现金流状况
单位：元
■
2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为-1,465.43万元，同比有一定幅度下降，主要是报告期受疫情影响，回收的工程款金额下降所致。报告期内，公司适度精简机构和人员，压缩运营费用，节省经营开支，减少了经营活动的现金支出。另外，公司于报告期末签署了出售学历教育资产——四川城市职业学院的相关协议，优化公司产业布局及资源配置的同时，于报告期实现了投资活动现金净流入 2.72亿元。预计公司2021年主营业务规模变化不大，公司将加大应收账款的催收力度，力争2021年度经营性现金流为净流入。
5、融资规模
截至报告期末，有息负债余额为38.32亿元，具体如下：
单位：亿元
■
报告期内，公司通过银行借款实现现金流入27.76亿元，债券融资为前期融入，报告期内未形成现金流入；偿还到期债务及利息31.94亿元；通过融资租赁（为子公司四川新概念融入）等方式形成筹资活动现金净流入1.98亿元。总体上，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2.20亿元。
6、融资结构
单位：元
■
报告期内，公司虽然受到突如其来的新冠疫情影响，但主营业务正常开展，员工工资正常发放，办公差旅等费用正常开支，报告期内按期支付了全部的银行贷款利息。
报告期末，公司货币资金余额为13.06亿元，应收账款与合同资产余额为62.87亿元。
公司的贷款银行与公司有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度基本可循环使用，报告期末，公司尚未使用的银行授信额度为3.89亿元。公司也正在与多家银行沟通新的授信事宜。
公司尚未办理抵押的不动产金额账面价值为6.89亿元。
公司为偿还债务所作的准备工作还包括：
（1）采取多种手段，不惜使用诉讼的方式来积极催收应收账款，力争未来经营性现金大幅流入；
（2）清理对外投资项目和子公司，将与公司主营业务协同不紧密，或经营状况不佳的项目股权对外出售，回流部分现金；
（3）出售部分大幅升值的固定资产；
（4）持续践行精品理念，大力发展公司优势核心细分市场，努力提升公司主营业务经营业绩，以此提振投资者信心，促成可转换债券转股。
综上，公司虽然存在可动用货币资金余额不高、债务余额较大的情况，但公司应收账款和固定资产金额足够覆盖公司的有息负债，公司经营正常有序开展，经营活动产生的现金流量预计向好，融资能力有充足保障，随着上述举措的落实，公司认为目前并不存在偿债风险。
3. 年报显示，截至报告期末，你公司的受限资产还包括应收账款3.60亿元、固定资产5.53亿元、投资性房地产3.26亿元以及无形资产2241.77万元。请你公司说明相关资产的主要抵押权人或质权人、对应的借款金额、利息和期限，并说明借款的主要用途及信息披露情况，是否存在违规为关联方提供担保的情形。
答复：
截至报告期末，公司受限资产明细如下：
单位：万元
■
借款用途主要用于补充日常经营现金流。
公司于2020年4月28日召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，详见公司公告《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号： 2020-017）。公司实际授信金额未超过经董事会审议的授信额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司单次抵押涉及的资产总额未达公司经审计净资产的10%；根据深圳证券交易所于2020年6月21日发布《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》的相关规定，公司2020年6月份以后新增借款7.38亿元，未超过2019年末净资产的20%。公司不存在应披露而未披露的借款事项，亦不存在违规为关联方提供担保的情形。
4. 年报显示，截至报告期末，你公司投资性房地产余额3.81亿元，其中，报告期内外购金额3.39亿元。请你公司说明外购相关房屋、建筑物的具体构成、用途、购置的原因、交易价格的公允性、交易对方是否与公司、实际控制人、控股股东、董监高以及持股5%以上的股东构成关联关系，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
报告期末，公司投资性房地产明细如下：
单位：万元、平方米
■
报告期内，公司新增投资性房地产为南山区北环大道方大广场（一期）3、4号研发楼3号楼部分楼层，该部分房产已办妥产权证明并装修完毕对外出租，由其他非流动资产及在建工程转入投资性房地产核算，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2016年3月7日，为改善公司在深圳市内的办公环境，同时为职业教育业务板块提供办公场所，使公司双主业在业务扩展、人才招聘、品牌宣传等方面获得更好的竞争优势，提升公司综合竞争实力，公司与深圳市方大置业发展有限公司签订了《房地产销售协议》，购买方大广场（位于深圳市南山区桃园街道龙珠四路）第3栋全部可预售面积，建筑面积为23,673.96平方米，购房单价为每平方米3.93万元。根据方大集团2017年3月21日披露的2016年年度报告，其方大城项目2016年确认销售面积为48,441.5平方米，实现营业收入178,437.82万元，按照含税价测算其平均单位售价为每平方米4.09万元。公司的购房单价与其平均单位售价无较大差异，交易价格公允。
交易对手深圳市方大置业发展有限公司与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。
年审会计师核查意见：
1、核查程序
（1）获取并检查投资性房地产购买合同及付款记录，核实相关房产构成、坐落地点、使用面积、具体用途、交易价格等信息；
（2）查询交易对方公开披露的2016年年度报告，了解其方大城项目的销售单价情况，并与公司购买单价进行比对；
（3）获取公司管理层对外购房屋建筑物的用途作出的相关决议，并检查将其作为投资性房地产核算的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）通过查询交易对方的工商信息及定期报告公开披露信息，核查其与公司、实际控制人、控股股东、董监高以及持股5%以上的股东是否构成关联关系。
2、核查意见
经核查，我们认为：公司投资性房地产交易价格公允，交易对方与公司、实际控制人、控股股东、董监高以及持股5%以上的股东不构成关联关系，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5. 年报显示，截至报告期末，你公司商誉余额6694.86万元，较期初下降1.77亿元，主要原因一是由于出售四川新概念教育投资有限公司股权导致商誉减少1.20亿元；二是由于受到疫情影响，公司子公司北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“尚学教育”）经营业绩出现下滑，导致商誉计提减值准备。请你公司：
（1）说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）；
答复：
一、尚学教育
1、商誉形成过程
2015 年 3 月，公司与张爱志、曹先仲、张文平共同签署了《股权转让及增资协议》，以 23,520.00 万元的对价收购尚学教育70%的股权,合并日取得的被投资单位可辨认净资产公允价值份额为-505.42万元，从而形成商誉23,873.79万元。
2、业绩承诺及实现情况
尚学教育管理层股东承诺：尚学教育 2015 年度、2016 年度及2017 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币 3500 万元、4600 万元及 6000 万元。如标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司原股东应按照约定按各自股权比例向受让方履行现金补偿义务。
历年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
■
3、未完成业绩承诺的原因及在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因
2015年度未实现业绩承诺的原因：主要系尚学教育于2015年聚焦业务调整升级，经营模式升级，线下分校减少，2015年度营业收入增长未达预期，系统研发成本费用支出提高所致。具体为：尚学教育2015年致力于将线下业务从传统的单一教学点面授模式升级成“中央厨房研发+O2O教学+KTS系统管理”的2.0模式；线上业务从“百度推广+单一录播课程”升级成“移动营销+录直播”模式。
2015年度未计提商誉减值准备的原因：2015年为公司并购尚学教育的第一年，公司认为其业务经营模式的调整升级，为2016年及以后年度预测的积极因素，公司看好其业务未来的可发展性。针对2015年度的商誉减值测试，公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对尚学教育截止2015年12月31日与商誉有关的资产组可收回价值进行了专门评估，根据其出具的大正海地人评报字（2016）第150C号《评估报告》，尚学教育截止2015年12月31日与商誉有关的资产组可收回价值为37,500万元，高于资产组（含商誉）账面价值，因此无需计提商誉减值准备。
2017年度未实现业绩承诺的原因：主要系尚学教育在2017年主动进行战略调整，线下和线上业务全面转型直播，录播免费，导致原有线上录播及图书业务收入下降较大，同时加大了IT研发投入，造成短期利润下降较大。但上述举措换来了用户数量的大幅度增长，直播业务也有可观的增长，为2018年线上及线下增长奠定了良好基础。
(下转40版)
