新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-044
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2020年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月6日披露了《新疆同济堂健康产业股份有限公司2020年年度报告（更正版）》、《新疆同济堂健康产业股份有限公司2020年年度报告摘要（更正版）》（参见公司于 2021年5月6日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露内容）。现作出如下更正：
更正一：《新疆同济堂健康产业股份有限公司2020年年度报告（更正版）》第二节 公司简介和主要财务指标 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据
更正前：
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更正后：
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更正二：《新疆同济堂健康产业股份有限公司2020年年度报告（更正版）》第十一节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 5、应收账款 （5）.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
更正前：
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更正后：
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更正三：《新疆同济堂健康产业股份有限公司2020年年度报告摘要（更正版）》二 公司基本情况 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标
更正前：
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更正后：
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除上述补充更正内容外，原公告中其他内容不变。对于给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解！
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十二日
证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-043
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月28日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于新疆同济堂健康产业股份有限公司2020年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】0532号），（以下简称“《问询函》”），并及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号2021-036）。《问询函》要求公司就所列相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。
收到《问询函》后，公司本着对广大投资者负责的态度，积极组织相关人员进行认真讨论分析，对所列问题进行逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：
一、年报显示，公司应收账款期末账面余额为32.52亿元，计提坏账准备12.51亿元，计提比例为38.46%，远高于上年水平，其中35名客户全额计提坏账准备。
请公司补充披露：
（1）期末应收账款余额前五名客户名称、交易背景、是否为关联方、金额、结算周期、期后回款等相关信息，说明是否存在回收风险，公司对相应收入确认的依据是否充分；
回复：
期末应收账款余额前五名客户相关情况见以下附表：
附表1.1 单位：人民币万元
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如上表所示，公司应收账款余额前五名为医疗机构，系公司长期客户，其中：排名第二的武汉佳人医院为民营医院，其应收账款中已有部分超出信用期，公司对该客户进行了实地调研沟通和催收，该医院目前经营情况正常并承诺后期将加速支付超出信用期款项；除该医院外，上述其他客户均系公立医院，在合同约定内进行付款且结算周期浮动在惯常范围内，不存在回收风险，报告期公司已根据谨慎性原则按公司会计政策进行会计处理。
公司上述医疗机构客户的收入确认时点是按照新收入准则，以所配送药品交付时确认收入，以医院签收药品时点作为控制权转移时点，收入确认均取得了医院签收回执等与收入确认相关的依据，收入确认依据充分。
（2）结合坏账计提政策，说明报告期末计提坏账准备金额同比大幅增加的原因及合理性；
回复：
公司在制定坏账计提政策时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期逾期信用损失率对照表， 计算预期信用损失。具体包括单项计提和按组合计提两种方法，其中单项金额重 大并单独计提坏账准备的依据为：有确凿证据表明债务单位已破产、注销、资不 抵债、现金流量严重不足等；组合计提按应收账款的账龄计算确定。
报告期公司重要子公司均地处新冠疫情重灾区域，新冠疫情对公司部分下游客户在疫情特殊时期造成较大的不同程度影响，公司本期末依据一贯执行的坏账准备计提政策对这一特殊时期超期未付款项客户的具体状况分别计提坏账，导致期末计提坏账准备金额同比大幅增加，公司坏账准备的计提政策具有连续性，计提依据充分，计提比例合理。
（3）前述35名客户的名称、交易背景、是否为关联方、账龄、金额等相关信息，说明应收账款长期未收回的原因，全额计提坏账准备的合理性，是否取得相关证据对该等应收账款全额计提坏账准备提供充分的支持，是否符合《企业会计准则》的规定，并核实相关交易是否具备商业实质，以及已采取和拟采取的追溯措施。请年审会计师发表意见。
回复：
前述35名客户相关情况见以下附表
附表1.2 单位：人民币元
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如上表所示，受2020新冠疫情影响，公司上述长期客户中出现了诸如破产、停业、注销、资不抵债、现金流量严重不足等情形，公司发现这一系列状况后，立即组织专门人员对客户应收账款情况分类分析，对超过信用期的应收款项派人通过多次上门沟通、催收、法律诉讼等多种方式积极追索，同时也对该类客户公司财产情况做进一步的调查摸底，截至2020年末，公司致电已无法联系到上述35家客户公司负责人，派人到对方办公场所发现无人办公，无可扣抵或执行资产，鉴于上述35家客户还款意愿及客观还款能力丧失且公司丧失了与之的沟通联系渠道，也无法了解其最新财务状况，公司相应应收款项短期内已无法收回，故全额计提了减值准备，符合《企业会计准则》相关规定，公司后续将继续采取包括诉讼、仲裁等多种合法方式积极维护和追索相关债权权益。
会计师意见：
一、核查程序
（一）分析公司有关应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括获取相关确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的账龄迁徙率情况、历史坏账情况、预期信用损失率等，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款损失准备计提的充分性；
（二）分析客户的商业信誉情况、交易背景、结算周期、应收款项的账龄等情况，结合应收款项客户的函证情况及期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提金额的合理性；
（三）选取金额重大的应收账款，独立测试了其可收回性，评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括访谈了客户相关管理人员，获取了管理人员对应收款项可收回性的分析和解释，公开渠道查询客户工商资料、资信背景等，并核实相关交易是否具备商业实质；
（四）在整体层面了解公司的内部控制，对货币资金、销售与收款等相关的内部控制执行穿行测试及控制测试等。
二、核查意见
我们参考历史信用损失经验，结合当前信息和前瞻性信息，采用迁徙率模型计算的账龄组合的预期信用损失率来确定坏账计提比例。鉴于上期大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属部分子公司存在系统性内部控制失效情形，上期内部控制失效及相关重大缺陷对2020年度期初数仍存在遗留影响，因此我们无法就上述事项发表意见。
二、年报显示，公司其他应收款期末余额18.88亿元，主要包括应收其他关联方款项、医院保证金、以及其他往来款等。其中，应收其他关联方款项10.30亿元，占比为54.58%；医院保证金为4.12亿元，占比为21.81%；其他往来款为3.97亿元，占比为21.01%；前述三项合计占其他应收款期末余额的97.40%；报告期内，公司对其他应收款计提坏账准备共计1.63亿元，其中对100名客户预期信用损失率为100%，全额计提坏账准备3,207.58万元。
请公司补充披露：
（1）分别列示期末余额前十名的应收其他关联方款项、医院保证金和其他往来款的对象名称、是否为关联方、期末金额、账龄、形成原因、坏账准备计提等情况，是否逾期，是否足额计提坏账准备，明确相关款项是否属于关联方资金占用；
回复：
期末余额应收其他关联方款项、医院保证金和其他往来款情况明细如下：
附表2.1：应收其他关联方款项明细 单位：人民币万元
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注：应其他关联方款项仅涉及上述三户关联方，鉴于同济堂控股已承诺于公司2020年度报告披露后的6－12个月内予以清偿且做出的相关具体可行性安排（详见公司2020年4月30日发布的《关于公司控股股东及其关联方化解资金占用及违规担保事项的进展公告》（公告编号：2021-032号），其拟变现资产价值足以覆盖关联方欠款额度，故本期未有计提减值准备。
附表2.2：应收医院保证金前十明细 单位：人民币万元
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以上列示均为公司合作多年的托管/集中配送医疗机构，公司与该等医疗机构均签订了托管协议/药品配送协议。历年药品销售及销售回款正常。按照公司的会计政策，对托管医院的保证金按照千分之五的坏账比例计提了坏账准备。
附表2.3：其他往来款前十明细 单位：人民币万元
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注：以上其他应收款项已严格按照《企业会计准则》计提坏账
（2）对比同行业上市公司，并结合公司医院客户等级结构与销售规模、保证金收取条件与权利义务条款等方面，说明公司医院保证金总额与单项金额是否明显高于同行业公司，并说明原因，预付保证金的医院中是否存在关联方；
回复：
1） 同行业上市公司2020年末其他应收款保证金占公司销售规模比重及医院客户等级规模与保证金收取情况见如下附表：
附表2.4 其他应收款保证金占公司销售规模比统计表
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附表2.5 同行业上市公司2018年末其他应收款保证金占公司销售规模比重见情况如下附表：
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附表2.6：本期医院客户等级规模与保证金收取情况统计表
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注：数据来源为各上市公司年报
根据附表2.4、附表2.5及附表2.6数据，公司本期其他应收款中医院保证金总额占营业收入比例高于行业平均值，公司以前年度其他应收款中医院保证金总额占营业收入比例与行业平均值差异在合理范围内；单项金额平均值与行业平均值基本保持持平，各公司在医院缴纳保证金差异较大的原因具体如下：
1）、医院保证金与销售收入占比情况说明
报告期公司支付保证金前10名医疗机构实现销售收入26,806.73万元，保证金额度为40,635.76万元，保证金占所实现销售收入比重为151.59%，公司在总体经营规模较小的条件下，为争取更多的医疗机构配送业务，凭借自身在品种和服务能力等方面优势获得了众多医疗机构的认可，积极支持公立医院建设发展并中标较多的医疗机构集中配送业务且配送较多的品类，导致保证金总额占营业收入比例相对较高。
2）、医院保证金金额的影响因素
①在现行医疗卫生管理体制下，医院收取单项配送保证金额度主要受医院所处地区、自身规模、发展所处阶段（如改扩建、升级设施设备等）及其阶段性债权债务清理需求等多方面因素影响，各公司保证金缴付额度与医院当前等级及药品销售收入无必然相关性；
②公司按公开招标规定的缴纳保证金方式切实支持医院建设发展并获取合理利润，在保障企业稳健发展过程中对国家通过财政支持医疗卫生事业升级形成有力的补充，有利于增强医院短期偿付能力和长期成长性，为公司医院业务的长期稳定发展打下基础，公司通过公开投标并达成保证金缴付、支持医院建设、改造升级、开展药品配送业务等多方位合作，达到合作共赢、服务社会的最终目标。
预付保证金的医院中不存在关联方。
（3）报告期末1年以上账龄的其他应收账款尚未回款的原因、期后结算时间、计提的坏账准备是否充分，坏账准备计提政策是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
回复：
1年以上账龄的主要其他应收账款明细如下：
附表2.5 1年以上账龄的其他应收账款明细表 单位：人民币万元
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公司基于《企业会计准则》的规定将其他应收款划分为不同组别，在组合的基础上评估信用风险，确定组合依据如下：
其他应收款组合1：关联方款项
其他应收款组合2：应收保证金、押金等信用风险较低的应收款项
其他应收款组合3：除组合1、2外的其他款项
划分为组合1：其他应收款，此类其他应收款历年没有发生坏账的情况，一般不计提损失准备；对于划分为组合2的其他应收款，按固定损失率计算预期信用损失。对于划分为组合3的其他应收款，以账龄作为信用风险特征的进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，计算预期信用损失。对其他应收款项预期信用损失率估计如下：
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如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提损失准备并确认预期信用损失。
对除租赁应收款以外的长期应收款单项评价信用风险，按照该长期应收款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定预期信用损失。
如上所述，公司在制定坏账计提政策时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期逾期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体包括单项计提和按组合计提两种方法，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的依据为：有确凿证据表明债务单位已破产、注销、资不抵债、现金流量严重不足等；组合计提按应收账款的账龄计算确定。公司坏账准备的计提政策具有连续性，计提依据充分，计提比例合理。
会计师回复：
一、核查程序
（一）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析, 重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、或有损失等现象；
（二）选取金额重大的其他应收款，独立测试了其可收回性，评估其他应收款的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括访谈了客户相关管理人员，获取了管理人员对其他应收款可收回性的分析和解释，公开渠道查询客户工商资料、资信背景等；
（三）编制坏账准备计算表，并测算坏账准备，分析账龄时间较长的其他应收款项，必要时进行调整；
（四）在整体层面了解公司的内部控制，对货币资金、销售与收款等相关的内部控制执行穿行测试及控制测试等。
二、核查意见
上述债权部分已经逾期未能收回，存在减值迹象，部分往来款项未能收到回函确认。
鉴于上期大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属部分子公司存在系统性内部控制失效情形，上期内部控制失效及相关重大缺陷对2020年度期初数仍存在遗留影响，因此我们无法就上述事项发表意见。
三、年报及日常公告显示，公司存货损坏报废损失本期发生额为7.27亿元，同比上年的14.96万元大幅增加，主要系公司存货中药品、中药饮片超过有效使用期限。
请公司补充披露：
（1）存货报废损失大幅增加的原因，履行的必要决策程序，报废归属期间是否合理，相关会计处理及其是否符合《企业会计准则》的有关规定；
回复：
报告期，受新冠疫情影响，尤其是在2020年一季度疫情高发期间，医院卫生院诊所处于封闭防疫状态无病人入院，门店销售产品受监管限制，商业客户受物流限制，公司部分下属药品经营类子公司部分销售药品因运输过程涉及疫情管控区域影响，下游多层级客户对该部分途经疫区的货物周转使用采取谨慎方式，以及疫情期间的市场商品波动大、各个货物中转运输时间长损耗大，使得该部分货物最终使用周期延长，但仍未能实现转售或消耗使用，导致该部分商品陆续临近效期/质保期，商品损耗增加，经相关子公司与上下游经过反复交涉，最终于报告期末初步达成执行退换货条款，随后相关公司立即组织收回该类退货并与上游供应商交涉换货，但在公司收回退货清点时发现该部分药品已极度接近效期，待供应商确认时有部分商品已超过效期，上游供应商以超过效期为由对该部分已超过效期商品未予退换，相关子公司按照药品管理法相关规定提交报废处理申请并由管理层逐层报告至公司董事会审议，年审会计师审计过程中审查该部分退货商品及清单，认为在该类商品在2020年12月31日前超过效期已无交易价值，故公司按《企业会计准则第1号一一存货》第十五条及《企业会计制度》第五十四条“已过期且无转让价值的存货”之计提存货跌价准备相关规定将该部分存货账面价值全部转入当期损益。
（2）结合同行业可比公司情况、运营模式等，说明公司报告期末各类存货水平的合理性；
回复：
公司期末存货账面余额14,428.43万元，期末存货跌价准备账面余额1,633.87万元， 较期初余额1,238.90万元增加394.97万元，其中本期计提存货跌价准备453.73万元，转销存货跌价准备53.76万元，期末存货账面价值12,789.56万元。
报告期末公司存货水平与同行业可比公司对照如下表：
附表3.1 单位：人民币亿元
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如上表所示，与同行业上市公司相比，公司期末存货账面价值占营业总收入的比例居于行业内中等水平，属于合理范围之内。
（3）结合存货明细及库龄情况，说明各类存货的跌价准备计提是否充分，是否存在滞销或大幅贬值的情况，是否符合行业特征。请会计师发表意见。
回复：
1）存货的主要构成、金额、占比及存货跌价准备计提情况
附表3.2 存货的主要构成、金额、占比 单位：人民币元
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附表3.3 存货跌价准备计提情况表 单位：人民币元
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2）存货的库龄情况
如以上附表3.2、附表3.3所示，公司存货主要包括药品、医疗器械和保健食品等库存商品及期末已完工房地产项目结存的开发产品，本期计提存货跌价准备主要系库存商品：
对于药品、医疗器械和保健食品等不同库存商品类存货，根据其有效期长短不一， 公司存货建立了专业的仓储物流管理体系，对存货以效期进行管理。库存系统定期对近效期商品发出预警，公司对于动销慢的商品及时进行折让销售、退货等调配处理，对于近效期商品及时下架报损处理。对于医疗器械等少部分无有效期的商品，公司定期分析库存周转率和动销状态，并结合存货盘点判断其减值迹象。公司采取效期管理有效的降低存货的滞销和商品过期风险，截止报告期末，公司存在临近效期商品和滞销商品，公司已对其计提了存货跌价准备；
对于期末已完工房地产项目结存的开发产品类存货，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发产品，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
3）存货跌价准备测试的主要过程
（1）公司采用单项比较法对期末所有库存商品进行减值测试，将每个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（2）根据库存商品效期预警，公司对临近效期商品及时进行调配和处理，将期末已过有效期的商品全额计提存货跌价准备并及时进行销毁处理。
（3）公司对动销慢的库存商品重点关注，再单独进行减值测试，该类存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来再销售的价值极低，剔除已按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备的存货，将剩余的存货计提存货跌价准备。
（4）对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，公司在每个报告期末，对各开发项目充分考虑自身销售均价(在售项目)、周边楼盘销售均价(在建项目)、项目总成本(或预计总成本)、估计的销售费用和估计的相关税费，以测算各项目的可变现净值。
4）存货跌价准备计提的充分性
医药类存货：
（1）公司严格遵循存货管理制度，定期对物流中心和仓库存货进行盘点，期末对存货进行全面清查盘点，通过盘点程序核实公司存货是否存在积压和毁损等状况，及时有效识别存货状态。
（2）公司根据系统效期预警报表和期末盘点上报的近效期、过期商品报告，及时对近效期商品和过期商品进行调配和处理，对预计无法销售的存货计提减值准备。
（3）公司严格按照企业会计准则的规定进行存货跌价测试，执行存货减值测试程序。公司对清查后的存货进行分类，对无法实现销售的存货按照存货的账面价值全额计提减值准备，对于可正常销售的存货以存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对动销慢的商品单独进行减值测试。
（4）公司通过历史销售量可以合理确定月度商品的采购量，保持合理的库存保有量，避免库存的积压和过期风险。公司库存商品周转率处于行业中等水平，本报告受新冠疫情影响期末库存商品计提跌价准备417.36万元。
开发类存货：
本公司所属子公司新疆啤酒花房地产开发有限公司（以下简称“房产公司”）2013年前在新疆呼图壁县开发“乐活花园”项目。该项目总建面积23,694.37平方米，可售住宅面积23,065.11平方米，2013年及2014年取得预售许可证开始销售，截止报告期末存量房期末余额6,307.45万元，根据房产公司《财务管理制度》和会计政策，资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。经房产公司本报告期末组织相关部门对存货进行全面清查的基础上，按照项目开发成本及开发产品的当前市场价格，鉴于当前市价略有上涨，经测算存量房存货跌价准备回转53.76万元。
综上所述，根据《企业会计准则第一号一存货》规定计提存货跌价准备，本报告期末存货跌价准备金额为453.73万元，占存货期末余额的比例为3.14%，结合报告期公司销售受新冠疫情影响较大的特殊情况计算，公司部分库存商品存在周转期延长导致的近效期情形，公司已完工房地产项目结存的开发产品报告期不存在贬值情形，公司存货跌价准备计提是充分的。
会计师回复：
一、核查程序
（一）获取被审计单位存货盘点计划，评估盘点计划的可执行性，并针对盘点计划设计有针对性的监盘程序；
（二）对被审计单重要的存货仓库执行监盘程序，评价被审计单位盘点工作的执行效果，现场抽样执行复盘程序；
（三）了解被审计单位与存货相关的内部控制制度，对与存货相关的控制执行穿行测试，评价存货内控执行的有效性；
（四）通过监盘了解存货积压情况，并结合积压存货的销售情况，对长库龄存货进行重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；
（五）检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性。
二、核查意见
鉴于上期大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属部分子公司存在系统性内部控制失效情形，上期内部控制失效及相关重大缺陷对2020年度期初数仍存在遗留影响；以及本期公司该部分重要子公司提供的相关资料不全，我们无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据来确定该存货盘亏发生的具体归属期间，亦无法判断该事项对公司本报告期及前期财务报表的影响，因此我们无法就上述事项发表意见。
四、审计报告显示，公司合并范围内部分公司内部控制失效，审计范围受到限制。报告期内，公司所属子公司新沂同济堂医药有限公司、南京同济堂医药有限公司、同济堂医药有限公司等单位内部控制失效，对财务报表的影响具有重大性和广泛性。
请公司补充披露：
（1）全部内控失效子公司的名称、内控失效发生的具体原因、违反的具体管理制度、主要决策者及相关责任人；
回复：
报告期合并范围内部分子公司内部控制失效，系指公司以前年度违规为控股股东及其他关联方提供担保，详见《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057号）、《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司控股股东及其关联方化解资金占用及违规担保事项的进展公告》（公告编号：2021-032），以及公司下属的同济堂医药有限公司、北京市兴盛源医药药材有限责任公司、新沂同济堂医药有限公司三家子公司以前年度存在如《新疆同济堂健康产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》[亚会专审字（2021）第01110185号]所附的同济堂2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表所示的非经营性占用资金余额且在本报告期末未有归还的情形。
1）非经营性资金占用汇总情况
附表4.1 单位：人民币万元
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如上表所示：
① 通过非关联方占用公司资金相关情况
截止报告期末，公司于2019年及以前年度存在的子公司同济医药、新沂同济堂如《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公司编号：2020-058）附表1.1所示的多家无关联关系的上下游客户签订《购销协议》，约定预付采购款方式向该部分客户支付资金累计余额104,568.53万元，前述购销协议及款项支付均履行了公司内部审批程序，报告期初公司上述附表1.1所示的系列与公司不存在关联关系客户累计未回货余额104,568.53万元，已经公司控股股东同济堂控股确认，该104,568.53万元款项实际由其使用，公司已于2019年末转入其他应收款――湖北同济堂投资控股有限公司项下。
本报告期，公司严格购销业务内部控制执行管理，加强关联方识别控制管理，未发现新增通过非关联方占用资金情形。
② 通过关联方占用公司资金相关情况
截止报告期末，公司子公司同济堂医药、北京兴盛源于2019年度分别向同济堂科技、海洋国旅提供借款26.00万元、118.00万元尚未归还，上述借款未履行内部决策及信息披露程序，同济堂科技、海洋国旅系同济堂控股之关联公司。
③ 违规担保及涉诉事项
公司以前年度存在违规对外担保累计120,000.00万元并已涉及诉讼；另有公司子公司同济堂医药为子公司南京同济堂2,800.00万元贷款提供担保涉诉，襄阳同济堂招商服务合同纠纷涉诉，具体情况详见《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057号）、《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司控股股东及其关联方化解资金占用及违规担保事项的进展公告》（公告编号：2021-032）。
2）上述违规行为产生的原因
上述违规行为产生的主要原因是近年来，控股股东同济堂控股融资较为困难，相关债务到期，因资金紧张，公司以前年度发生了上述资金占用及违规担保事项。同时，公司以前年度在相关合同签订过程中未履行严格审批程序，未严格按照内部控制流程执行资金支付的审批制度、商品管理制度及关联交易管理制度，存在未能识别关联交易、未从谨慎角度履行关联交易审议程序的情况，对子公司管控存在缺陷，公司相关内部控制制度失效，导致了上述违规行为的发生。
3）相关责任主体的认定和追责措施
① 责任主体
公司董事会依据已经检查的事实，对于相关责任主体的认定为：
i. 时任公司主要负责人，未拒绝违规对外提供担保；对于非经营性大额资金支付未严格审核；对于公司发生的非经营性资金占用未尽勤勉之责，负有主要责任及领导责任；ii. 时任同济堂医药主要负责人，未拒绝违规对外提供担保；对于非经营性大额资金支付未严格审核，负有主要责任及管理责任；iii. 时任同济堂医药原主管区域负责人、时任南京同济堂主要负责人、时任新沂同济堂主要负责人、时任北京兴盛源主要负责人等直接责任人，负有管理责任；iv. 时任公司分管同济堂医药的财务总监助理对于非经营性大额资金支付未严格审核；对于同济堂医药发生的非经营性资金占用及同济堂医药财务和资金的规范化管理负有领导责任。
② 追责措施
i、董事会责成控股股东尽快按期归还占用资金，解除违规担保， 切实维护公司和广大投资者利益；
ii、给予上述责任人予以诫勉谈话，在公司董事会、监事会会议上进行检讨，并扣除2019年度年终绩效。
（2）公司针对上述内部控制制度失效情况的整改措施以及实施进展情况；
回复：
针对以前年度内部控制制度失效导致公司存在的关联方非经营性资金占用及违规为关联方提供担保等情形，公司整改措施和进展情况如下：
① 已采取的整改措施和进展
i、公司经自查发现并确认资金占用、违规担保及诉讼事项后，对相关事项及时予以披露，董事会和管理层积极与控股股东及实际控制人沟通，督促其制定切实可行的还款方案并加快实施，尽快归还占用的资金、解除违规担保，切实维护公司和广大投资者利益。
针对占用公司资金问题，控股股东已制定还款计划并积极推进中，公司已分别于2020年6月30日、2020年8月12日、2021年1月4 日、2021年4月30日披露的《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》（公告编号：2020-041）、《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-058）、《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司控股股东资金及其关联方资金占用还款进展的公告》（公告编号：2020-099）、《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司控股股东及其关联方化解资金占用及违规担保事项的进展公告》（公告编号：2021-032）。截至本公告披露日，公司存在关联方资金占用余额为104,712.54万元。
针对违规担保问题，公司已分别于2020年8月10日、2020年8月12日、2021年4月30日2021年1月4日披露的《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057）、《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-058）、《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于公司控股股东及其关联方化解资金占用及违规担保事项的进展公告》（公告编号：2021-032）；截至2021年1月28日，公司前期违规为关联方湖北同济堂科技有限公司2亿元融资向钜洲资产管理（上海）有限公司提供担保涉诉事项已经上海金融法院判决，相关担保协议对公司不发生合同效力，公司无需承担担保责任，同时积极筹备可能的新一轮诉讼。截至本公告披露日，公司前期违规为同济堂控股向申万宏源证券有限责任公司融资提供10亿元担保涉诉案件尚未开庭，公司亦积极筹备应诉事宜；公司违规担保余额为120,000.00 万元，公司未因违规担保承担连带担保责任产生直接损失。
ii、报告期已对董事会、监事会部分董事和监事作出了调整和补选，同时进一步健全内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，严格自查并加强还款督促和还款计划完善，定期学习管理制度和完善制度，进一步提高公司决策与经营管理水平，避免再次发生非经营性资金占用、违规对外担保等损害上市公司利益的事项发生。
iii、保持与控股股东密切联系，关注还款进展情况，目前控股股东因其持有的公司股份已质押，同时被质押权人冻结，控股股东拟处置部分资产获得现金归还公司。就上述进展情况，公司将及时发布进展公告，向投资者提示风险。
② 后续的整改计划
i、继续加强学习管理 组织公司管理层、子公司负责人和公司实际控制人及控股股东相关人员学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。同时定期组织公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善并严格执行内部控制制度，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。
ii、继续加强制度管理 修订完善子公司公司章程，严格约束子公司对外投资、资金拆借、金融机构借款、对外担保权限，明确相关事项须经公司董事会同意后方可执行，对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。
iii、继续加强监督管理 充实内部审计部门，完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计划，全面开展内部审计工作；加强内审部对公司内部控制制度执行情况的监督检查力度。
iv、继续加强过程管理 由公司财务部、内审部全面梳理、制定和完善资金支付审批、支付环节的流程和制度，严格执行资金尤其是不兼容岗位制度、大额资金的审批制度，重点管控非经营性大额预付款项的审批和支付，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，严禁对外支付任何资金，建立大额资金往来审核制度，对非日常经营性大额资金支付事前进行分析与研判，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额资金支付及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；
v、继续加强印鉴管理 进一步强化公司及子公司印鉴管理制度的执行，在子公司印鉴管理制度中明确需要公司决策审批后方可盖章的事项，公司内审部门对印鉴保管和使用情况进行定期、持续检查和监督并形成检查记录备查。
以上整改措施由公司董事会实施，公司总经理、董事会审计委员会主任委员具体负责，监事会对整改进展及结果进行监督。
本报告期，公司严格合同签审、印鉴管理、资金支付审批、商品管理及关联交易管理等制度的执行管理，加强关联方识别控制管理，未有新增非经营性占用资金及违规担保情形。
（3）说明近3年公司内部控制制度的执行情况，并说明是否存在同类风险事项，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
回复：
近三年，除2018年、2019年存在印鉴管理、关联交易管理等内部控制制度执行不到位导致产生前述非经营性占用及违规担保外，2020年度公司积极整改并进一步完善各项内控制度、强化各项内控制度的执行管理，公司未再发生控股股东及其他关联方新增非经营性占用及上市公司违规对外担保情形。
截止目前，公司尚未收到控股股东及其他关联方以前年度非经营性占用资金归还款项，敬请投资者注意风险。
会计师意见：
一、核查程序
（一）我们在整体层面了解公司的内部控制，对货币资金、采购与付款等相关的内部控制执行穿行测试及控制测试等；
（二）询问公司管理层以了解公司与上述单位在股权、人员任职、业务、资金往来及其他方面是否存在关系，并关注与其资金往来及交易规模、交易背景及商业实质情况；
（三）通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统等网络工具查询上述资金往来交易对手的股权结构、经营范围等基本背景资料；
（四）向公司索取与上述交易及资金往来相关的合同、审批记录、采购订单、入库单据、发票等相关资料，并检查及核对获取的审计资料；
（五）结合公司提供的资料就公司与交易对手交易规模、关联关系等信息，执行分析性程序；
（六）我们亲自到银行打印资金流水，检查公司与上述单位资金往来凭证并与银行流水核对；
（七）向公司索取上述资金往来相关单位的地址、联系人等信息，执行函证、访谈程序；
（八）检查公司所提供的凭证等资料。
二、核查意见
鉴于上期大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属部分子公司存在系统性内部控制失效情形，上期内部控制失效及相关重大缺陷对2020年度期初数仍存在遗留影响，因此我们无法就上述事项发表意见。
五、年报显示，公司前五名客户销售额21,261.76万元，占年度销售总额24.05%，无关联方销售；前五名供应商采购额19,118.28万元，占年度采购总额25.37%，无关联方采购。
请公司补充披露：
（1）前五名客户基本情况，包括名称、合作年限、结算方式、本期销售金额及同比变动情况、期末未结算金额等，说明销售价格变动趋势与市场价格是否一致；
回复：
前五名客户基本情况如下：
附表5.1：客户前五明细表 单位：人民币万元
■
2020年度，公司对前五名客户销售额21,261.76万元，占年度销售总额24.05%，无关联方销售，相对集中，主要原因其是作为长期客户且在新冠疫情期间产品需求相对稳定，公司医疗机构客户及疫情防控指挥部定价按政府招标价执行，商业公司客户价格根据市场价格制定，报告期受新冠疫情影响，公司收入规模有一定幅度下降，致使上述客户收入占比增加。
（2）按采购商品种类列示前五名供应商的名称、采购方式、采购金额、结算方式等情况，说明采购价格变动趋势与市场价格是否一致；
回复：
前五名供应商基本情况如下：
附表5.2：供应商前五明细表 单位：人民币万元
■
2020年度，公司对前五名供应商采购金额合计为19,118.28万元，占年度采购总额的为25.37%，相对集中，主要原因其是作为长期供应商且在新冠疫情期间提供相对稳定产品供应，公司采购价格随行就市，报告期受新冠疫情影响，公司收入规模有一定幅度下降，相应采购规模下降，致使上述供商供应产品占比增加。
（3）是否存在客户、供应商为同一方的情形，如有，详细说明情况，明确相关的业务的合理性和必要性，是否存在商业实质。请年审会计师发表意见。
回复：
1）公司客户、供应商为同一方相关情况说明
公司存在客户、供应商为同一方的情形，报告期共有9家公司客户同时为供应商的业务合作伙伴，均系无关联关系的同类医药批发经营企业，该类业务合作伙伴作为公司销售客户在公司采购累计金额为4,030.13万元，占报告期公司营业收入的5.35%，其作为供应商向公司销售商品累计2,223.98万元，占公司报告期营业成本的2.52%。
2）相关业务的合理性和必要性
既为供应商又为客户是医药流通行业普遍存在的特殊现象，国家医疗卫生体制改革重点之一在于促进国内众多的医药生产企业专注于药品研发和生产，促进国内众多的医药流通企业做好医药健康产品的批发配送服务，从而实现其创造良好经济效益和社会效益的初衷。
对医药生产企业而言，其不断研发品类、规格繁多的有竞争力的卫生健康需求产品，并以多级代理方式通过不同下游医药批发配送企业在不同区域实现销售是当下比较通行的营销模式，适度分散代理权有利于扩大销售区域、遴选优质代理商并降低全系产品营销风险；
对医药流通企业而言，获得更多厂家优势品种代理权/经销权并实现销售是自身终端网络优势和覆盖能力的体现，由于医药生产厂家及生产产品品类繁多，任何一家医药批发企业均不会获得所有产品上游代理权，而厂家为分散风险一般也不会将所有规格产品授权独家代理，当不同批发企业持有不同代理产品且各自己代理区域对另一方所代理产品存在需求时，为丰富各自产品线，扩大代理产品销售，即出现医药批发企业之间因不同产品互为下级代理并向对方采购的商业行为，相关交易均遵循厂家多级代理规则，交易过程中严格遵守医药流通行业管理规定，其商业实质是为满足不同健康需求人群而发生的符合医药批发行业交易惯例和一般商业准则的经营行为，是现阶段行业发展的客观需求。
会计师意见：
一、核查程序
（一）了解分析公司的销售与收款、采购付款的内部控制执行情况；
（二）分析公司销售客户的合作方式、结算定价、回款周期、以及对方的商业信誉情况等信息；
（三）我们对重点客户进行函证，必要时进行了现场走访，了解其与公司销售或采购的真实情形；
（四）检查营业收入、营业成本的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
二、核查意见
鉴于上期大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2020]第29-00016号无法表示意见审计报告中“二、形成无法表示意见的基础之（一）”所述事项，公司及所属部分子公司存在系统性内部控制失效情形，上期内部控制失效及相关重大缺陷对2020年度期初数仍存在遗留影响，因此我们无法就上述事项发表意见。
六、年报显示，公司报告期内实现营业收入8.93亿元，同比上年的45亿元大幅下降。报告期内分季度营业收入依次为20.47亿元、3.55亿元、2.32亿元、-17.41亿元，季节波动较大。
请公司补充披露：
（1）营业收入大幅下降的原因及合理性；
回复：
报告期营业收入较上年同期下降80.14%%，主要原因为：① 国家组织多批次集采招标，集采中标品种及同类药品市场价格均呈一定幅度下调，导致公司药品销售收入一定幅度下降；② 报告期公司核心子公司同济堂医药受湖北新冠疫情爆发及多地的二次疫情蔓延客观影响，众多医疗机构停诊、限诊、控制住院人数，入住医院人数减少，药品销售终端需求受到抑制,物流运输受到一定程度管控，回款周期延长，公司资金充裕性减弱，导致公司批发业务规模下滑； ③ 同时受疫情防控临时政策影响，众多平台/渠道业务合作伙伴因区域隔离等举措或基于防疫安全等考虑，业务开展受到抑制，导致平台/渠道业务大幅下滑且业务管理流程执行难度增加，为防范和控制因疫情影响逐渐积累的业务管控风险和货款延期回收等风险，公司与合作伙伴一致同意暂停、撤销或放弃了当期平台/渠道业务合作市场份额合同的执行，公司传统批发业务及平台/渠道收入的大幅下滑从而导致公司本期营业收入下降。
（2）第四季度营业收入为大额负值的原因；
回复：
受新冠疫情影响，尤其是在2020年一季度疫情高发期间，医院卫生院诊所处于封闭防疫状态无病人入院，门店销售产品受监管限制，商业客户受物流限制，公司部分下属药品经营类子公司部分销售药品因运输过程涉及疫情管控区域影响，下游多层级客户对该部分途经疫区的货物周转使用采取谨慎方式，以及疫情期间的市场商品价格波动大、货物中转环节多运输时间长损耗大，使得该部分货物最终使用周期延长而迟迟未能实现良好转售或消耗使用，导致该部分商品陆续临近效期/质保期，经相关子公司与上下游经过反复交涉，最终于2020年第四季度初步达成对部分已售商品执行退换货条款，最终第四季度退货额度大于当季实现销售额，故出现第四季度营业收入为大额负值的情形。
（3）营业收入季节性波动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
报告期公司营业收入季节性波动幅度较为明显，主要是报告期处于新冠疫情防控特殊时期，新冠疫情传播、蔓延及区域防控相关举措及各市场主体对疫情不同应对等疫情相关特殊情形导致药品销售终端需求受到抑制、物流运输受到一定程度管控、发生较多退换货情形，以及为防范和控制因疫情影响带来的业务管控风险和货款延期回收等风险，加之监管机构调查影响，公司与部分合作伙伴暂停、撤销或放弃了当期平台/渠道业务合作市场份额合同的执行等所致。
会计师意见：
一、核查程序
（一）了解公司与销售相关的内部控制制度，对相关控制执行穿行测试，评价销售与收款相关内控制度执行的有效性；
（二）了解公司对销售客户管理政策，包括对账制度，对发生额大、余额大以及账龄长的销售客户进行函证，必要时执行走访程序；
（三）向公司索取与上述交易及资金往来相关的合同、审批记录、采购订单、入库单据、发票等相关资料，并检查及核对获取的审计资料，公开渠道查询客户工商资料、资信背景等，并核实相关交易是否具备商业实质；
（四）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
（五）比较本期各季度主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；
（六）检查公司所提供的凭证等资料。
二、核查意见
我们注意到新冠疫情、监管机构调查等原因对公司业务影响较大，导致同期比较变动幅度较大。
(下转42版)
