太原狮头水泥股份有限公司
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（二）本次交易的目的
1、推进上市公司在电商业务领域的布局
本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。
2、本次收购昆汀科技剩余股份可以进一步提升上市公司盈利水平
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
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发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：
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经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
单位：万元
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六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家辉成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
八、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为2021年4月30日。
九、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补偿。
交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理业务共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
十一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
太原狮头水泥股份有限公司
年 月 日
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（2021年6月4日）A股股东总户数、前十大股东及前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：
一、股东总人数
截至2021年6月4日，公司股份总数为230,000,000股，公司A股股东总户数为10,740户。
二、前十大股东和前十大流通股股东的名称及持股情况
截至2021年6月4日，公司股份全部为无限售条件流通股，公司前十大股东与前十大流通股股东一致。公司登记在册的前十大股东（即前十大流通股股东）的名称及持股数量、占公司总股本比例如下表：
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特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2021年6月22日
太原狮头水泥股份有限公司
独立董事关于第八届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）59.99%的股份，同时，公司拟采用询价方式向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真仔细的审查，现发表对相关事项的独立意见如下：
一、关于公司第八届董事会补选董事事项的独立意见
我们认为：本次第八届董事会补选的董事候选人的提名程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效；董事候选人符合有关董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必须的工作经验，教育背景、身体状况，能够胜任公司董事职责要求；不存在不得担任上市公司董事的情形，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的人员，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们同意将张秋池提名为第八届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
我们认为：
1、公司提交第八届董事会第二十次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、本次交易方案、《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。
5、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
6、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截至目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
7、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
8、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。
独立董事：储卫国、刘文会、刘有东
2021年6月21日
(上接84版)
