新疆洪通燃气股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 公告编号：2021-026
新疆洪通燃气股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2021年6月16日以电子邮件形式发出，并通过电话确认；会议于2021年6月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长刘洪兵先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，主要内容如下：
1.本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体为上市公司拟向New Sources、彭英文等54名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司90.29%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.本次购买资产
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源90.29%股权，交易对方为标的公司股东New Sources、彭英文等54名标的公司股东。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）交易价格及定价依据
相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方预计，本次交易标的公司100%股权在交易基准日的预估作价不高于180,000万元，标的资产的交易价格暂定不高于162,521万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向New Sources、彭英文等54名标的公司股东支付收购价款，其中：上市公司以发行股份方式向彭英文等53名标的公司股东支付收购价款总额的16.96%（按扣除接受现金支付对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以发行可转换公司债券方式向彭英文等53名标的公司股东支付收购价款总额的65.00%（按扣除接受现金支付对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以现金方式向New Sources支付收购价款总额的18.04%。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）发行股份情况
1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为除New Sources外的彭英文等53名标的公司股东。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
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注：2021年5月19日，上市公司实施了年度利润分配方案，每股现金红利0.6元（含税），以资本公积每股转增股份0.3股。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为13.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）发行可转换公司债券购买资产情况
1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为除New Sources外的彭英文等53名标的公司股东。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
12）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）过渡期间损益
标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由上市公司享有；如存在亏损，则由业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即业绩承诺方各自持有的标的公司股份占业绩承诺方合计持有的标的公司股份的比例）承担。
上市公司应在标的资产交割日后尽快聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。业绩承诺方需向上市公司补足过渡期亏损的，发行对象应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告确定后的30日内，以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）业绩补偿
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司各会计年度合并报表归属于母公司所有者的实际净利润（净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）不低于承诺净利润。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若标的公司业绩承诺期三个会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金或股份补偿。有关承诺净利润及业绩补偿等相关事宜待评估机构为本次交易出具《资产评估报告》后，由上市公司与业绩承诺方另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定。《业绩承诺补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）锁定期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，业绩承诺方在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁，具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由双方另行签订补充协议进行约定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3.本次募集配套资金
（1）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）发行可转换公司债券募集配套资金情况
1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（15）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于与本次交易对方签署〈附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与本次交易对方签署《附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会认为，本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。
就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、股东大会批准、经营者集中审查及中国证监会审批等事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3.本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
按照中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：000001.SH）以及WIND公用事业指数（882010.WI）的累计涨跌幅情况如下：
■
从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20.00%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在异常波动。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，本次交易的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有的公司股份比例均将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据公司经审计财务数据及标的资产未经审计财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，刘洪兵、谭素清夫妇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于〈新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的文件。
待与标的公司相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照公司股东大会审议通过的本次交易方案办理相关具体事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事长及董事长授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
3.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4.终止本次交易；
5.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
6.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于与本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案及其他相关事项，同时披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
新疆洪通燃气股份有限公司
董事会
2021年6月21日
证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 公告编号：2021-028
新疆洪通燃气股份有限公司
关于披露本次重组预案暨公司股票
复牌及一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司90.29%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年6月7日开市起停牌，并自2021年6月15日开市起继续停牌，具体内容详见公司分别于2021年6月5日、2021年6月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆洪通燃气股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-023）、《新疆洪通燃气股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2021-024）。
2021年6月21日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并按规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登了相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年6月22日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。本次交易尚需再次召开董事会会议及提交公司股东大会审议，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否获得相关部门的核准以及最终获得核准的时间存在不确定性。
此外，根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，如公司本次交易涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的，存在被暂停、被终止的风险。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关信息，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
新疆洪通燃气股份有限公司
董事会
2021年6月21日
证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 公告编号：2021-030
新疆洪通燃气股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司90.29%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年6月21日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，本次交易预计构成关联交易，且预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
特此公告。
新疆洪通燃气股份有限公司
董事会
2021年6月21日
