(上接108版)

(上接108版)

（2）直接投入费用情况

单位：万元

■

外购材料直接供应商与生产材料供应商相同，与公司无关联关系。

（3）研发人员减少情况

■

公司研发人员自2018年开始减少，主要系公司多年一直坚持技术研发在企业发展中的重要地位，自2017年开始，尤其是2019年和2020年，根据光伏行业技术发展的阶段性特点和企业发展规划，公司研发侧重点予以调整。2016年和2018年，单晶电池组件产品较多晶电池组件产品的技术优势和成本优势持续增加，公司研发人员维持在380人左右，未发生明显变化；2019年至2020年，由于公司发展和投资规划的初步落地，公司研发方向集中在高效电池片和大尺寸组件环节，前道研发人员数量及电池片技术落后、不兼容大尺寸的后道研发人员数量下降，2019-2020年研发人员占总人员的比例基本在14%左右，近两年研发人员占总人数比例未发生明显变化。

综上所述，公司研发人员相对稳定，并且为保持产品市场竞争力，公司将持续加大研发投入，但由于技术路线升级，产品更新换代频繁，研发投入与人员可能会存在不匹配的风险。

（3）涉及资金具体流向的服务商情况

公司研发项目除2016年度委外研发外，其余年度均无对外服务商，公司将N型电池委外研发主要系公司在N型双面电池领域技术不成热，存在一系列待解决的技术问题，且投资成本非常高，VBAP公司在解决公司投资成本问题和技术瓶颈方面拥有其技术渠道。

3、 客观评价公司的持续研发能力、研发人员的稳定性，并说明相关因素对公司未来经营的影响及保障措施

公司一直在坚持技术研发和产品开发的前提下优化自身产业链结构，2019年迎来公司发展拐点， 2020年公司组件新增产能约2.5GW和电池新产能约2GW。

从宏观上看，碳达峰和碳中和的宏伟目标提出，进一步刺激了光伏产业和光伏技术的发展。

在电池技术方面，不仅TOPCON和HIT电池技术加快了产业化进程，钙钛矿电池也加速了效率提升进程；在组件技术方面，182和210mm电池组件的封装制造可降低光伏电站BOS成本，从而具有LCOE竞争优势，另一方面，无损划片技术和超速串焊机等设备技术也提升了光伏组件单线的产能。包含但不限于以上产品技术和设备技术的发展对公司的未来发展至关重要，故在电池和组件方面的研发投入方面，公司适当加大研发力度和研发投入。

关注事项9、前期公告显示，2021年3月30日，公司披露控股子公司常州亿晶光电科技有限公司将其持有的全资子公司昌吉亿晶光伏科技有限公司(以下简称昌吉亿晶)的100%股权转让给北京联合荣邦新能源科技有限公司，标的公司账面净资产200万元，转让作价204. 80万元，增值率2.40%，本次转让主要系降低公司运营成本、改善运营质量。昌吉亿晶主要资产为200MW光伏电站，该电站由江西电建作为总承包方建设，已于2020年12月实现全容量并网发电，新增固定资产账面价值8.18 亿元。请公司补充披露: (1) 该电站的建设、转固及并网等基本情况以及本次资产评估的的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，说明本次交易定价是否公允、合理; (2) 结合电站建设成本、并网后盈利能力及运营成本等，量化分析公司出售该电站的主要考虑及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师、评估师及独立董事发表明确意见。

【公司说明】

一、该电站的建设、转固及并网等基本情况以及本次资产评估的的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，说明本次交易定价是否公允、合理

1、该电站的建设、转固及并网等基本情况

昌吉亿晶光伏科技有限公司20万千瓦光伏发电项目（简称：奇台光伏项目），位于新疆昌吉州准东新能源基地奇台县光伏规划区1#、3#区地块内，规划总装机容量200MWp，项目配套建设座220kV升压汇集站，通过1回220千伏线路接入兴盛220千伏变电站，送出线路由新疆国网电力公司投资建设。

奇台光伏项目于2015年编制完成项目可行性研究报告，设计装机容量200MWp，设计建设200个1MWp光伏发电单元，拟安装784,000块260WMp电池组件。

项目于2020年8月底开工建设时，由于技术进步，奇台光伏项目改变原设计方案，实际将建设55个3.15MWp发电单元，安装405Wp单品硅双面双玻光伏组件197,530块，安装410Wp单晶硅双面双玻光伏组件292,684块，总装机容量为200MWp。

供应商19（以下简称 江西电建）作为奇台光伏项目的总承包方，负责该项目场内全部工程设计、光伏系统的采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包，建设规模为200MWp。公司以持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权质押予总承包方江西电建，由总承包方垫资建设，项目建成并网后结算。根据《昌吉亿晶光伏科技有限公司奇台县20万千瓦（一期、二期）光伏项目EPC总承包合同》约定：①、总承包方在工程项目并网发电后60日内业主方向承包方支付工程总承包合同总价的95%。②、在目标项目完成工程竣工结算，同时由承包方向业主方开具金额为结算总价3%的质量保证期保函后30天内，业主方向承包方支付至本工程结算总价的100%。

2020年12月26日，奇台光伏电项目实现全容量并网发电。公司根据国网新疆电力有限公司电力科学研究院于2020年12月26日出具的《昌吉亿晶光伏科技有限公司奇台县200MWp（一期、二期）光伏项目并网前技术督评估报告》、2020年12月30日新疆电力建设工程质量监督中心站出具的《电力工程质量监督检查并网通知书》（注册登记号：XDZJ0720001)、2020年12月31日国家能源局新疆监管办公室下发的《电力业务许可证》（编号：1031420-10045），结转固定资产。

2、本次资产评估的的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等

公司目前着重于大尺寸组件流水线升级，资金压力较大，该电站筹划初期即为出售，如作为自有电站，公司将在未来电站运营期间需偿还约9.2亿左右的欠款，不利于公司未来发展，基于此，公司在委托江西电建垫资建设同时即寻找最终买方，经与北京联合荣邦新能源科技有限公司（该公司控股方系北京能源国际控股有限公司）接洽，于2020年末达成初步意向

经最终协商，股权转让价格依据由中资资产评估有限公司出具‘中资评报字[2021]055号’《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。

（1）评估假设

本次评估假设除了基本假设4条外，包含13条评估特殊性假设，其中主要假设具体如下：

本次评估假设重大在建项目能如期建成投产，建成后资产将用于预定的生产用途，能产生预定的经济收益，并具有持续收益能力，后期不存在违约和罚款情况。

依据《中华人民国共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）相关规定，光伏发电项目，属于国家重点扶持的公共基础设施项目，自2021年度取得第一笔生产经营收入起，享受企业所得税“三免三减半”税收优惠政策（2021年至2023年免征企业所得税，2024年至2026年减半征收企业所得税）。根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），2027年至2030年按15%的税率征收企业所得税。2031年开始企业所得税率为25%。

奇台光伏项目位于新疆昌吉州属于Ⅱ类资源区，依据《国家发展改革委关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511号），项目在2020年12月26日实现全容量并网发电，上网电价将不超指导价0.40元/kWh，其中：脱硫煤标杆电价0.25元/kWh，可再生能源补贴0.15元/kWh。本次评估假设电价在预测期不出现变动。

本次评估假设奇台光伏项目在2023年收回以前年度国补。

评估假设2023年收回以前年度国补之后的预测期，国家补贴按年结算，标杆电价按月结算。

本次评估项目总投资根据评估基准日合同台账计算，项目已签订合同含税总额为910,779,622.59元，评估基准日尚未建成，并网容量为0MW，低于备案投资总额158,382.00万元。本次评估按照审定后合同金额预测项目续建成本。

（2）重要参数的选取

收益期限主要根据根据太光伏发电行业的特点，太阳能项目使用的主要太阳能设备寿命年限为25年。

电价：国家发展改革委关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511号），项目在2020年12月26日实现全容量并网发电，上网电价将不超指导价0.40元/kWh，其中：脱硫煤标杆电价0.25元/kWh，可再生能源补贴0.15元/kWh。

补贴：根据财政部、发展改革委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号，以下简称4号文）以及《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），4号文明确，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度。光伏二类资源区项目全生命周期合理利用小时数为26,000小时。

首年发电小时：根据对管理层访谈及调整可研报告的有关说明文件，综合考虑确定首年发电利用小时数为1600小时，第2年递减2%，之后逐年递减0.5%计取。

（3）盈利预测情况

按评估结论，自2021-2045年营业收入为23.33亿元，营业总成本11.85亿元，利润总额11.48亿元，净利润9.50亿元。截止2020年10月31日，经测算未来25年经营期净现金流现值为45,319.57万元，减去公司初始投入经营性负债扣除固定资产、土地、营运资金收回后净值45,114.77万元，公司股东全部权益价值为204.8万元。详见公司2021年3月30日发布的《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中资评报字（2021）055号）》的公告。

二、结合电站建设成本、并网后盈利能力及运营成本等，量化分析公司出售该电站的主要考虑及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

1、电站建设成本、并网后盈利能力及运营成本

（1）电站建设成本

■

■

■

注：表中金额为不含税金额。

（2）并网后盈利能力及运营成本

■

公司建设该电站的目的为自行持有，但鉴于公司近年自身经营状况及外部环境发生重大变化，管理层对此重新进行论证，考虑以下几点：一是由于玻璃等材料涨价幅度较大，导致公司连续亏损，融资受到极大限制，银行新增授信困难，存量授信额度也面临压缩，资金较为紧张；二是光伏电池及组件处于技术变革关键期，大尺寸已成行业主流，如不能迅速占领行业制高点，提高品牌效应，后续发展将遇到很大阻碍，本地政府也有意向支持公司做大做强亿晶品牌；三是公司集中精力专注于电池及组件新产线投资，而昌吉地处偏远，欠缺成熟的管理团队进行有效管理，存在一定风险；四是上述利润表中未考虑建设期资金投入的利息费用，经过初步测算，如考虑到初始投资9.2亿元均通过外部融资满足，资金成本偏高，且电站补贴款回收周期较长，公司按照经营现金流情况分期归还借款，经测算经营期内利息费用约9.5亿元，项目自持收益水平偏低。故公司拟将有限资金投入到更迫切的电池及组件扩产方面，减轻因持有电站而需偿还含税约9.2亿元代垫款项的资金压力，从而暂时放弃电站的自持和经营，基于此，公司与北京联合荣邦新能源科技有限公司（该公司控股方系北京能源国际控股有限公司）接洽，达成昌吉电站转让初步意向。经协商，依据中资资产评估有限公司出具的《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2021]055号）确定转让价格，该股权转让实现了公司未来战略意图，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2021年6月22日