江西正邦科技股份有限公司
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一154
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2021年6月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2021年6月21日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于增加与上海山林食品有限公司日常关联交易预计的议案》；
公司根据生产经营的需要，拟增加与关联方上海山林食品有限公司2021年度日常交易的预计额度，由4,000万元增加至8,000万元。
公司控股股东正邦集团有限公司持有其15.02%的股权，基于谨慎性原则主动披露。本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
公司控股股东正邦集团有限公司之一致行动人关联董事林峰、程凡贵先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见。
《关于增加与上海山林食品有限公司日常关联交易预计的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一156号公告。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司增加担保额度的议案》；
因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），并由本公司或控股子公司提供连带责任担保等，担保额度共184,000万元，其中，本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的子公司担保的额度为99,000.00万元；为资产负债率70%以下的子公司担保的额度为85,000.00万元。担保期限自公司股东大会审议通过后，至2022年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交公司2021年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
公司独立董事对此事项出具了明确同意的独立意见。
《关于为下属子公司增加担保额度的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一157号公告。
3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的议案》；
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分2018年及2021年股票期权激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
公司董事程凡贵先生为公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故关联董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。
《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一158号公告。
4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》；
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
本项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
公司董事程凡贵先生为公司上述股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故关联董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一159号公告。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2018年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的预留授予57名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权数量132.80万份。
公司董事程凡贵先生为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故公司关联董事程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一160号公告。
6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2018年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为68人，可解除限售的限制性股票数量为137.70万股，占目前公司股本总额的0.04%。
公司董事程凡贵先生为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故公司关联董事程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一161号公告。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021-162号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十九次决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议的关联交易事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一155
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2021年6月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2021年6月21日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加与上海山林食品有限公司日常关联交易预计的议案》；
公司增加与上海山林食品有限公司日常关联交易预计的事项属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。监事会同意上述关联交易事项。
《关于增加与上海山林食品有限公司日常关联交易预计的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一156号公告。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的议案》；
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一158号公告。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》。
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
该议案尚需提交2021年第四次临时股东大会并以特别决议的方式审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021一159号公告。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；
经认真审核，监事会认为：截止2021年7月1日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的57名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2021－160号公告。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的68名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2021年6月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2021－161号公告。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二〇二一年六月二十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一160
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的57名激励对象本次可行权的股票期权数量共计132.80万股，行权价格为17.96元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、2018年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序
（1）2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（2）2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（3）2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（4）2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。
（5）2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（6）2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（7）2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（8）2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。
审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
（9）2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。
（10）2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（11）2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（12）2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（13）2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（14）2020月6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（15）2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（16）2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1261万份，行权价格为3.98元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（17）2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计40,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（18）2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.66元/股调整为17.96元/股。
（19）2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于注销部分2018年及2021年期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计4.5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对2名业绩考核不达标人员合计1.70万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。同时审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的57名激励对象本次可行权的股票期权数量共计132.80万份，行权价格为17.96元/股。
二、董事会关于满足2018年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
1、等待期已满
根据公司2019年5月13日分别召开第五届董事会第四十六次会议审议的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予部分股票期权的授予日为2019年5月13日。预留授予部分股票期权的登记完成日为2019年7月2日，截止2021年7月1日，公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第二个等待期将届满，可行权数量为132.80万份，占获授股票期权数量的比例为50%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
■
综上所述，董事会认为：截止2021年7月1日，2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第七次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、董事会关于期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。预留授予部分股票期权的行权价格为18.77元/股，限制性股票的授予价格为9.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
2019年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。
2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名预留授予离职人员共计31万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由343万份调整为312万份，激励对象人数由72人调整为68人。
2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对1名预留授予离职人员共计5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由312万份调整为307万份，激励对象人数由68人调整为67人。
2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格和期权行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的公告》，公司董事会决定对1名预留授予离职人员共计5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由307万份调整为302万份，激励对象人数由67人调整为66人。
2020月6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象（2人不符合条件待后续注销）本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。本次可行权后，本次激励计划预留授予的未解禁股票期权数量由302万份调整为154万份，激励对象人数为66人。
2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名预留授予离职人员共计9万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销（其中1人注销的1.5万份期权为已解禁期权）。故本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由154万份调整为146.5万份，激励对象人数由66人调整为63人。
2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员3.5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由146.5万份调整为143万份，激励对象人数由63人调整为62人。
2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计4万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由143万份调整为139万份，激励对象人数由62人调整为60人。
2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.66元/股调整为17.96元/股。
2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分2018年及2021年期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计4.5万份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对2名业绩考核不达标人员合计1.70万份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划预留授予的股票期权数量由139万份调整为132.80万份，激励对象人数由60人调整为58人。同时审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的57名激励对象（58人中1人考核不达标，不能行权）本次可行权的股票期权数量共计132.80万股，行权价格为17.96元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、2018年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量：
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注：股权激励计划58名预留授予的激励对象中56人绩效考评结果为A，1人绩效考评结果为B，0人绩效考评结果为C,0人绩效考评结果为D,0人绩效考评结果为E,满足可行权条件，按照行权比例行权，未行权部分由公司注销。1人绩效考评结果为F，其1.50万份期权不能行权，由公司注销。因此，第二期可行权数量为132.80万股，因业绩考核原因导致注销激励对象部分或全部期权的数量为1.70万股。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、第二个可行权期的行权期限：2021年7月2日至2022年7月1日。
5、可行权日：根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》的规定，上市公司选择自主行权的，激励对象不得在相关法律、行政法规、部门规章、本所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、股票期权激励计划第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司2018年股权激励计划，如果预留授予股票期权第二个行权期可行权期权132.80万份全部行权，公司净资产将因此增加2,385.088万元，其中：总股本增加132.80万股，计132.80万元，资本公积增加2,252.288万元。综上，第二个行权期可行权期权若全部行权并假定以2020年相关数据为基础测算，2020年基本每股收益将下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。
十一、独立董事、监事会及法律意见
（一）独立董事独立意见
经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期的行权安排。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：截止2021年7月1日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的57名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，57名激励对象第二个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的57名激励对象办理相关手续。
（四）律师事务所的法律意见
江西华邦律师事务所认为，公司本次股票期权激励计划第二个行权期有关行权的相关事宜均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一161
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
之预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计68人；
2、本次限制性股票解除限售数量为137.70万股，占目前公司股本总额的0.04%；
3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经满足，并根据2018年第七次临时股东大会的相关授权，办理2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”）预留授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。
一、2018年股权激励计划情况简述及已履行的相关审批程序
（1）2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（2）2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（3）2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（4）公司于2018年11月7日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.00万股调整为2,558.50万股。
（5）2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（6）2019年5月13日，公司召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（7）2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
（8）2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名首次授予的离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（9）2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。
（10）2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（11）2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（12）2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股。
审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（13）2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的75名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司目前总股本的0.06%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（14）2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股（其中首次授予2人共计3万股，预留部分授予3人共计9万股，其中一人同时被授予首次及预留）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（15）2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计51.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司当时总股本的0.45%。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（16）2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的1名离职的激励对象共计4.00万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
（17）2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.28元/股调整为8.58元/股。
（18）2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的3名离职人员共计6.00万股及4名考核不达标的激励对象共计3.80万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的68名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共137.70万股，占公司目前总股本的0.04%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、2018年股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2018年股权激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予股权登记之日起12个月。预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2019年5月13日，上市日期为2019年7月18日，截至2021年7月17日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期将届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为本次股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第七次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年股权激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售情况
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为137.70万股，符合解除限售条件的激励对象为68人。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：
单位：万股
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注：股权激励计划中69名预留授予的激励对象有65人绩效考评结果为A，3人绩效考评结果为B，0人绩效考评结果为C，0人绩效考评结果为D，0人绩效考评结果为E，满足解除限售条件，按照解除限售比例解除限售，未解除限售部分由公司回购注销。1人绩效考评结果为F，当年激励额度2.50万股不能解除限售，由公司回购注销。因此，本次可解除限售的限制性股票数量为137.70万股，因业绩考核原因导致激励对象部分或全部限制性股票回购注销股票数量为3.80万股。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的68名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号：股权激励》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其主体资格合法、有效。公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象在考核年度内考核结果均符合解除限售要求，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
2、公司2018年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的68名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》、及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司办理2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二十一次会议决议；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2021一159
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2018年、2019年
及2021年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2021年6月21日审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。
5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
6、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，经本次调整，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
9、2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由94人调整为78人，授予的限制性股票数量由395万股调整为321万股。
10、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司当时总股本的0.49%。
11、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六
届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计19万股（其中3人均为首次授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
12、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审
议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由2.01元/股调整为1.94元/股，预留授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由9.35元/股调整为9.28元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对11名离职人员共计27.25万股（其中首次授予10人共计25.25万股，预留授予1人共计2万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
13、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的74名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.7万股，占公司当时总股本的0.06%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
14、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员授予共计12万股（其中首次授予2人共计3万股，预留部分授予3人共计9万股，其中一人同时被授予首次及预留）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对5名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1.80万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
15、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对55名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计51.45万股已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；
审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1145.55万股，占公司当时总股本的0.45%。
(下转125版)
