山东华鲁恒升化工股份有限公司
第八届监事会2021年第1次临时会议决议公告
(上接133版)
■
■
■
公司货币资金主要存放于国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行，以上存放地点除江苏扬中农村商业银行股份有限公司由香江科技持股0.72%以外，其他银行均与公司不存在关联关系，上述资金账户均经过年报审计询证函问询并取得了回函。不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在被相关方变相占用资金的情况。
公司受限货币资金由公司实际融资业务形成，规模与公司日常生产经营相匹配，依据与银行签订的协议约定，向银行存入对应比例的保证金，不存在受限资金被他方实际使用的情况。
三、其他事项
6.报告期末，公司存货账面余额3.79亿元，其中发出商品期末余额1.37亿元，公司对其计提存货跌价准备1,192.27万元。公司未对其他存货计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述减值准备的确认依据和测算标准，并结合发出商品的具体构成及其对应的业务经营模式，进一步分析说明公司对发出商品计提减值准备的原因及合理性；（2）结合公司其他存货的构成情况，说明公司对存货计提减值准备的充分性和审慎性。请会计师发表意见。
回复：
（一）上述减值准备的确认依据和测算标准，并结合发出商品的具体构成及其对应的业务经营模式，进一步分析说明公司对发出商品计提减值准备的原因及合理性。
1、公司存货跌价准备确认依据和测算标准
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、结合发出商品的具体构成及其对应的业务经营模式，进一步分析说明公司对发出商品计提减值准备的原因及合理性
香江科技为控制存货积压，主要采用“以销定产，以单定购”的生产模式，根据客户的订单组织原材料采购、配料及生产，公司发出商品主要为发往客户尚未验收的IDC设备与解决方案领域的产品。IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等，产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商。
2020年末公司库龄在2年以上的发出商品余额为1,192.27万元。因IDC设备主要用于各工程项目，验收时间的长短一定程度上取决于项目的进展。部分项目有一定的验收周期，虽然期末发出商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应，但考虑部分发出商品迟迟未能验收，未来能否验收具有一定的不确定性，故公司根据谨慎性原则，将库龄在2年以上的发出商品可变现净值按照0元计算，因此2020年末全额计提跌价准备，综上所述，公司对发出商品计提减值准备具备合理性。
（二）结合公司其他存货的构成情况，说明公司对存货计提减值准备的充分性和审慎性。
公司存货中原材料既包括桩基与基坑围护业务中发生的一些通用材料，也包括IDC设备与解决方案业务中的部分标准化零部件。上述原材料通用性相对较强，价格相对较为稳定，因此公司报告期末未计提存货跌价准备。
报告期末，公司存货中的在产品和库存商品主要为IDC设备与解决方案产生，在公司“以销定产”的模式下，上述在产品及库存商品均有明确的在手合同或订单。由于公司IDC设备与解决方案业务具备较好的盈利能力，产成品和库存商品的可变现净值高于成本，因此报告期内公司未对在产品和库存商品计提跌价准备。
报告期末，公司的委托加工物资库龄较短，均为1年以内。公司的委托加工物资主要为委托供应商加工的材料，其可变现净值高于成本，因此主要按照成本计量，无需计提跌价准备。
报告期末，公司的合同履约成本和项目成本库龄较短，均为1年以内。公司存货中的合同履约成本是桩基及围护业务按工程承包项目归集不满足收入确认条件但实际已经发生的工程项目成本，其可变现净值高于成本，因此主要按照成本计量，无需计提跌价准备。公司存货中的项目成本主要为IDC系统集成业务的工程成本，均与在手合同相对应，项目成本的可变现净值高于成本，因此无需计提跌价准备。
综上所述，报告期内公司严格按照会计准则和公司会计政策对存货计提跌价准备，具有充分性和审慎性。
（三）中介机构核查意见
会计师经核查后认为：公司对发出商品计提减值准备具备合理性；公司存货减值准备的计提符合会计准则和公司会计政策，符合实际经营情况，与同行业公司相比处于合理范围内，具有充分性和审慎性。
7.年报披露，报告期内，公司发生售后服务费2,579.87万元，同比增长79.98%；发生业务招待费1,887.86万元，同比增长145.07%。请公司结合公司销售模式、业务量的变动情况、售后服务费用的核算标准等，进一步说明上述费用大幅增长的原因和合理性，与销售规模的增长是否匹配，是否存在公司产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。请会计师发表意见。
回复：
（一）售后服务费增长原因和合理性
公司售后服务费主要为产品交货后的安装费及少量材料费，主要发生在IDC设备及解决方案板块。IDC设备及解决方案板块售后服务费情况如下所示：
单位：万元
■
公司IDC设备及解决方案板块主要为定制化设备，不同客户的项目产品及同一客户的不同项目产品之间差异较大，故公司提供安装服务所产生的费用金额差异也相对较大，且比较难以准确估计金额。公司2020年度售后服务费较上期增长79.98%，与IDC设备及解决方案收入的变动趋势一致。公司2020年度售后服务费占收入的比重略高于2019年度，主要原因如下：
1、公司2019年3月末完成对香江科技的收购，上述2019年度售后服务费金额中未包含香江科技2019年1-3月的数据，此部分售后服务费影响金额为331.14万元；
2、2020年度，因受新冠疫情的影响，售后安装人员较为紧凑，且公司客户基本遍布全国，受当地防疫政策的影响，部分售后安装人员需隔离后才能够开始工作，也使得公司售后服务费成本有所上升；
3、公司售后服务费主要发生于IDC设备及解决方案，该板块的销售环节以市场为导向，产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售，在不断扩大市场份额、加强优质大客户的客户粘性的前提下，进而最终转化为订单和销售收入。故公司为了更好的维系客户，致力为客户提供更好的售后服务以达到更好的口碑，售后服务费会随后续市场的扩大而增长。
（二）业务招待费增长原因和合理性
公司2020年度业务招待费1,887.86万元，同比增长145.07%，主要原因为公司2019年3月末完成对香江科技的收购，公司2019年度的业务招待费未包含香江科技2019年1-3月金额。
将香江科技2019年1-3月业务招待费和营业收入模拟并入公司2019年度数据后，明细如下所示：
■
并入香江科技2019年1-3月数据后，公司2020年度业务招待费同比增长率为29.30%，与营业收入的变动趋势一致，业务招待费占收入比重与2019年度一致。
（三）中介机构核查意见
会计师经核查后认为：售后服务费及业务招待费增长具备合理性，与销售规模的增长相匹配，不存在公司产品质量纠纷或销售折让计入费用等情况。
8.年报显示，报告期末公司员工总数为1,154人，同比增长19.83%；其中行政人员同比增长116.13%至201人，而销售人员同比减少16.67%至135人，技术人员同比减少18.55%至180人。请公司结合业务构成、人员需求、人力开支及职工薪酬变动情况等，分析上述人员变化的原因和合理性。
回复：
（一）公司2019年度和2020年度人员构成情况
公司2019年度和2020年度人员构成情况如下所示：
■
公司2020年度整体人员新增191人，其中行政人员同比增长116.13%至201人，较2019年度增加108人；销售人员同比减少16.67%至135人；技术人员同比减少18.55%至180人；生产人员同比增长32.67%至597人。其中，行政人员数量出现较大增长主要系2020年度公司新组建的云计算业务板块新增行政人员26人；同时香江科技对原有组织架构进行了调整，将区域销售前支撑人员82人并入交付中心管理人员（属行政管理人员序列），以加大售后服务力度，提升客户满意度。此外，技术人员的减少和生产人员的增加主要是由于公司2020年度IDC系统集成业务规模较2019年大幅增长，公司为满足订单执行的需求，将部分技术人员充实到工程施工管理相关岗位（属生产人员序列），导致员工结构出现一定变化。
（二）公司人员变动与收入、利润及薪酬情况
公司报告期内人员变动与收入、利润及薪酬对比情况如下所示：
■
从人员变动及薪酬变动表数据显示，报告期内公司营业收入增长34.52%，利润增长18.49%，人员总数增长19.83%，员工整体及人均薪酬分别增长33.94%及11.77%，员工人数增长趋势与公司收入、利润、员工薪酬增长趋势一致，较为匹配。
综上所述，公司人员变化符合公司实际经营情况，人员变化具有合理性。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2021年6月21日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2021-026
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第八届监事会2021年第1次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届监事会2021年第1次临时会议于2021年6月18日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2021年6月15日以通讯形式下发，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
经过认真讨论，会议审议并通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
监事会认为：
公司2018年实施的第二期限制性股票激励计划，因 2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，该限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
2021年6月22日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2021-027
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于对第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整
并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年实施的第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），第二个解除限售期将于 2022 年1月10日届满。受疫情影响，2020年度公司层面业绩未达到激励计划设定的考核要求，《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司需回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整。2021年6月18日公司召开了第八届董事会2021年度第1次临时会议、第八届监事会2021年度第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，相关内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的主要审批程序
1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。
5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。
10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2,109,940万股。
12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议、第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
（二）公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况
1、授予日：2018年12月12日
2、授予价格：8.64元/股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。
4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向160名激励对象授予633万股限制性股票。
5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：
有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
限售期：本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量
（一）本次回购价格调整事由和调整方法
1、调整事由：
2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配及资本公积转增方案，公司以股本1,626,659,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2019年6月实施完毕。
2020年4月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配及资本公积转增方案，公司以2019年末股本1,626,659,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2020年6月实施完毕。
2021年4月22日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配及资本公积转增方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股3股；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2021年5月实施完毕。
2、调整方法：
根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公司实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （8.64 - 0.20）/（1+0）= 8.44元
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1为2018年每股的派息额；n1为2018每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。
（2）公司实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P2=（P1-V2）/（1+n2）=（8.44-0.35）/（1+0）=8.09元
其中：P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2为2019年每股的派息额；n2为2019年资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。
（3）公司实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P3=（P2-V3）/（1+n3）=（8.09-0.30）/（1+0.3）=5.99元
其中：P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V3为2020年每股的派息额；n3为2020年每股派送股票红利的比率；P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。
综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.64元/股调整为5.99元/股。
（二）注销限制性股票的原因、数量
1、注销的原因
根据激励计划第八章第二款第三条公司业绩考核要求：本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
■
公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：
■
注: 公司2016年营业收入为7,701,060,175.50元。
综上，受疫情影响，公司2020年营业收入较2016年营业收入增长70.30%，增长率未达到80%的目标值，公司2020年业绩没有完成考核条件，激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。公司需回购注销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
公司第二期限制性股票激励计划授予对象为160人，激励对象第二个解除限售期所获授但尚未解锁的限制性股票总量2,743,006 股（第二个解除限售期原始授予2,110,006股，因实施2020年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至2,743,006股）。
本次回购注销160名激励对象所持第二个解除限售期尚未解锁的限制性股票，具体数量如下：
■
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
■
四、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行调整及注销已获授但尚未解除销售的部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：鉴于2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
六、公司监事会的核实意见
公司2018年实施的第二期限制性股票激励计划，因 2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，该限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整，不存在损害股东利益的情形。
七、律师结论性意见
华鲁恒升本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，华鲁恒升已履行本次回购价格调整、回购注销现阶段应当履行的程序。
八、其他事项
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第八届董事会2021年第1次临时会议决议；
2、第八届监事会2021年第1次临时会议决议；
3、独立董事对第八届董事会2021年第1次临时会议相关议案的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2021年6月22日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2021-025
山东华鲁恒升化工股份有限公司
第八届董事会2021年第1次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届董事会2021年第1次临时会议于2021年6月18日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2021年6月15日以通讯形式下发，应表决董事11名，实际表决董事11名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事投票表决，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》
受疫情影响，2020年度公司层面业绩未达到激励计划设定的考核要求，《第二期限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司需回购注销该激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整。董事会同意对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由8.64元/股调整为5.99元/股；回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票总量2,743,006股（第二个解除限售期原始授予2,110,006股，因实施2020年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至2,743,006股）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
公司董事常怀春先生、董岩先生、高景宏先生、庄光山先生属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。
具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（临2021-0027）。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本暨〈修订公司章程〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本暨〈修订公司章程〉的公告》（临2021-0028）。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-029）
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2021年6月22日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2021-028
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于变更公司注册资本暨《修订公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司于2021年6月18日召开第八届董事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨〈修订公司章程〉的议案》，具体情况如下：
鉴于公司已实施完成2020年年度权益分派，根据权益分派方案，公司股本由1,626,659,750股增至2,114,657,675股，注册资本由1,626,659,750元增至2,114,657,675元；公司拟回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的第二个解除限售期的限制性股票，即公司拟回购注销限制性股票2,743,006股，在回购注销完成后，公司总股本将由2,114,657,675股变更为2,111,914,669股，注册资本将由2,114,657,675元变更为2,111,914,669元。根据相关法律、法规及公司章程规定，公司需变更注册资本并修改公司章程。
根据上述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：
■
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2021年6月22日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2021-029
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月7日 9点30 分
召开地点：山东德州经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月7日
至2021年7月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年6月18日召开的第八届董事会2021年第1次临时会议、第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2021年7月6日（上午9:00一下午17:00）至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。
2、联系方式：
联系电话：0534-2465426
联系传真：0534-2465017
联 系 人：高文军 李广元
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2021年6月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东华鲁恒升化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月7日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-035
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第二十五次（临时）会议于2021年6月17日以电话、电子邮件方式发出，并于2021年6月21日以现场表决及通讯表决相结合方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。其中，独立董事徐先达先生、独立董事张大志先生和董事徐超洋先生以通讯表决方式参加本次会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于变更公司财务负责人的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十二日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-036
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于变更公司财务负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到宋晨曦先生的辞职申请，因工作岗位变动原因，宋晨曦先生申请辞去公司财务负责人、财务总监职务，辞任后宋晨曦先生将继续在公司担任其他职务。
公司于2021年6月21日召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，董事会同意聘任陈炜俊先生（简历见附件）为公司财务负责人，担任财务总监职务，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。陈炜俊先生任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，公司独立董事已就本次聘任事项发表了独立意见。
宋晨曦先生在担任高级管理人员期间勤勉尽责、兢兢业业，忠实履行各项职责与义务。公司及董事会对宋晨曦先生为公司的付出与贡献表示衷心的感谢！
截至本公告披露日，宋晨曦先生未持有公司股份。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等有关规定，宋晨曦先生的辞职申请自其辞职报告送达公司董事会时生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十二日
附件：高级管理人员候选人简历
陈炜俊，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1994年至2010年先后任职于康惠（惠州）电子实业有限公司、衡阳会计师事务所、深圳市宝安区龙华冠亮塑胶五金礼品厂、深圳市特发信息股份有限公司泰科通信分公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司；2010年10月至2016年6月任职于深圳市特发信息股份有限公司本部及控股子公司，担任财务经理；2017年6月至2020年3月任职于深圳科安达电子科技股份有限公司，担任财务负责人；2020年10月至2021年4月任职于深圳市欣横纵技术股份有限公司，担任财务总监职务。现任公司财务负责人、财务总监职务。
陈炜俊先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈炜俊先生不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。
经在最高人民法院网查询确认，陈炜俊先生不属于“失信被执行人”。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月19日披露了《关于公司作为原告的重大诉讼公告（公告编号：2021-066）》，因工作人员疏忽，导致部分披露内容有误，现对相关内容进行更正，提请广大投资者关注。
更正前：
2、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金，违约金自2018年4月15日起计算到付清之日，以剩余未支付股权转让价款7,350万元为基数，每日的万分之一的违约金，每日7,350元，现暂计至起诉之日，违约金合计人民币8,176.875万元。
更正后：
2、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金，违约金自2018年4月15日起计算到付清之日，以剩余未支付股权转让价款7,350万元为基数，每日的万分之一的违约金，每日7,350元，现暂计至起诉之日，违约金合计人民币826.875万元。
上述1、2项合计人民币8,176.875万元。
除上述更正内容外，原公告其他内容不变。
更正后的公告如下：
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广东省深圳市福田区人民法院送达的《受理案件通知书》（案号：（2021）粤 0304民初 35167号）。广东省深圳市福田区人民法院已于2021年6月10日受理公司与深圳市同舟共创投资控股有限公司股权转让纠纷一案。
二、有关本案的基本情况
原告：深圳市同洲电子股份有限公司
法定代表人：刘用腾，公司董事长
地址：深圳市南山区高新北区第五工业区彩虹科技大楼A6楼（仅限办公）
被告：深圳市同舟共创投资控股有限公司
法定代表人：袁明，公司执行董事
地址：深圳市福田区深业泰然雪松大厦A座5层5b-1深（仅限办公）
诉讼请求：
1、请求判令被告向原告支付第二期股权转让款7,350万元。
2、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金，违约金自2018年4月15日起计算到付清之日，以剩余未支付股权转让价款7,350万元为基数，每日的万分之一的违约金，每日7,350元，现暂计至起诉之日，违约金合计人民币826.875万元。
上述1、2项合计人民币8,176.875万元。
3、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由：
原告系共青城猎龙科技发展有限公司（以下简称“猎龙公司”）的股东，持有猎龙公司17.05%的股权。原告与被告于2017年4月14日签订了《股权转让协议书》，在协议中就达成以下内容：“一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占用猎龙公17.05%的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币15,000万元，已足额出资人民币15,000万元，现甲方将其持有的公司17.05%的股权以人民币15,000万元转让给乙方。2、乙方应于本协议签订之日起2日内支付股权转让款的51%即人民币7,650万元给甲方；在本协议签订之日起1年内付清余款即人民币7,350万元给甲方。四、违约责任：2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。”
按照约定，被告应当在2018年4月14日前向原告支付股权转让价款共计15,000万元，但截至原告提起诉讼之日，被告仅仅支付了7,650万元，经过原告多次催促，还有7,350万元仍未支付。因被告未按时足额支付，故构成违约，每日违约金为7,350元（73,500,000*0.0001）。
综上，被告的行为已构成根本违约，被告的行为已侵犯了原告的合法权益，给原告的公司经营造成了极大的影响，为了维护原告的合法权益，根据我国法律的相关规定，特向法院提起诉讼，请求法院依法审理。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
本次公告前公司及控股子公司未达到披露标准的小额诉讼事项总金额为1,488.17万元，其中，公司及控股子公司作为起诉方涉及的诉讼金额合计为1,355.47 万元，公司及控股子公司作为被起诉方涉及的诉讼金额合计为132.70万元。
截至本公告日，除上述诉讼事项外，本公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性，公司将严格按照有关法律、法规的规定，持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司董事会提醒广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。
五、备查文件
1、民事起诉状；
2、广东省深圳市福田区人民法院出具的《受理案件通知书》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2021年6月22日
深圳市同洲电子股份有限公司
关于公司作为原告的重大诉讼的更正公告
股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2021-068
深圳市同洲电子股份有限公司
关于公司作为原告的重大诉讼的更正公告
