云南恩捷新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易预案披露及
公司股票和可转债复牌的提示性的公告
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-104
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易预案披露及
公司股票和可转债复牌的提示性的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司3.25%股权及1.53%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恩捷股份，证券代码：002812）和公司可转换公司债券（债券简称：恩捷转债，债券代码：128095）于2021年6月16日开市起停牌。停牌期间，公司按照规定在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2021-103号）。
2021年6月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。相关内容于2021年6月23日刊登在巨潮资讯网。
根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恩捷股份，证券代码：002812）和公司可转换公司债券（债券简称：恩捷转债，债券代码：128095）将于2021年6月23日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次交易尚须提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二一年六月二十二日
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-105
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2021年6月22日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司(以下简称“上海恩捷”）三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2021年6月15日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷（以下简称“标的资产”）3.25%股权及1.53%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决，待股东大会审批通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司。同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为Paul Xiaoming Lee，实际控制人仍为李晓明家族，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易方案的具体内容
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为Yan Ma及Alex Cheng。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为Yan Ma及Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权和1.53%股权。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
截至本次董事会会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，上海恩捷100%股权的预估作价为4,900,000万元，对应本次交易标的资产上海恩捷3.25%股权的预估作价为159,250万元、1.53%股权的预估作价为74,970万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。本次交易标的资产的交易对价暂定为234,220万元，其中拟以现金向Yan Ma支付不超过55,000万元，拟以现金向Alex Cheng支付不超过25,000万元，以发行股份的方式支付剩余的交易对价。Yan Ma、Alex Cheng按照各自持有标的公司的股权比例分配现金对价部分。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
1）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为Yan Ma、Alex Cheng。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
3）认购方式
本次发行股份的认购方式为以资产认购，即Yan Ma、Alex Cheng以其持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权认购本次发行的股份。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
■
经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为126.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即119.85元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及公司与交易对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）股份锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《云南恩捷新材料股份有限公司与Yan Ma、Alex Cheng关于发行股份及支付现金购买上海恩捷新材料科技有限公司股权的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的约定，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期安排如下：
交易对方Yan Ma在本次交易中取得的上市公司股份锁定36个月，交易对方Alex Cheng在本次交易中取得的上市公司股份自愿锁定36个月。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）过渡期间损益的归属
标的资产交割后，公司将聘请经公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）业绩补偿承诺
本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。
标的公司的审计、评估等工作尚未完成，因此双方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由公司与交易对方Yan Ma、Alex Cheng协商确定具体的业绩承诺及补偿方案。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由公司全部享有，公司在本次交易完成日前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金所发行的股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约154,220万元。本次配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）拟上市地点
本次交易募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、锂电池隔离膜项目建设及补充上市公司流动资金。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行决议有效期限
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，待股东大会审批通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）及深交所信息披露的相关规定，公司编制了《云南恩捷新材料股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2021-106号）及其摘要（公告编号：2021-107号），并同意刊载于巨潮资讯网。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方Yan Ma为上市公司实际控制人李晓明家族成员，且为上市公司董事，为上市公司关联自然人；Alex Cheng为上市公司董事，为上市公司关联自然人。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产预计不构成重大资产重组的议案》
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易的标的资产的预估价为234,220万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
具体内容详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的《云南恩捷新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第 十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2021】001534号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易拟购买的标的资产为Yan Ma及Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权和1.53%股权，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次交易预计不存在〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前36月内，公司实际控制人一直为李晓明家族；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为李晓明家族。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，最终确定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股价在筹划本次交易事项股票停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，剔除中小综指及锂电池指数后计算的相对涨跌幅数分别为35.34%和19.30%，剔除中小综指因素影响后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于签署附生效条件的〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
为实施本次交易事宜，公司已与交易对方签署附生效条件的《云南恩捷新材料股份有限公司与Yan Ma、Alex Cheng关于发行股份及支付现金购买上海恩捷新材料科技有限公司股权的框架协议》，对本次交易进行了初步约定。公司及交易对方拟于本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，对本次交易涉及的交易价格、股份发行及支付现金的安排、业绩补偿等具体事项另行协商并签署相关协议。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审批通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、 Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为完成公司本次交易相关事项，拟授权公司管理层聘请中介机构并与其签订协议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《重组报告书》，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二一年六月二十二日
股票代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-107
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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二〇二一年六月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
预案及预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、重组交易对方的声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：
1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。经交易各方协商，本次交易标的资产的预估价为234,220万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体支付方式如下：
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约154,220万元。本次配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、锂电池隔膜项目建设及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自有资金或自筹资金解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会、深交所的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
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经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产涉及的发行股份的发行价格为126.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即119.85元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
（2）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中发行股份购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约154,220万元。本次配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方Yan Ma和Alex Cheng在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期为36个月。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期间安排
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（六）业绩补偿承诺
本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后协商确定业绩承诺及业绩补偿方案。具体的业绩承诺及业绩补偿方案将在重组报告书中予以披露。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司在本次交易完成日前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定。截至本预案摘要签署日，本次交易的标的资产的预估价为234,220万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36月内，公司实际控制人一直为李晓明家族；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为李晓明家族。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中Yan Ma为上市公司实际控制人李晓明家族的成员，且为上市公司董事；Alex Cheng为上市公司董事。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、标的资产预估作价及暂定价格
截至本预案摘要签署日，经初步评估，上海恩捷100%股权的预估作价为4,900,000万元，对应本次交易标的资产上海恩捷3.25%股权的预估作价为159,250万元，上海恩捷1.53%股权的预估作价为74,970万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司95.22%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但标的公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。标的公司作为公司锂电池隔膜业务的主要子公司，盈利能力较强，资产质量较高，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，Paul Xiaoming Lee为上市公司控股股东，李晓明家族为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为Paul Xiaoming Lee，实际控制人仍为李晓明家族。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案摘要签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
七、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》的情况说明
（一）本次交易符合《外商战投办法》第三条规定
公司本次通过发行股份及支付现金的方式收购Yan Ma和Alex Cheng持有的上海恩捷少数股东权益，本次交易已遵守国家法律、法规，不存在危害国家安全和社会公共利益的情形。
本次交易标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的具体内容及信息将充分披露，本次交易符合公开、公平、公正的原则。
本次交易完成后，将进一步增强公司的可持续发展能力，有利于维护上市公司及其股东的合法权益。本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng获得股份的锁定期为36个月，符合开展中长期投资的要求，符合维护证券市场的正常秩序的要求，不存在炒作的情况。
本次交易完成后，Yan Ma和Alex Cheng将持有上市公司恩捷股份的股份，恩捷股份主要从事锂电池隔膜的研发、生产及销售，不属于国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》规定中禁止或限制外商投资领域的上市公司。
综上，本次交易符合《外商战投办法》第三条规定
（二）Yan Ma和Alex Cheng符合《外商战投办法》第四条规定
截至本预案摘要签署日，Yan Ma和Alex Cheng分别持有上海恩捷3.25%股权及1.53%股权，根据初步评估，对应Yan Ma持有上海恩捷3.25%股权的价值约159,250万元，Alex Cheng持有上海恩捷1.53%股权的价值约74,970万元。符合“（二）外国投资者实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元；其中，外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元”的要求。
同时，Yan Ma和Alex Cheng分别出具了《声明》：“本人具备《外商战投办法》第四条规定的相应的风险识别和承担能力。本人实有资产总额符合《外商战投办法》第四条的要求。本人最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚，也未受到境内外刑事处罚。”
综上，本次发行股份购买资产的交易对象Yan Ma和Alex Cheng符合《外商战投办法》第四条规定。
（三）Yan Ma和Alex Cheng不适用《外商战投办法》第五条规定
Yan Ma和Alex Cheng此次对上市公司实施战略投资，系以其持有的境内企业上海恩捷的股份作为支付手段，不属于以其持有的境外公司股权作为支付手段，也不属于以其增发的股份作为支付手段的情况。
（四）Yan Ma和Alex Cheng符合《外商战投办法》第七条规定
Yan Ma和Alex Cheng此次获得的上市公司A股股份锁定期为36个月，符合“外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让”的规定。同时，根据Yan Ma和Alex Cheng分别出具的《声明》：“本人符合《外商战投办法》第四条、第五条规定；本人不存在通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的情况；若本人在不符合《外商战投办法》第四条、第五条规定的情况下通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。”
综上，本次发行股份购买资产的交易对象Yan Ma和Alex Chen符合《外商战投办法》第七条规定。
（五）本次交易不适用《外商战投办法》第八条的规定
本次交易不涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或上市公司国有股权变动。
（六）本次交易不适用《外商战投办法》第九条的规定
本次交易不涉及经营者集中反垄断审查。
综上，本次交易及本次交易对象皆符合《外商战投办法》的相关规定。根据《外商战投办法》：“上市公司完成定向发行后，外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息。”公司在本次交易实施完毕后，将及时向商务主管部门报送投资信息。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易预案已经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人对本次重组原则性的意见
公司控股股东Paul Xiaoming Lee及其一致行动人李晓明家族其他成员认为：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次重组。
（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预告公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东Paul Xiaoming Lee及其一致行动人李晓明家族其他成员承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划；
2、本人承诺，自本次重组之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间、及本人根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的禁售期间内，本人不会减持本人直接持有的上市公司股份，本人控制的其他企业在处于本人控制期间也不会减持其持有的上市公司股份。若本人在上述期间内，对原控制企业不再享有控制地位，本人承诺，本人不会通过该等企业对本人间接持有的上市公司股份进行减持。若该企业在上述期间内或将进行减持，该企业减持所得由进行减持行为的其他间接持有人享有，所得收益不由本人享有。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划；本人/本公司承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后协商确定业绩承诺及业绩补偿方案。具体的业绩承诺及业绩补偿方案将在重组报告书中予以披露。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
（六）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，交易对方Yan Ma和Alex Cheng在本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
(下转108版)
