(上接135版)

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数据来源：IDC

2020年各品牌平板电脑的出货量都呈现增长趋势。苹果出货量5,320万台，占总量的32.42%，同比增长6.61%，稳居榜首；三星平板电脑出货量同比增长了44.24%，以3,130万台出货量排名第二。华为在2020年出货1,600万台平板电脑，同比增长8.11%，排名第三位。

（二）竞争格局

根据Omdia发布的《2020年手机ODM产业白皮书》，2019年行业排名前五的手机ODM公司智能机出货2.85亿部，闻泰科技以1.1亿部手机出货量排名中国手机ODM行业第一，出货量同比增长率为22%。

（三）可比公司情况

公司移动终端业务板块所处行业的其他主要企业有华勤技术股份有限公司、上海龙旗科技股份有限公司、立讯精密工业股份有限公司、富士康工业互联网股份有限公司、蓝思科技股份有限公司以及歌尔股份有限公司。上述可比公司中，公司移动终端板块与华勤技术股份有限公司、上海龙旗科技股份有限公司、富士康工业互联网股份有限公司可比性较强。其中华勤技术股份有限公司、上海龙旗科技股份有限公司未上市，富士康工业互联网股份有限公司2020年3C电子产品业务实现营业收入4,307.66万元，同比增长5.55%，与公司不存在重大差异。

综上所述，受疫情影响，全球智能手机和平板电脑出货量和增速有所下滑，对公司业绩产生一定的影响，但随着疫情的好转，下游需求的恢复以及5G进程的加速，预计公司业绩长期向好。

二、列示公司移动终端业务前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况、是否存在关联关系，说明近三年主要客户和供应商是否存在较大变化，变化原因和对公司的影响

1、2018年至2020年公司移动终端业务前五大客户情况

2020年，公司移动终端业务前五大客户列示如下：

单位：万元

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2019年，公司移动终端业务前五大客户列示如下：

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2018年，公司移动终端业务前五大客户列示如下：

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2019年相比2018年公司开拓了新客户，从2019年开始公司主要客户不存在较大变化。2019年公司主要客户变化的原因是公司加强与该客户的合作以及客户的订单需求量增加所致。新增客户2019年以及2020年实现的收入占当年收入的比例分别为34.48%、46.06%，促使公司营业收入以及净利润相比2018年度出现大幅增长。

2、2018年至2020年公司移动终端业务前五大供应商情况

2020年，公司移动终端业务前五大供应商列示如下：

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2019年，公司移动终端业务前五大供应商列示如下：

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2018年，公司移动终端业务前五大供应商列示如下：

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公司近三年主要供应商相对稳定，大部分均与公司保持长期合作，建立长期稳定的供应商体系，能够提高采购议价能力及料件供给保障能力，有利于稳定生产，降低生产成本。

三、上述前期投资事项的投资款项支付时间、开展情况，相关会计处理以及历年投资效益，并说明相关进展是否已及时履行信息披露义务

上述前期投资事项公告时仅为投资意向，且为公司现实际控制人取得上市公司控制权之前的公告。经上市公司现任管理层了解及确认，上述投资事项实际并未对外投资，未发生资金支付，故不存在需要披露的投资进展及其他信息披露义务。

四、请年审会计师发表意见

（一）会计师核查程序

针对该事项会计师执行如下核查程序：

1、访谈公司管理人员，了解公司所处的行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素，了解公司制订的目标、战略、相关经营风险及拟采取的措施，确定与已审计财务报表不存在重大不一致；

2、对主要客户及供应商的交易事项进行核查：在全国工商系统查询经函证的主要客户、供应商的基本信息；核查客户、供应商经营范围是否与业务性质一致；核查客户、供应商股东情况，是否存在关联关系；进行实质性分析程序，对主要客户、供应商近几年的增减变动情况进行分析；

3、对报告期内主要供应商和客户的期末应收或应付款余额执行函证程序，核实交易的真实性、准确性、完整性；

4、通过检查报告期内销售合同、订单、采购合同、入库单、出库记录、发票、出库单、银行单据等相关原始单据并且与记账凭证进行交叉核对，核实销售与采购的真实性、准确性、完整性，以及会计处理的正确性。

（二）会计师核查结论

经核查，公司移动终端业务前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务、货款结算情况，与公司实际业务情况相符，交易对手方与公司关联情况属实；近三年公司主要客户和供应商变化原因和对公司业务的影响，与公司实际业务情况相符。

7.年报披露，报告期末公司无形资产账面价值39.18亿元，未计提减值准备。其中主要包括客户关系19.2亿元，约占无形资产的50%，摊销年限为15年。

请公司：（1）补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作等；（2）结合公司所控制的客户资源情况，列示客户关系是否有长期合同或相关权利支持，确保公司在较长时期内能获得稳定收益且能够核算价值，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；（3）结合问题（1）、（2），及同行业公司对同类资产的摊销策等，论证上述摊销年限的设定依据及谨慎性；（4）结合近两年客户关系的经济效益流入情况，说明是否存在减值迹象，并说明是否存在应减值未减值的情形。请年审会计师和相关评估机构发表意见。

公司回复：

一、补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作等

客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作如下：

1、具体内容

安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，其合作客户覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。安世集团的客户群为大客户，代工厂以及分销商，安世集团基于自身产品的优良品质通过了下游客户的认证，与下游客户群具有长期稳定的合作关系，安世集团根据终端客户的订单出货，安世集团与其中部分客户存在长期框架协议，客户群整体具有稳定性，合作收入稳中有升，该稳定的客户群为安世集团带来了有价值的客户资源，上述客户群构成了客户关系的基本内容。

2、确认时间、确认依据及初始入账基础

安世集团于2017年被北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）及相关方收购时聘请了相关境外估值机构对客户关系进行评估，并根据国际会计准则第38号确认了客户关系，于2017年2月入账。闻泰科技收购安世集团时点，闻泰科技聘请了中联资产评估集团有限公司，对安世集团可辨认净资产的公允价值进行评估，出具了中联评字【2019】第168号评估报告。该评估机构采用了市场法、资产基础法对安世集团全部股权价值进行评估，资产基础法评估过程中复核了账面存在的客户关系的内容以及前次评估的模型，对账面已存在的客户关系进行了重新评估。2019年达到企业会计准则规定的交割条件，闻泰科技合并安世集团财务报表，审计机构参考并购时点客户关系评估结果，将调整摊销后客户关系评估值作为入账基础。

3、具体评估工作

截止闻泰科技收购安世集团控制权交易日，账面辨认的客户关系并未摊销完毕，客户关系存在账面值，评估人员对当时账面存在的客户关系进行了重新估算。在评估过程中，评估人员复核了账面客户关系的基本内容、入账时的评估方法、评估参数，通过与安世集团相关人员访谈得出客户关系评估参数的取值逻辑，最终搭建评估模型得出评估结论。

二、结合公司所控制的客户资源情况，列示客户关系是否有长期合同或相关权利支持，确保公司在较长时期内能获得稳定收益且能够核算价值，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定

安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），其客户群覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，其主要合作客户覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。这些客户群均与安世集团合作多年，客户群整体具有稳定性，该庞大、稳定的客户群为安世集团带来了有价值的客户资源。以安世集团2018年-2021年Q1收入贡献均在前三十大的客户为例。

2018年-2021年一季度连续客户收入统计

单位：万美元

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经过统计，2018年-2021年Q1，安世集团前三十大客户中有二十三家客户均在范围内且每年有明确订单或合同，除2020年因新冠疫情特殊原因导致收入有所下降，其他各年收入贡献较稳定，2021年Q1收入增长明显。2021年根据历史年度Q1占全年收入比年化后二十三家合计收入相较2020年增长率为57.10%，相较2019年增长率为52.18%，相较2018年增长率为43.53%。进一步说明安世集团的客户群粘性高，合作周期较长，能确保公司在较长时期内能获得稳定且增长的收益。

确认为无形资产的客户关系所对应的为安世集团所拥有的客户群。安世集团拥有较高的客户留存率，其客户群体中不乏长期稳定合作的客户，这部分客户均已与公司合作多年，一般会持续购买公司产品，可以合理预期在未来一段时间内能够带来可计量的收益。因此，该用户群体具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出来，区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则；同时，合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”与“公允价值能可靠计量”的确认条件。因此，闻泰科技收购安世集团过程中形成“客户关系”，符合企业会计准则的相关规定。

三、结合问题（1）、（2），及同行业公司对同类资产的摊销策等，论证上述摊销年限的设定依据及谨慎性

根据对A股上市公司2020年年报公开披露客户关系无形资产摊销年限的统计，共计26家上市公司公开披露账面客户关系的情况及其摊销年限，其中11家摊销年限为14年-20年，其中5家摊销年限为10年左右，剩余10家的摊销年限为10年以下。安世集团账面的客户关系摊销年限为15年，摊销年限较为谨慎。

安世集团的已有客户关系获取时间较长，合作关系稳定，且大部分签订了框架合同，每类客户的产品需求时间与安世集团专有技术和非专有技术的更迭周期存在一定相关关系，因而预计该客户关系的收益期与专有技术和非专有技术收益期一致，经过与安世集团管理层访谈后确认，元器件产品的更迭周期在6-17年左右，且客户关系前次评估时点的预计收益年限为15年，综合以上考虑，客户关系摊销年限为15年。

四、结合近两年客户关系的经济效益流入情况，说明是否存在减值迹象，并说明是否存在应减值未减值的情形

安世集团的已有客户关系获取时间较长，合作关系稳定，且大部分签订了框架合同，每年以具体的产品订单向安世集团订购产品，以安世集团2018年-2021年一季度收入贡献均在前三十大的客户为例，统计表如下：

2018年-2021年一季度连续客户收入统计

单位：万美元

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2018年-2021年一季度连续客户收入占比统计

单位：万美元

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2018年-2021年一季度，安世集团前三十大客户中有二十三家客户均在范围内且每年有明确订单或合同，除2020年因新冠疫情特殊原因导致收入有所下降，其他各年收入贡献较稳定，2021年一季度收入增长明显。2021年简单年化后二十三家客户合计收入相较2020年增长率为56.98%，相较2019年增长率为52.06%，相较2018年增长率为43.42%。

此外，2018年-2021年一季度，安世集团前三十大客户中有二十三家客户均在范围内且每年有明确订单或合同，客户收入贡献比例稳定且有增长，客户排名未发生重大变化，2018年前二十三名客户收入占比合计为83.56%，2019年前二十三名客户收入占比合计为82.41%，2020年前二十三名客户收入占比合计为81.78%，2021年一季度前二十三名客户收入占比合计为88.27%，2020年由于新冠疫情原因导致收入贡献有所下降，其他年份安世集团客户关系价值所包含的客户收入占比合计稳中有增，2021年一季度客户收入增长更为明显。综上所述，客户关系未出减值迹象及应减值而未减值的情况。

五、请年审会计师和相关评估机构发表意见

（一）会计师核查程序

针对该事项会计师执行如下核查程序：

1、结合企业会计准则的规定评估将客户关系作为无形资产核算的合理性；结合评估报告确认客户关系的具体内容和入账金额的准确性；

2、了解无形资产的客户关系所对应的的客户群，评估客户群是否具备实质的价值，是否符合可辨认的原则，判断是否满足无形资产“经济利益很可能流入企业”与“公允价值能可靠计量”的确认条件。

（二）会计师核查结论

经核查，公司对客户关系的会计处理符合《企业会计准则》有关规定，客户关系未出减值迹象及应减值而未减值的情况。

（三）评估机构核查结论

经核查，评估师认为：上市公司已补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础、具体评估工作及公司所控制的客户资源带来相关收益情况，认为相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定。上市公司结合同行业公司对同类资产的摊销政策，补充披露了客户关系摊销年限的设定依据，说明了摊销政策的谨慎性并依据近两年客户关系的经济效益流入情况，对客户关系不存在减值迹象也不存在应减值未减值的情况进行了说明。相关披露具有合理性。

8．年报披露，因安世集团并表，2019年公司固定资产、在建工程余额均有大幅增加。其中，2018年-2020年公司固定资产账面价值分别为5.44亿元、51.18亿元和54.6亿元，在建工程分别为3274万元、4.87亿元、6.96亿元。2019年公司固定资产、在建工程均未计提减值准备，2020年公司固定资产通过“其他增加”方式新增减值准备2.8亿元，未计提在建工程减值准备。公司在建工程未列示累计投入占预算比例与工程进度，但生产线改造升级项目、建筑物的改善及翻新工程等项目已多年挂账。此外，2020年公司通过“其他”方式增加固定资产7.77亿元，通过“其他”方式减少固定资产2.15亿元。

请公司：（1）分业务或产品列示主要固定资产情况，包括项目所在地、总投资额、产能利用率、相关资产账面净值等，是否存在应减值未减值的情形，并分析公司各业务板块的固定资产增减变动与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（2）分项列示2019年-2020年各在建工程的开工时间、工程进度、预计完工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及转固依据；（3）上述“其他”方式增减固定资产、及“其他增加”方式计提减值的具体情况，采购方及销售方的名称、交易方式、交易内容及金额，减值原因，是否为潜在关联交易；（4）在建工程项目进展缓慢的原因、预计完工时间、已形成资产情况，公司固定资产与在建工程是否存在减值迹象，是否已足额、及时计提减值准备。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、分业务或产品列示主要固定资产情况，包括项目所在地、总投资额、产能利用率、相关资产账面净值等，是否存在应减值未减值的情形，并分析公司各业务板块的固定资产增减变动与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因

公司分业务列示主要固定资产情况如下：

单位：万元

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公司移动终端板块的产能利用率正常，基于目前经营情况，不存在应计提减值未减值情形。

公司各板块固定资产与收入匹配情况如下：

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由上表可见，公司半导体板块固定资产与收入匹配情况与行业可比公司一致。移动终端板块固定资产占收入比例同行业公司之间差距较大，公司固定资产占收入比为2.01%，与同行业平均值51.88%差距较大，主要原因是各公司固定资产类别不同，本公司固定资产主要为机器设备，厂房建筑物金额较小，故可比性较低。

二、分项列示2019年-2020年各在建工程的开工时间、工程进度、预计完工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及转固依据

2019年-2020年的主要在建工程信息列示如下：

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半导体板块自2019年11月纳入合并范围，半导体板块及移动终端板块转固情况详见问题8、四回复。

三、上述“其他”方式增减固定资产、及“其他增加”方式计提减值的具体情况，采购方及销售方的名称、交易方式、交易内容及金额，减值原因，是否为潜在关联交易

本年度“其他”资产减值损失主要是开发支出的减值损失，开发支出的减值原因是公司经过测试和技术评估，发现部分于2020年开始资本化的新产品研发项目中所投入的金额预计高于未来该项目能产生的现金流入，无法覆盖开发的成本，因此对相关项目的开发支出计提减值准备。

安世集团各业务条线新产品研发进展顺利，前述新产品研发项目的资产减值对安世集团新产品研发无重大不利影响。

四、在建工程项目进展缓慢的原因、预计完工时间、已形成资产情况，公司固定资产与在建工程是否存在减值迹象，是否已足额、及时计提减值准备

截至2020年12月31日，主要在建工程本期变动列示如下：

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注：其他减少是汇率变动影响。

生产线改造项目为陆续改造的产线和设备，公司根据产线和设备达到可使用状态时进行转固，前期投入的部分已改造完毕且转固。截至2020年12月31日余额均为2020年新增项目。

五、请年审会计师发表意见

（一）会计师核查程序

针对该事项会计师执行如下核查程序：

1、获取大额在建工程的相关合同资料，检查工程进度，确认在建工程增加是否真实、准确，增加的时点是否正确；

2、获取在建工程竣工决算、验收报告等相关资料，确认转固的时点是否正确，金额是否准确；

3、对工程项目的施工方、机器设备的主要供应商实施函证程序，确认工程款结算及机器设备采购情况；

4、针对报告期内固定资产减值的计提情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在减值迹象。有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测算，估计资产的可回收金额。我们根据准则的相关规定，结合公司的经营情况对资产的适用情况进行了对比检查判断，未发现资产存在减值迹象。

（二）会计师核查结论

经核查，公司2020年末固定资产和在建工程已足额、及时计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。

9.年报披露，报告期末公司货币资金为57.51亿元，其中存放于境外6.66亿元。此外，公司衍生金融资产中，新增1亿元外币衍生工具。

请公司：（1）以列表形式说明公司境内外货币资金存放地点、存放银行、利率水平、存放类型与金额，是否存在使用受限情况，是否存在与控股股东及关联人的共管账户；（2）公司对保障境外资金安全采取的措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展；（3）外币衍生工具的具体内容、投资地点、投资目的、投资期限以及具体风险控制措施，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制用途。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、以列表形式说明公司境内外货币资金存放地点、存放银行、利率水平、存放类型与金额，是否存在使用受限情况，是否存在与控股股东及关联人的共管账户

截至2020年12月31日，公司货币资金具体情况如下：

单位：万元

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二、公司对保障境外资金安全采取的措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

公司针对境外资金安全采取的措施如下：

1、建立健全境外资金管理制度，明确各项资金管理工作标准及规范，编制境外资金工作指引，保证各项资金工作落实到位。加强境外机构人员配备，搭建科学的内部控制体系，实现资金管理不相容岗位分离。利用财务信息系统对境外资金进行多级管控，弥补企业人员编制不足、人为操作失误的问题，实时监控境外资金情况，逐步实现资金管理的穿透式管控。

2、对常驻境外的人员开展行前安全教育的同时，大力加强财务资金风险防控教育，努力提高驻外人员的资金风险防范意识。定期组织境外资金风险管理及业务培训，加强业财交流融合，加强人才队伍建设。定期分析影响汇率变动的各种因素，形成国别资金风险报告。

3、严格执行现金限额管理，结合境外驻在国的客观情况采取切实可行的控制措施降低库存现金存量；加快当地币消耗，降低当地币存量，优先使用当地币进行各项成本费用支出。

4、全面了解当地必须以现金结算的业务范围及数量水平；熟练掌握外资企业能够在当地开立的银行账户的类型、币种及数量；时时掌握当地币对国际通用货币的官方汇率及非官方汇率；当地币对美元的汇率走势及汇率变化；密切关注当地币存款利率、贷款利率，所在国消费者物价指数水平及其变化。

三、外币衍生工具的具体内容、投资地点、投资目的、投资期限以及具体风险控制措施，是否存在潜在的合同安排或潜在的限制用途

截至2020年12月31日，公司衍生金融工具具体情况如下：

单位：万元

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本报告期内，本公司之子公司安世集团为了套期位于不同国家的子公司的业务活动有关的外汇交易风险，购买相关远期外汇合约，以保障其记账本位币的利润。公司通过现金流量套期法来套期其外汇风险。该套期法采用分层方法进行，且套期机制基于每月极有可能重复发生的交易预测而制定。

四、请年审会计师发表意见

（一）会计师核查程序

针对该事项会计师执行如下核查程序：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施工作时设计和实施恰当的审计程序，针对上述问题我们实施的审计程序包括:

1、了解并测试管理层与货币资金、筹资活动相关内部控制的有效性；

2、获取闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金明细表、所有账户的银行对账单并与账面记录进行核对，取得银行打印的已开立银行账户清单与企业提供的货币资金明细表及账面记录核对；

3、根据审计准则执行函证程序，函证内容包括存款账户余额、未结清贷款及票据余额、账户类型、起止日期、利率、是否用于担保或存在其他使用限制等，通过银行函证程序落实闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金的金额、存放地、存放类型、未结清贷款及票据、货币资金是否用于担保或存在其他使用限制等情况；

4、获取并检查公司与银行及信托机构签订的借款协议，及对应的抵押、质押、保证合同，对协议条款中的借款金额，借款期限，借款利率，借款用途，还款计划等关键信息，与入账情况进行核对，检查相关会计记录与原始凭证以核实公司期末是否存在已到期未偿还的银行借款，核对放款与还款金额是否完整、准确入账，对存在具体还款计划的长期借款的会计处理是否恰当，计提的借款利息是否准确等；

5、获取中国人民银行出具的企业信用报告，将未结清的贷款及票据信息与账上数据进行核对；

6、获取银行借款协议、保证协议、票据承兑协议、售后回租租赁合同、法律判决文书等，核查闻泰科技截至 2020 年 12 月 31 日货币资金中作为承兑汇票保证金、贷款保证金、冻结资金等受限情况，复核受限金额，以确保列报披露恰当；

7、检查公司是否存在将境内资金向境外转移的情况；

8、了解公司的业务模式、经营情况以及境内外资金的周转和银行贷款到期偿还情况；

9、核实境外货币资金的具体存放地点和具体银行，检查境外货币资金的安全性。

（二）会计师核查结论

经核查，公司境内外货币资金账户不存在与关联人的共管账户；外币衍生工具不存在潜在的合同安排或潜在的限制用途。

10.年报披露，2020年公司研发费用中，委外技术开发费发生额2.75亿元，2018年、2019年该费用支出分别为1296万元、1.83亿元。此外，公司研发支出资本化金额为5.8亿元，资本化率为20.71%。2017年至2019年，公司研发支出资本化率分别为29.3%、30.19%、36.78%。

请公司：（1）补充披露近三年公司委外研发的具体内容、项目、受托对象名称及涉及金额，是否为关联交易；（2）结合公司自主研发情况，说明委外研发的原因，近三年公司委外支出持续大幅增长的原因及合理性；（3）结合公司历史研发项目的流程、关键时点、成功概率及同行业公司资本化情况，说明公司近年资本化率明显波动的原因及合理性，相关处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露近三年公司委外研发的具体内容、项目、受托对象名称及涉及金额，是否为关联交易

单位：万元

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公司近三年各期委外研发中主要是移动终端板块的软件及硬件设备的基础研发以及人员服务。

公司近三年委外研发主要供应商情况如下：

单位：万元

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综上所述，上述委外研发供应商与公司不存在关联交易。

二、结合公司自主研发情况，说明委外研发的原因，近三年公司委外支出持续大幅增长的原因及合理性

公司所处的电子行业的产品、技术更迭速度较快，市场竞争激烈，公司必须保持长期大量的研发投入，才能维持在各个领域的竞争优势。根据公司近年业务发展及行业特性，公司对研发项目的时间安排较为严格，出于成本效益原则考虑，将部分基础的非核心研发工作委托给第三方完成，既满足项目的时间进度要求，也节约项目研发成本，因此近三年公司委外支出持续大幅增长符合公司发展情况，是合理的。

三、结合公司历史研发项目的流程、关键时点、成功概率及同行业公司资本化情况，说明公司近年资本化率明显波动的原因及合理性，相关处理是否符合会计准则规定

1、公司历史研发项目的流程为：

公司根据研发项目的特点及相关内控管理制度，将整个项目研发过程分为市场调研阶段、设计阶段、小批量试产、批量生产等主要阶段，市场调研阶段、设计阶段认定为研究阶段，发生的研究支出全部费用化；完成设计后提交可行性研究报告，公司成立专项小组进行评审审议，进行项目立项，立项通过之后即进入开发阶段，进行小批量试产和批量生产，期间发生的材料费、样品模具费、人工费等支出，符合企业会计准则认定的资本化条件的，确认为开发支出，不符合资本化条件的结转至研发费用。项目完结后公司即申请专利或软件著作权，自取得受理通知书之日起将开发支出转入无形资产中对应的专利或软件著作权部分。

2、公司研发项目节点与会计准则的对比如下：

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公司研发项目形成的技术成果均具备市场应用价值，与主营业务密切相关。公司结合相关技术的市场前景以及客户的具体需求，充分论证研发项目的可行性，而后进行立项和实施，在提交专利申请后，结转至无形资产。

3、同行业可比公司资本化条件

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注：同行业可比公司中，歌尔股份和士兰微存在研发资本化情形，故选取这两家公司进行对比。

由上表可知，公司研发支出资本化条件与同行业可比公司相比，不存在差异，均在满足资本化的条件之后才予以确认，符合会计准则的规定。

5、近年资本化率明显波动的原因及合理性

近年公司资本化率明显波动的原因是公司近年来业务规模持续增长，开拓新客户以及承接新项目，因此前期加大研发投入。该部分研发在投入当期，预计能为公司带来经济利益流入且能可靠计量，符合研发资本化条件，故导致研发投入的资本化率有所上升。

四、请年审会计师发表意见

（一）会计师核查程序

针对该事项会计师执行如下核查程序：

1、检查委外研发相关立项文件、合同资料，确认交易是否真实，记录是否准确；

2、对公司研发项目内部控制进行测试，确认委外研发交易是否具有商业实质；

3、根据公司经营特点，重点检查挂账时间较长的研发项目，确保已经过时且无法再为公司带来经济利益流入的项目及时费用化；

4、对资本化中占比较大的人工费用进行复核，检查研发工作日志，确认工资分配率合理，并对资本化工资进行重新测算。

（二）会计师核查结论

经核查，我们认为研发支出和资本化情况符合公司业务实际，执行的会计政策符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

11.年报披露，2020年公司投资活动现金流中，投资支付的现金本期发生额9.04亿元；支付的其他与经营活动有关的现金中，“单位及个人往来”本期发生额为1.45亿元；支付的其他与投资活动有关的现金中，“支付拆出资金”本期发生额为4亿元。

请公司补充说明上述投资支付的现金中，“单位及个人往来”及“支付拆出资金”的现金流支出具体内容、交易对方名称、往来发生原因，是否具有商业实质，是否涉及关联交易。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充说明上述投资支付的现金中，“单位及个人往来”及“支付拆出资金”的现金流支出具体内容、交易对方名称、往来发生原因，是否具有商业实质，是否涉及关联交易

单位：万元

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支付其他与经营活动有关的现金中“单位及个人往来”1.45亿主要是上期按照权责发生制原则已计提但在本期支付的物流费、劳务成本、中介费等费用和本期对外支付的押金，属于公司正常经营业务流出，该类款项的交易对手与公司不存在关联关系，不涉及到关联交易。

二、年报披露中，支付的其他与投资活动有关的现金中“支付拆出资金”的具体内容及原因列示如下：

单位：万元

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南昌前海国信电子科技有限公司（下简称“前海国信”）主营业务为供应链管理、普通货物道路运输、仓储服务、进出口代理等，公司通过其进行进出口报关业务。根据闻泰科技的说明以及访谈相关方，公司向其借款主要是为了支持其业务发展，提供短期资金周转，保障公司供应链的稳定及满足公司业务持续较快发展的采购需求，符合公司主营业务及战略发展方向，并非为了获取投资收益。2020年10月，前海国信已归还全部资金。

三、请年审会计师发表意见

（一）会计师核查程序

针对该事项会计师执行如下核查程序：

1、我们对公司货币资金循环、投资循环相关的内部控制的设计及运行有效性进行了了解、评估及测试；

2、取得公司各期资产负债表、利润表、现金流量表，以及各科目明细表并相互核对一致；

3、结合各科目明细表对现金流量表项目进行分析性复核；

4、检查公司货币资金明细表，分析复核公司现金流量表的编制方法、编制过程及会计处理方式，关注集团内部往来及购销业务抵销情况；

5、检查“支付拆出资金”、“单位及个人往来”明细，了解交易内容，核对关联关系等；

6、比较各年现金流量的波动情况，了解其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因，以核实公司的现金流量是否存在漏记、虚记的现象。

（二）会计师核查结论

经核查，公司“单位及个人往来”及“支付拆出资金”的现金流支出具有商业实质，不涉及关联交易。

12.年报披露，报告期末公司预付账款余额为4.54亿元，同比增长167.15%，主要系集团业务增长，采购增加。

请公司结合相关业务的在手订单及下游需求情况，补充披露预付账款的具体构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析公司其预付账款大幅增加的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、结合相关业务的在手订单及下游需求情况，补充披露预付账款的具体构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析公司其预付账款大幅增加的合理性

报告期末公司预付账款交易对象，款项安排等明细情况如下：

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注：其中无锡前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有限公司的采购内容因涉及进出口业务，故有预付税金。

报告期末预付账款均为正常经营业务往来所需，期末余额增加是公司预计原材料价格会上涨而提前备货导致。

二、请年审会计师发表意见

（一）会计师核查程序

针对该事项会计师执行如下核查程序：

1、评价管理层关于采购与付款循环关键内部控制设计和运行的有效性；

2、获取了按客户编制的预付账款明细表，选取样本对客户独立实施了函证程序，跟踪函证回函，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；

3、分析预付账款账龄及余额构成，分析一年以上预付账款未结转的原因是否合理；

4、获取了与主要客户签订的采购付款合同，查验了合同约定的付款条件并与财务账面记录进行核对；

5、检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；

6、针对主要供应商客户预付账款大幅增加，分析其合理性，查验了与客户签订的合同和协议。

（二）会计师核查结论

经核查，公司其预付账款大幅增加的具备合理性，符合公司经营的实际情况。

13.根据前期公告，2018年云南城投等四家机构向公司全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）增资，并提供借款10.15亿元，用于收购安世半导体。增资后，云南城投持有合肥中闻金泰35.21%股份。增资协议约定，借款利率为零，期限为6个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。2020年公司公告称，鉴于云南城投未将其借款转为合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰应向云南城投支付借款资金占用费，且由于本次资金占用时间较长，合肥中闻金泰拟按照年息12%向云南城投支付资金占用费。此次利息调整不涉及其他增资方。

请公司：（1）结合增资协议约定的投后管理、退出方式等安排，说明上述增资事项的会计处理，是否符合会计准则；（2）补充披露公司向上述其他三家增资方还款的本息金额、时间、利率、还款资金来源；（3）云南城投未将其借款转为股权，且公司长期未归还借款的主要考虑，并说明2020年公司仅针对云南城投一家增资方增加资金占用利率的合理性，是否存在潜在利益倾斜的情形，并提供判断依据。

公司回复：

一、结合增资协议约定的投后管理、退出方式等安排，说明上述增资事项的会计处理，是否符合会计准则

合肥中闻金泰半导体投资有限公司由上海中闻金泰资产管理有限公司于2018年3月19日出资设立。2018年5月30日，云南省城市建设投资集团有限公司、上海中闻金泰资产管理有限公司、西藏富恒投资管理有限公司（“西藏富恒”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智澎”）与合肥中闻金泰半导体投资有限公司签订增资协议，协议约定上述各方分别对合肥中闻金泰增资101,500.00万元、85,250万元、35,000.00万元、35,000.00万元、31,500.00万元，此次增资后，上海中闻金泰对合肥中闻金泰持股比例下降为29.58%，对合肥中闻金泰的长期股权投资按照权益法核算。上市公司对该项增资交易的会计处理为借：长期股权投资，贷：货币资金。

同时，增资协议约定合肥中闻金泰向各方借款288,250万元人民币，其中：（1）云南城投提供借款101,500万元人民币；（2）上海智澎提供借款31,500万元人民币；（3）西藏风格提供借款35,000万元人民币；（4）西藏富恒提供借款35,000万元人民币；（5）上海中闻金泰提供借款85,250万元人民币。借款利率为零，期限为6个月，借款提供方有权将前述借款在借款期限内转为合肥中闻金泰的股权。超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则上述各方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。

综上，此次增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

二、补充披露公司向上述其他三家增资方还款的本息金额、时间、利率、还款资金来源

2018年12月，根据合肥中闻金泰《股东会决议》，全体股东一致同意将西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎以其对公司的债权分别认缴出资35,000万元、35,000万元、31,500万元。因此西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎对公司的债权已转为股权，根据《增资协议》约定，公司不存在归还上述三家本息的情况。

于2019年，公司通过发行股份收购上述三家增资方所持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司的股权。

三、云南省城投未将其借款转为股权，且公司长期未归还借款的主要考虑，并说明2020年公司仅针对云南城投一家增资方增加资金占用利率的合理性，是否存在潜在利益倾斜的情形，并提供判断依据

云南省城投采用债权与股权相结合的方式对公司进行投资，未将其借款转为股权主要是由于云南省城投根据相关投资资金的投资期限、投资风险控制等多方面因素而作出的决策。公司根据其资金需求延长借款时间，需对该项债务支付资金占用费。

公司仅针对云南省城投一家增资方支付资金占用费是由于其他方已将债权转为股权，增加资金利率是由于本次资金占用时间较长，同时结合市场实际融资情况后双方协商结果，且已经公司股东大会审议通过，不存在潜在利益倾斜情形。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十三日