浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第十九次临时会议决议公告
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2021-051
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议于2021年6月18日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2021年6月23日（星期三）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金17,938.57万元，具体内容详见公司于2021年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-053）。
公司独立董事对募投项目前期已投资金进行置换的事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江三花智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》。
同意公司使用募集资金对全资子公司浙江三花商用制冷有限公司进行增资，具体内容详见公司2021年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-054）。
公司独立董事对使用募集资金向全资子公司进行增资的事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月24日
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2021-052
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届监事会第十七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（下称“公司”或“三花智控”）第六届监事会第十七次临时会议于2021年6月18日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2021年6月23日（星期三）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司监事会对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行了核实，监事会认为：公司对募投项目前期已投资金17,938.57万元进行置换的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2021年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-053）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》。
公司监事会对使用募集资金向全资子公司浙江三花商用制冷有限公司进行增资的事项进行了核实，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资。具体内容详见公司于2021年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-054）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
监 事 会
2021年6月24日
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2021-053
浙江三花智能控制股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）于2021年6月23日召开第六届董事会第十九次临时会议和第六届监事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168号）核准，公司本次公开发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行3,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用12,468,991.59元（不含税），实际募集资金净额为2,987,531,008.41元，已于2021年6月7日到账。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“三花转债”，债券代码为“127036”。上述募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验[2021]277号）。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及其全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、公司预先使用自筹资金投入募投项目情况
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
根据《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”及“补充流动资金”。在本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2021年6月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币17,938.57万元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司拟以募集资金人民币17,938.57万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于浙江三花智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8386号）。
三、本次置换事项审核意见
1、独立董事意见：
全体独立董事经核查后发表独立意见如下：公司对募投项目前期已投资金17,938.57万元进行置换的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。
2、监事会意见：
经核查，监事会认为：公司对募投项目前期已投资金17,938.57万元进行置换的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：三花智控本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。三花智控上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意三花智控上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
四、备查文件
1、第六届董事会第十九次临时会议决议；
2、第六届监事会第十七次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、浙商股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月24日
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2021-054
浙江三花智能控制股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日分别召开第六届董事会第十九次临时会议和第六届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司浙江三花商用制冷有限公司（以下简称“三花商用”）进行增资。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。
本次使用募集资金对全资子公司三花商用增资不购成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增资经董事会审议通过后生效，无须经过股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168号）核准，公司向社会公开发行面值总额3,000,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行3,000.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用12,468,991.59元（不含税），实际募集资金净额为2,987,531,008.41元，已于2021年6月7日到账。公司本次公开发行的可转换公司债券简称为“三花转债”，债券代码为“127036”。上述募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。
公司本次发行的募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
■
二、使用募集资金对全资子公司增资情况概述
三花商用为公司全资子公司，是“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”的实施主体。为有效推进募集资金使用计划的实施，提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第十九次临时次会议、第六届监事会第十七次临时会议审议通过，公司拟将“年产6,500万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”募集资金148,700万元对三花商用进行增资。
公司本次向子公司增资有助于推进募集资金投资项目的实施进度，有助于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资不涉及关联交易和资产重组。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：浙江三花商用制冷有限公司
2、成立日期：2020年10月9日
3、注册地址：浙江省新昌县浙江新昌经济开发区大明市新区
4、法定代表人：张亚波
5、注册资本：16,829万元
6、经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；电子元器件制造；机械设备研发；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、与公司的关系：公司持有三花商用100%的股权
8、主要财务数据：截至2020年12月31日，三花商用总资产6,810.18万元，净资产6,784.53万元。2020年度实现营业收入0元，净利润-44.56万元。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券的募集资金，相关资金使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次增资三花商用有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强三花商用的资本实力，有助于三花商用的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。本次增资完成后，公司仍持有三花商用100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。
五、相关核查意见
独立董事独立意见：公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资的方式具体组织实施本次公开发行可转换公司债券募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资的事项。
监事会专项意见：公司使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资。
保荐机构意见：三花智控本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次增资三花商用有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于三花商用的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第十九次临时会议决议；
2、第六届监事会第十七次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
4、浙商股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月24日
