上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议
决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-045
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）于2021年6月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
本次会议由公司董事长虞宙斯先生主持，公司监事袁权、夜文彦、李权及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司聘请本次重大资产重组财务顾问暨关联交易的议案》
同意公司聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）为本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的财务顾问。鉴于信达证券为公司控股股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划的管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
详见公司同日披露的《关于聘请财务顾问暨关联交易的公告》（公告编号：2021-046）
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
（二）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
同意聘请华创证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问、聘请方达律师事务所为本次重组的专项法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票；
三、备查文件
1、第七届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十三日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2021-046
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于聘请财务顾问暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为本次重组的财务顾问，信达证券能够为本次重组的顺利推进提供良好的服务保障。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
● 公司分四期向信达证券支付财务顾问费人民币2,900万元（含税）。
● 相关关联交易事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
一、关联交易概述
为改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力，公司拟通过发行A股股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为确保公司本次重组符合国家法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会有关规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司拟聘请信达证券作为本次重组的财务顾问。
信达证券为公司控股股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号资管计划”）的管理人。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：信达证券股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：祝瑞敏
成立日期：2007年9月4日
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
注册资本：291,870万元人民币
营业范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020年，信达证券经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
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（二）关联方关系介绍
信达证券为公司控股股东兴融4号资管计划的管理人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的内容为本次重组提供的财务顾问服务。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，并充分参照行业平均收费水平，经双方友好协商一致确定。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）服务内容
信达证券为公司提供本次重组的财务顾问服务并签订《财务顾问协议》，协助公司分析本次重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计本次重组方案，指导公司按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。
（二）财务顾问费
根据《财务顾问协议》，公司分四期向信达证券支付财务顾问费人民币2,900万元（含税）。
（三）违约责任
双方应严格遵守协议的各项约定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，予以赔偿损失；双方均有过错的，按过错大小承担相应责任。但信达证券赔偿数额最高不超过按协议信达证券已经收取的财务顾问费。
公司违反协议约定的付款义务，应当按照中国人民银行同期贷款利率向信达证券支付该笔逾期支付财务顾问费的利息。此外，公司还应当按照该笔逾期支付财务顾问费金额的万分之五/每日的标准，向信达证券支付违约金。
（四）生效条件
财务顾问协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
信达证券系在中华人民共和国依法成立并合法存续的证券公司并持有相关证券业务执业牌照，具有丰富的资本市场专业经验，能够较好地协助公司分析本次重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，为本次重组的顺利推进提供良好的服务保障。本次关联交易有利于推进公司的发展战略，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东的权益。
五、应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年6月23日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司聘请本次重大资产重组财务顾问暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。
（二）独立董事对关联交易的意见
1、事前认可意见
公司独立董事根据有关法律法规及《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司提交的议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于公司聘请本次重大资产重组财务顾问暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司聘请信达证券为本次重组财务顾问符合公司整体利益，信达证券能够为本次重组的顺利推进提供良好的服务保障。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。董事会对上述议案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、上海中毅达股份有限公司与信达证券股份有限公司之财务顾问协议；
2、第七届董事会第四十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2021年6月23日
